[上市]纳思达:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
纳思达股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书 保保荐荐机机构构（（联联席席主主承承销销商商）） 说明: 公司LOG1 （北京市西城区金融大街8号） 联席主承销商 说明: C:\Users\hrsec\AppData\Local\Temp\WeChat Files\7f1f8c7baa5742550816007c3797183.png （南京市建邺区庐山路188号新地中心21层） 二〇一七年十二月 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 汪东颖 庞江华 严 伟 汪栋杰 王彦国 刘 洋 邹雪城 刘纯斌 谢石松 纳思达股份有限公司 2017年12月20日 特别提示 一、本次发行股票数量及价格 1、发行数量：51,640,230股 2、发行价格：27.74元/股 3、募集资金总额：1,432,499,980.20元 4、募集资金净额：1,408,606,842.65元 二、本次发行股票预计上市时间安排 本次非公开发行新增股份51,640,230股，预计将于2017年12月22日在深 圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之日）起十二个月内不得 转让，预计可上市流通时间为2018年12月22日（如遇非交易日则顺延）。 本次非公开发行的股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所 的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则 公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、本次发行股票数量及价格 ............................................................................... 3 二、本次发行股票预计上市时间安排 ................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、公司基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 7 三、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 11 四、发行对象的基本情况 ..................................................................................... 12 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................. 18 第二节 本次发行前后相关情况 ............................................................................... 20 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................. 20 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 21 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 23 一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................. 23 二、财务状况分析 ................................................................................................. 24 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 29 一、基本情况 ......................................................................................................... 29 二、本次募集资金投资项目简介 ......................................................................... 29 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 31 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................... 32 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 34 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 35 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 36 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................... 36 二、上市推荐意见 ................................................................................................. 36 第八节 本次新增股份数量及上市时间 ................................................................... 37 第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 38 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 44 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 本公告书 指 纳思达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上 市公告书 艾派克/纳思达/本公司/ 公司/上市公司/发行人 指 珠海艾派克科技股份有限公司，后更名为纳思达股份有限 公司 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票 指 发行人向不超过10名特定投资者合计发行不超过 51,640,230股（含51,640,230股）人民币A股普通股股票 定价基准日 指 发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，即2016年12 月13日 《法律意见书》、《补充 法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公 司非公开发行A股股票的法律意见书》、《北京市金杜律 师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A 股股票的补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事 务所关于珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股 票的补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所 关于珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票的 补充法律意见书（三）》、《北京市金杜律师事务所关于 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票的补充 法律意见书（四）》 《律师工作报告》 指 《非公开发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》 SCC 指 Static Control Components, Inc. 2016年度重大资产购买 /Lexmark重大资产购买 指 艾派克以共同出资方式购买Lexmark International, Inc. 100%股份的交易 Lexmark 指 Lexmark International, Inc. 保荐机构/华融证券 指 华融证券股份有限公司 联席主承销商 指 华融证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 珠海艾派克科技股份有限公司章程 报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金杜/律师 指 北京市金杜律师事务所 立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 法定中文名称：纳思达股份有限公司 法定英文名称：Ninestar Corporation 曾用中文名称：珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公 司 股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：纳思达 证券代码：002180 法定代表人：汪东颖 董事会秘书：张剑洲 证券事务代表：武安阳 发行前注册资本：1,012,024,028元注 成立日期：1991年11月27日 注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋， 03栋，04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋 办公地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋， 03栋，04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋 联系电话：0756-3265238 传真：0756-3265238 经营范围：研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计 算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解 决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印机 及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗 材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销 售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；项目投资；项目管理；互联网销售 电子产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等；经国家密码 管理机构批准的商用密码产品开发、生产。 注：公司2017年10月30日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八 次会议及2017年11月16日召开的2017年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，同意对4名已离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授 予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。公司于2017年11月17日发 布了《纳思达股份有限公司关于回购注销7.6万股限制性股票的减资公告》。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人第四届董事会第二十三次会议 发行人第四届董事会第二十三次会议于2015年10月11日召开，会议逐项 审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东 分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》、《关于公司召开2015年度第五次临时股东大会的议案》等议 案。 2、发行人2015年度第五次临时股东大会 发行人2015年度第五次临时股东大会于2015年11月18日召开，逐项审议 并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红 回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等议案。 3、发行人第五届董事会第四次会议 发行人第五届董事会第四次会议于2016年11月1日召开，会议逐项审议并 通过了《关于申请恢复2015年度非公开发行A股股票申请文件审核的议案》、《关 于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调 整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订 稿)的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的 议案》、《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》等与本次发行相关 的议案。 4、发行人第五届董事会第六次会议 发行人第五届董事会第六次会议于2016年11月11日召开，会议逐项审议 并通过了《关于撤销第五届董事会第四次会议<关于调整非公开发行A股股票方 案的议案>的议案》、《关于撤销第五届董事会第四次会议<关于公司非公开发行A 股股票预案(修订稿)的议案>的议案》、《关于撤销第五届董事会第四次会议<关于 修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案>的议案》与本 次发行相关的议案。 5、发行人2016年第七次临时股东大会 发行人2016年第七次临时股东大会于2016年11月17日召开，会议逐项审 议并通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期 的议案》与本次发行相关的议案。 6、发行人第五届董事会第九次会议 发行人第五届董事会第九次会议于2016年12月12日召开，会议审议并通 过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股 股票预案(修订稿)的议案》、《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险 提示及采取措施的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用的 可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本 次发行相关的议案。 7、发行人2016年第九次临时股东大会 发行人2016年第九次临时股东大会于2016年12月28日召开，会议逐项审 议并通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益 的风险提示及采取措施的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金 使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 等与本次发行相关的议案。 8、发行人第五届董事会第十五次会议 发行人第五届董事会第十五次会议于2017年5月11日召开，会议审议并通 过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于三次修订非公开发行股票摊薄即 期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票募 集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》等与本次发行相关的议案。 9、发行人第五届董事会第十八次会议 发行人第五届董事会第十八次会议于2017年10月30日召开，会议审议并 通过了《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关 于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有 效期的议案》。 10、发行人2017年第四次临时股东大会 发行人2017年第四次临时股东大会于2017年11月16日召开，会议逐项审 议并通过了《关于再次延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事 宜有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2017年8月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审 核委员会的审核通过。 2、2017年10月18日，中国证监会下发《关于核准纳思达股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准批文，核准公司非公开发 行不超过51,640,230股新股。该批复自核准发行之日起六个月内有效。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 截至2017年12月4日止，发行对象已将认购资金共计1,432,499,980.20元 缴付联席主承销商华融证券指定的账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了信会师报字【2017】第ZC10721号《验证报告》。 2017年12月5日，联席主承销商华融证券将上述认购资金扣除保荐承销费 后余额1,420,499,980.20元划转至纳思达指定的募集资金专户内。 2017年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 【2017】第ZC10722号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告， 截至2017年12月5日止，纳思达已收到联席主承销商华融证券转付的认购资金 1,420,499,980.20元（募集资金总额1,432,499,980.20元，扣除保荐承销费 12,000,000.00元），扣除联席承销费、会计师费、律师费等其他发行费用 11,893,137.55元后，纳思达本次募集资金净额为1,408,606,842.65元。本次发行 新增注册资本51,640,230.00元，余额1,356,966,612.65元转入资本公积。 （四）本次发行股份登记托管情况 本公司已于2017年12月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制 度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认 购本次发行的股份。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计51,640,230股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公 告日，即2016年12月13日。本次非公开发行的发行价格不低于27.77元/股（“发 行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，公 司拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3元（含税）。2017年7月12日上述分红方案已实施完成，公 司本次非公开发行股票的底价调整为27.74元/股。 经询价，本次非公开发行股票的最终发行价格为27.74元/股，发行价格与发 行底价相比的溢价率为0.00%，发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比 率为91.92%。 （五）发行对象及认购情况 本次非公开发行对象及其获配股数、金额具体情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 5,587,599 154,999,996.26 2 中意资产管理有限责任公司 10,814,708 299,999,999.92 3 上海东方证券资产管理有限公司 9,661,139 267,999,995.86 4 兵工财务有限责任公司 5,371,304 148,999,972.96 5 汇添富基金管理股份有限公司 5,227,108 144,999,975.92 6 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 5,227,108 144,999,975.92 7 博时基金管理有限公司 5,227,108 144,999,975.92 8 上海理成资产管理有限公司 4,524,156 125,500,087.44 合计 51,640,230 1,432,499,980.20 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除保荐承销费及其他发行 费用23,893,137.55元后，本次募集资金净额为1,408,606,842.65元。 四、发行对象的基本情况 （一）本次发行对象及限售情况 本次非公开发行发行人及联席主承销商按照《纳思达股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的 投资者报价为依据依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则 确定发行对象及获配股数。 本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，发行对象总数为8名，具 体为：北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管 理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、兵 工财务有限责任公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海 理成资产管理有限公司。 上述发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之 日）起十二个月内不得转让。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将 按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 （二）发行对象基本情况 1、北信瑞丰基金管理有限公司 成立日期 2014年3月17日 注册资本 17,000万人民币 注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人 周瑞明 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、汇添富基金管理股份有限公司 成立日期 2005年2月3日 注册资本 132,724,224元人民币 注册地址 上海市大沽路288号6幢538室 法定代表人 李文 公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、博时基金管理有限公司 成立日期 1998年7月13日 注册资本 25,000万人民币 注册地址 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人 张光华 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 4、上海东方证券资产管理有限公司 成立日期 2010年6月8日 注册资本 30,000万人民币 注册地址 上海市黄浦区中山南路318号31层 法定代表人 陈光明 公司类型 一人有限责任公司 经营范围 证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、中意资产管理有限责任公司 成立日期 2013年5月23日 注册资本 20,000万人民币 注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人 吴永烈 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外 币资金；开展保险资产管理产品业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 6、兵工财务有限责任公司 成立日期 1997年6月4日 注册资本 317,000万人民币 注册地址 北京市东城区安定门外青年湖南街19号 法定代表人 罗乾宜 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资； 承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理 及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业 务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期 2016年12月2日 注册资本 160,000万人民币 注册地址 深圳市南山区粤海街道高新南一道015号国微大厦副楼D室 执行事务合伙人 鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：曾之 杰） 公司类型 有限合伙 经营范围 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股 权投资；投资咨询等。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8、上海理成资产管理有限公司 成立日期 2007年6月15日 注册资本 1,000万元人民币 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长柳路58号22楼2203室 法定代表人 程义全 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理，商务 咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行全部8名发行对象以及8名发行对象之一深圳南山鸿泰股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的6名股东：国家集成电路产业投资基金股份有 限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、国 泰润和（深圳）资本投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫光科技开发有限公司、 鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）与发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易 安排的说明 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象认购产品的备案情况 本次发行对象参与认购的产品如下所示： 序号 发行对象名称 认购产品名称 1 北信瑞丰基金管理 有限公司 北信瑞丰基金丰庆182号资产管理计划 北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划 2 汇添富基金管理股份 有限公司 中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资 产管理计划 中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资 产管理计划 汇添富美丽30混合型证券投资基金 汇添富优势精选混合型证券投资基金 汇添富民营活力混合型证券投资基金 3 博时基金管理 有限公司 全国社保基金五零一组合 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定 增组合 博时基金申万定增一号资产管理计划 博时基金-华润跃升1号资产管理计划 4 上海东方证券资产 管理有限公司 东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金 东方红睿元三年定期开放灵活配置混合型发起式证券投 资基金 东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金 东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金 东方红睿满沪港深灵活配置混合型证券投资基金 东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金 5 中意资产管理有限 责任公司 中意资产－招商银行－定增精选43号资产管理产品 6 上海理成资产管理 有限公司 理成新视野6号私募投资基金 7 兵工财务有限责任 公司 兵工财务有限责任公司 8 深圳南山鸿泰股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 经核查，本次发行对象中，北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股 份有限公司、博时基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、中意资 产管理有限责任公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案。 上海理成资产管理有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合 伙）及其管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司均已按《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成 登记和备案。 兵工财务有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募 基金登记备案。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 保荐代表人：张韬、蹇敏生 项目协办人：沈志春 办公地址：北京市西城区金融大街8号C座 联系电话：010-85556349 传真：010-85556405 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层 经办律师：潘渝嘉、谢元勋 电话：010-58785588 传真：010-58785566 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 注册会计师：杜小强 黄志伟 廖慕桃 电话：0756-2166662 传真：0756-2166211 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 注册会计师：黄志伟 廖慕桃 电话：0756-2166662 传真：0756-2166211 （五）联席主承销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 办公地址：南京市建邺区庐山路188号新地中心21层 联系电话：025-84669500 传真：025-84669502 第二节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次非公开发行前，截至2017年11月30日，发行人前十名股东持股情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 珠海赛纳打印科技股份有限公司 695,398,210 68.71 2 庞江华 78,288,151 7.74 3 国家集成电路产业投资基金股份有限 公司 42,703,757 4.22 4 黄文礼 12,476,985 1.23 5 全国社保基金一零二组合 12,365,262 1.22 6 中国农业银行股份有限公司－交银施 罗德成长混合型证券投资基金 8,670,493 0.86 7 吕如松 8,540,751 0.84 8 珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合 伙） 8,540,751 0.84 9 中国建设银行股份有限公司－交银施 罗德蓝筹混合型证券投资基金 7,300,000 0.72 10 赵宏林 7,224,009 0.71 合计 881,508,369 87.09 （二）本次发行后公司前10名股东情况 根据2017年12月8日取得的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，发行后公司前 10名股东及其持股数量和比例如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 珠海赛纳打印科技股份有限公司 695,398,210 65.38% 2 庞江华 78,288,151 7.36% 3 国家集成电路产业投资基金股份有限 公司 42,703,757 4.01% 4 黄文礼 12,372,585 1.16% 5 全国社保基金一零二组合 12,365,262 1.16% 6 中意资管—招商银行—中意资产—招 商银行—定增精选43号资产管理产品 10,814,708 1.02% 7 中国农业银行股份有限公司－交银施 罗德成长混合型证券投资基金 8,670,493 0.82% 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 8 吕如松 8,540,751 0.80% 9 珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合 伙） 8,540,751 0.80% 10 兵工财务有限责任公司 7,707,911 0.72% 合计 877,694,668 83.23% （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行股票51,640,230股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件的 流通股 326,248,736 32.24 51,640,230 377,888,966 35.53 无限售条件的 流通股 685,775,292 67.76 0 685,775,292 64.47 股份总数 1,012,024,028 100.00 51,640,230 1,063,664,258 100.00 注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2017年11月29日。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,408,606,842.65元，本次募集资 金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。 公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实 力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司将使用募集资金投入建设智能化生产改造项目、美国 再生耗材生产基地项目、美国研发中心项目，上述募投项目的实施将进一步提升 公司现有业务的智能化制造水平、行业市场地位和研发技术实力，不会对公司业 务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无 实质影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 （七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2016年12月31日的归属于母公司所有者权益和2016年度归属 于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比 情况如下： 项目 期间 发行前 发行后 每股净资产（元/股） 2016年12月31日 1.77 3.00 每股收益（元） 2016年度 0.0613 0.0583 注：发行前每股净资产按照2016年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计 算。发行后每股净资产按照2016年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后 的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照2016年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计 算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 发行人2014-2016年度财务报告分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了信会师报字[2015]第410179号、信会师报字[2016]第410134 号、信会师报字[2017]第ZC10462号标准无保留意见审计报告及财务报表。2017 年1-9月财务报表未经审计。 （一）最近三年一期简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 3,585,548.86 5,267,760.68 311,925.47 141,102.43 负债合计 3,268,102.19 4,822,677.04 117,080.39 49,315.34 股东权益 317,446.67 445,083.64 194,845.08 91,787.09 归属于母公司股东权益合计 118,930.06 177,798.17 189,630.98 89,526.04 （二）最近三年一期简要合并利润表 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,625,291.60 580,546.23 204,902.01 167,917.38 营业利润 -233,018.81 -41,098.18 31,473.43 37,859.62 利润总额 -233,591.68 -36,429.82 33,761.40 40,876.27 净利润 -118,870.24 -27,211.41 29,508.19 34,962.38 归属于母公司所有者的净利润 -50,702.20 6,107.51 28,126.08 34,266.62 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 -102,016.13 4,031.89 17,943.45 20,072.93 （三）最近三年一期简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -23,899.70 12,629.69 21,257.83 33,890.22 投资活动产生的现金流量净额 866,136.59 -2,481,830.31 -34,096.84 26,043.56 筹资活动产生的现金流量净额 -861,792.31 2,478,229.71 78,616.45 -8,729.64 现金及现金等价物净增加额 -20,654.24 4,571.77 65,270.45 50,853.51 期末现金及现金等价物余额 116,884.90 137,539.13 132,967.37 67,696.91 （四）主要财务指标 项 目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动比率（倍） 0.80 0.79 3.95 2.70 速动比率（倍） 0.58 0.56 3.08 2.11 资产负债率（合并）（%） 91.15% 91.55% 37.53% 34.95% 资产负债率（母公司）（%） 46.70% 53.30% 5.81% 1.46% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 1.18 1.77 2.01 1.13 项 目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 主营业务毛利率（%） 17.09% 32.73% 40.71% 41.49% 每股经营性现金流量净额（元/股） -0.24 0.12 0.37 0.80 每股现金流量净额（元/股） -0.19 0.05 1.15 1.20 应收账款周转率（次） 6.39 3.29 4.98 5.65 存货周转率（次） 4.17 1.86 2.79 3.65 加权平均净资产收益率（%） -35.11% 3.31% 23.75% 44.39% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益，%） -85.90% 2.18% 24.78% 43.83% 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/ 股） -0.51 0.06 0.30 0.43 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/ 股） -0.51 0.06 0.30 0.43 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） -1.02 0.04 0.31 0.43 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） -1.02 0.04 0.31 0.43 二、财务状况分析 （一）资产负债分析 1、资产规模及构成分析 报告期各期末，发行人资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 流动 资产 893,282.85 24.91% 1,168,589.39 22.18% 265,570.00 85.14% 131,252.73 93.02% 非流 动 2,692,266.01 75.09% 4,099,171.29 80.14% 46,355.46 14.86% 9,849.70 6.98% 资产 资产 总计 3,585,548.86 100.00% 5,267,760.68 100.00% 311,925.47 100.00% 141,102.43 100.00% 2、负债规模及构成分析 报告期内，发行人负债构成情况具体如下： 单位：万元 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 流动 负债 1,116,024.80 34.15% 1,484,307.15 30.78% 67,160.71 57.36% 48,699.04 98.75% 非流 动 负债 2,152,077.39 65.85% 3,338,369.90 69.22% 49,919.68 42.64% 616.30 1.25% 负债 合计 3,268,102.19 100.00% 4,822,677.04 100.00% 117,080.39 100.00% 49,315.34 100.00% 报告期各期末，发行人负债规模呈现持续扩大态势，其中非流动负债占负债 总额比重不断上升，主要原因系：2015年，发行人因收购SCC向银行借款导致 长期借款增加以及合并增加了SCC的非流动负债；2016年，发行人因收购 Lexmark向银行、赛纳科技借款导致长期借款、其他应付款余额大幅增加、合并 增加了Lexmark长期应付职工薪酬以及因本次收购确认了相关递延所得税负债。 可见，发行人负债规模主要是由于外延式并购所致。 （二）偿债能力分析 报告期内，发行人偿债能力主要财务指标如下： 偿债能力主要财务指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 0.80 0.79 3.95 2.70 速动比率 0.58 0.56 3.08 2.11 资产负债率（合并） 91.15% 91.55% 37.53% 34.95% 资产负债率（母公司） 46.70% 53.30% 5.81% 1.46% 2014-2015年，发行人合并资产负债率和母公司资产负债率都处于较低水平。 2016年末和2017年9月末，合并口径和母公司口径资产负债率都上升至较高水 平。2015年末，新纳入合并报表范围的SCC资产负债率较高，导致发行人合并 报表的资产负债率较2014年末小幅提升，发行人资产负债率处于合理水平，长 期偿债风险较小。2016年末及2017年9月30日，发行人因收购Lexmark增加 股东借款、银行借款等导致其他应付款、长期借款较上年末分别增长9,888.48%、 3,934.90%，使资产负债率较上年末增幅较大。 2014-2015年度，由于经营规模的不断扩大和货币资金等流动资产的增加， 发行人流动比率、速动比率均持续上升，分别由2014年末的2.70、2.11上升至 2015年末的3.95、3.08。2016年末及2017年9月30日，发行人因收购Lexmark 向银行、赛纳科技借款导致长期借款、其他应付款余额大幅增加，导致流动比率 和速动比率较上年末下降较大。 （三）盈利情况分析 1、营业收入情况分析 报告期内发行人营业收入构成及整体变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营 业务 收入 1,470,100.83 90.45% 543,547.44 93.63% 202,687.48 98.92% 166,705.75 99.28% 其他 业务 收入 155,190.77 9.55% 36,998.79 6.37% 2,214.53 1.08% 1,211.63 0.72% 营业 收入 1,625,291.60 100.00% 580,546.23 100.00% 204,902.01 100.00% 167,917.38 100.00% 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重均在85%以上，主营业务 突出。随着经营规模扩大，发行人营业收入保持了良好的增长势头，各报告期分 别实现营业收入167,917.38万元、204,902.01万元、580,546.23万元和1,625,291.60 万元。因合并SCC后新增配件类产品收入，发行人2015年营业收入较上年度增 长22.03%。因合并所收购境外公司Lexmark以及发行人原业务销售大幅增长， 发行人2016年实现营业收入较上年度增长168.17%。2017年1-9月，因报告期 合并 2016 年收购的境外子公司及原有业务销售收入增加，发行人营业收入为 1,625,291.60万元，较上年同期增长634.37%。 2、主要产品销售毛利率分析 报告期内，发行人主要产品销售毛利率情况如下： 产品类别 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 耗材 36.78% 35.61% 37.53% 36.36% 芯片 80.38% 74.85% 66.40% 61.60% 配件 27.69% 20.64% 12.54% 22.24% 打印业务 15.57% 18.72% - - 软件及服务 -29.95% 14.63% - - 综合销售毛利率 17.09% 32.73% 40.71% 41.49% 2014-2015年，发行人综合毛利率保持在40%以上。2016年及2017年1-9 月，因为Lexmark被并购后需按公允价值调整账面价值，成本较收购前增加了 长期资产增值额的折旧摊销、存货增值额的转销等，导致新收购完成的Lexmark 打印业务、软件及服务销售毛利率较低。另一方面，发行人原有主营业务毛利率 较高，而且增长较快。 （四）现金流量分析 报告期内，发行人现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -23,899.70 12,629.69 21,257.83 33,890.22 投资活动产生的现金流量净额 866,136.59 -2,481,830.31 -34,096.84 26,043.56 筹资活动产生的现金流量净额 -861,792.31 2,478,229.71 78,616.45 -8,729.64 汇率变动对现金的影响 -1,098.82 -4,457.33 -506.99 -350.62 现金及现金等价物净增加额 -20,654.24 4,571.77 65,270.45 50,853.51 期初现金及现金等价物的余额 137,539.13 132,967.37 67,696.91 16,843.40 期末现金及现金等价物余额 116,884.90 137,539.13 132,967.37 67,696.91 2014年度至2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,890.22万元、21,257.83万元、12,629.69万元、-23,899.70万元。发行人经营 活动现金流量呈下降趋势，主要系合并所收购境外公司Lexmark所致。 报告期内，发行人投资活动现金流量净额波动较大，主要系收购境外子公司 和投资理财产品所致。 报告期内，发行人筹资活动现金流量净额主要系重组配套融资和向银行、控 股股东等借款所致。 第四节 本次募集资金运用 一、基本情况 公司本次非公开发行股票数量为不超过51,640,230股（包括51,640,230股） 人民币普通股（A股）股票，预计募集资金总额不超过143,250万元，扣除发行 费用后，拟投资项目具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集 资金金额 1 智能化生产改造项目 纳思达 53,460 50,000 2 美国再生耗材生产基 地项目 新设美国子公司Ninestar Image(USA) Company Limited 100,215 67,000 3 美国研发中心 新设美国子公司Apex R&D(USA) Company Limited 30,042 26,250 合计 183,717 143,250 在上述募集资金投入项目的范围内，发行人董事会可以根据项目的审批进 度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额 进行适当调整。募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投入项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募 集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由发行人自筹 解决。 二、本次募集资金投资项目简介 （一）智能化生产改造项目 项目名称：智能化生产改造项目 项目主体：珠海艾派克科技股份有限公司（纳思达股份有限公司） 项目地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号的赛纳科技工业园 投资规模：总投资额53,460万元，本次募集资金投资额50,000万元 资金来源：发行人拟通过非公开发行方式募集资金 实施方式：发行人具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由发 行人自行投入 项目建设期：4年 项目旨在现有生产线基础上进行智能化改造升级，把握和分享工业4.0带来 的机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司生产形式向智能控制转型，应 对劳动力短缺和劳动力成本上升的趋势。本项目实施后，公司在效率提升、品质 控制方面将有较大改善，能更好地满足客户对产品标准化的需求，增强公司的连 续供货能力和整体的抗周期性风险的能力。 本项目不涉及新增产能，实施完成后，通过降低直接人工、原材料非正常损 耗、管理费用等在预测期内预计每年实现净利润约5,800万元。 （二）美国再生耗材生产基地项目 项目名称：美国再生耗材生产基地项目 项目主体：美国新设子公司Ninestar Image(USA) Company Limited 项目地址：美国北卡罗来纳州3010 Lee Avenue PO Box 152 Sanford, NC 27331 投资规模：总投资额100,215万元，本次募集资金投资额67,000万元 资金来源：发行人拟通过非公开发行方式募集资金 实施方式：发行人具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由发 行人自行投入。 项目建设期：4年 本项目主要建设内容为美国再生耗材生产基地，包括旧耗材回收站、分检中 心、拆卸清洗及维修中心、碳粉充填中心、装配检测中心和产品包装生产线等主 要内容。项目实施完成后，计划产量750万支，其中预测期内预计实现年平均再 生硒鼓出货量570万支。 （三）美国研发中心项目 项目名称：美国研发中心项目 项目主体：美国新设子公司Apex R&D(USA) Company Limited 项目地址：美国北卡罗来纳州3010 Lee Avenue PO Box 152 Sanford, NC 27331 投资规模：总投资额30,042万元，本次募集资金投资额26,250万元 资金来源：发行人拟通过非公开发行方式募集资金 实施方式：发行人具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由发 行人自行投入。 项目建设期：4年 本项目主要为以再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用性等为主要目标的研发 中心建设。研发成果主要应用于全新及再生打印耗材、打印耗材部件等领域，重 点领域包括再生硒鼓易耗件OPC、TONER、DR、PCR、DB、WB匹配特性研究 开发，专利通用Chip研究与开发，硒鼓及配件再生技术的研究与开发，再生硒鼓 智能化生产技术的研究和开发和再生硒鼓知识产权的研究分析及专利技术的开 发，实施后将进一步扩充研发实力，实现在打印行业上中下游的完整研发布局。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和发行人的发展需 要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将为发行 人带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大发行 人的经营规模、资金实力、品牌影响力和研发能力，利于增强发行人的核心竞争 力，推动其持续、稳定发展，符合发行人及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，发行人的总资产和净资产规模将增加，资产负债率 将下降，有利于提高发行人的资金实力，降低财务风险，增强经营能力。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 （一）智能化生产改造项目的审批、备案事项 1、本项目已于2015年10月20日取得广东省珠海市香洲区发展改革和统计局 投资项目备案，备案号为“2015-440402-39-03-009186”。同时，本项目已经于 2017年10月16日申请延期至2019年10月20日。 2、本项目已于2015年12月21日取得珠海市香洲区环境保护局出具的《关于 珠海艾派克科技股份有限公司智能化生产改造项目环境影响报告表的批复》（珠 香环建表[2015]137号）。 （二）美国再生耗材生产基地项目审批、备案事项 1、本项目已于2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案， 备案号为“粤发改外资函[2015]4659号”；并于2017年2月21日取得广东省发展 和改革委员会投资项目更新的备案，备案号为“粤发改外资函[2017]905号”。 2、本项目已于2015年11月25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书 号为“境外投资证第N4400201500815号”。 3、本项目不涉及在中国境内进行生产活动，不涉及境内的立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 4、本项目不涉及美国的立项程序，具体实施过程中尚需取得当地建设规划、 施工及环境部门许可。本项目的生产经营活动符合相关要求，预计取得上述许可 不存在重大实质性障碍。 （三）美国研发中心项目的审批、备案事项 1、本项目已于2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案， 备案号为“粤发改外资函[2015]4660号”；并于2017年2月21日取得广东省发展 和改革委员会投资项目更新的备案，备案号为“粤发改外资函[2017]903号”。 2、本项目已于2015年11月25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书 号为“境外投资证第N4400201500813号”。 3、本项目不涉及在中国境内进行生产活动，不涉及境内的立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 4、本项目不涉及美国的立项程序，具体实施过程中尚需取得当地建设规划、 施工及环境部门许可。本项目的生产经营活动符合相关要求，预计取得上述许可 不存在重大实质性障碍。 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次非公开发行的保荐机构华融证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行过程合法、有效。 （三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件的相关规定。 （四）本次发行的发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股 份有限公司、博时基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、中意资 产管理有限责任公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案。 上海理成资产管理有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合 伙）及其管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司均已按《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成 登记和备案。 兵工财务有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募 基金登记备案。 （五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与纳思达非公开 发行股票认购。 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为： 本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次 非公开发行涉及的发行人、保荐机构及联席主承销商均具备相应的主体资格；发 行人和发行对象就本次非公开发行所签署的相关协议合法有效；本次募集资金已 缴足并经验资到位；本次发行过程公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行 的股东大会决议和中国法律的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发 行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东 大会决议和中国法律的规定。 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 纳思达与华融证券签署了《纳思达股份有限公司与华融证券股份有限公司关 于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请华融证券作为纳思达非 公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司 履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华融证券指定两名保荐代表人张韬、 蹇敏生，具体负责纳思达本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上 市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持 续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 华融证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 本次新增股份数量及上市时间 公司本次发行新增51,640,230股股份已于2017年12月11日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为纳思达，证券代 码为002180，预计上市日为2017年12月22日。根据深圳证券交易所相关业务 规则，公司股票价格在2017年12月22日不除权。 本次发行对象认购的股份自2017年12月22日起锁定12个月，预计可上市 流通时间为2018年12月22日。 第九节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对《纳思达股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨 上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 张 韬 蹇敏生 项目协办人： 沈志春 法定代表人： 祝献忠 华融证券股份有限公司 2017年12 月20日 联席主承销商声明 本公司已对《纳思达股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨 上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 杨华辉 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 2017 年 12 月 20 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《纳思达股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公 告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 潘渝嘉 谢元勋 律师事务所负责人： 王 玲 （未完）  |