[关联交易]金科文化:海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（一）
海通证券股份有限公司 关于 浙江金科文化产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 专项核查意见（一） 独立财务顾问 说明: 说明: 4.gif 签署日期：二零一七年十二月 海通证券股份有限公司关于 浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之专项核查意见（一） 中国证券监督管理委员会： 海通证券股份有限公司接受委托，担任浙江金科文化产业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171993号）提及的需独立财 务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下： 注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于浙江金 科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》中各项词语和简称的含义相同。 一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过31,083.45万元，用于支付 本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中 心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时，2017年6 月30日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实 施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具 备债务融资的基础和能力。标的资产Outfit7截至2017年6月底的净资产为 42,116.38万元。请你公司：（1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除 了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分，如未扣除，是否符合我会相关规定。（2）结合上市公司完成并购后的财务 状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度 等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。（3）补充披露上述投资项目的 可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、 并说明合理性，进一步补充披露“《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建 设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市 公司补充流动资金、是否与Outfit7报告期内相关业务的经营规模相匹配。（4） 以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、 项目实施时间计划表等。（5）补充披露对Outfit7作收益法评估时预测现金流 中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。（6） 补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩 承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股 标的资产的情形，本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分的情况，原因如下： 1、交易对方以股权转让方式取得标的公司股权 本次交易的标的资产为杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权，系本次 交易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得，不存在“交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。 2、杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付Outfit7对价 杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于2017年6月现金出资合计210,000万元； 上虞码牛原股东徐波、杭州串意于2017年6月现金出资合计210,000万元。杭 州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付Outfit7的对 价，具备必要性及合理性。 综上，本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集 配套资金总额不超过31,083.45万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符 合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。 （二）本次交易募集配套资金的必要性 1、上市公司完成并购后的财务状况 根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考 合并主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动资产 573,762.37 614,858.94 非流动资产 844,887.69 771,088.34 资产总计 1,418,650.05 1,385,947.29 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动负债 456,985.45 437,707.21 非流动负债 12,128.24 8,698.67 负债合计 469,113.70 446,405.88 归属于母公司股东权益 924,619.60 911,622.76 少数股东权益 24,916.75 27,918.65 股东权益合计 949,536.35 939,541.41 负债和股东权益总计 1,418,650.05 1,385,947.29 本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司资产规模将达到141.87 亿元，负债规模将达到46.91亿元，扣除已支付的应付联合好运股权收购款项 40.65亿元影响，上市公司资产规模达到101.22亿元，负债规模达到6.26亿元。 本次募集配套资金规模约3.11亿元，占备考合并报表资产总额（扣除应付股权 收购款项影响）的3.07%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理 方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，有 利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。 2、经营现金流量情况 根据Outfit7审计报告、上市公司审计报告和财务报表，上市公司和Outfit7 的2016年度、2017年1-6月经营现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-6月 上市公司 Outfit7 经营活动现金流入小计 65,360.26 40,088.40 经营活动现金流出小计 50,677.01 22,296.05 经营活动产生的现金净流量 14,683.25 17,792.36 项目 2016年度 上市公司 Outfit7 经营活动现金流入小计 95,775.83 81,572.57 经营活动现金流出小计 62,024.14 34,164.79 经营活动产生的现金净流量 33,751.68 47,407.78 上市公司2016年、2017年1-6月经营活动产生的现金净流量分别为33,751.68 万元、14,683.25万元，其经营现金流情况较稳定。Outfit7 2016年、2017年1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为47,407.78万元、17,792.36万元，经营现金 流情况较好。 本次交易完成后，随着上市公司及Outfit7经营规模的扩大，经营活动产生 的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营 活动对资金的需求，不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资， 上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持 续经营能力产生影响，且公司固定资产规模较小，可用于抵押资产较少，在目前 较为严峻的宏观融资环境下，较难通过债务融资筹集发展所需的资金，因此配套 融资具备必要性。 3、上市公司完成重组后的资产负债率情况 根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司完成重组前后资产负 债率情况如下表所示： 日期 交易完成后资产负债率 交易完成前资产负债率 2017年6月30日 6.19% 9.72% 注：截至2017年6月30日，备考审阅报告账面存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12万元。截至本回复说明出具日，上述款项均已支付。扣除上述事项影响，本次交 易完成后，上市公司2017年6月30日的资产负债率为6.19%。 上市公司的资产负债率较小，但公司资产中包括：1、前次重组配套资金的 18,930.78万元；2、公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉272,066.58万元。由 于前次重组配套资金已有明确募集资金用途，且商誉作为非流动资产流动性较 差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响，上市公司的资产负债率为19.87%。 除本次募投项目建设外，上市公司和标的公司还拟在广告、儿童教育、儿童乐园、 人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，计划推动会说话的汤姆猫主 题乐园建设和开发汤姆猫IP的全系列衍生品，实现公司实业板块跨越式发展。 若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅 会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市 公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。此外，上市公司固定资产规模较小， 授信额度较小，较难通过债务融资筹集发展所需的资金。因此，本次募集配套资 金存在必要性。 4、未来支出计划 截至2017年9月30日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计 77,451.06万元，其中包括2016年上市公司前次重组配套资金的12,406.19万元， 扣除前次重组配套资金外上市公司货币资金账面余额为65,044.87万元。上市公 司为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业，资金需求主要体现在 以下几个方面： 单位：万元 序 号 项目名称 计划投资总额 已经履行的 决策程序 已投入金额 尚需投入金额 1 收购湖州吉昌化学有 限公司30%股权 10,800 董事会 2,000 8,800 2 移动游戏综合运营平 台技术升级与渠道管 理中心建设项目自有 资金补足部分 30,000 股东大会 0 30,000 3 归还用于暂时补充流 动资金的募集资金 50,000 董事会 3,000 47,000 4 镇江“年产20万吨包 裹型无磷过碳酸钠循 环经济项目 163,000 董事会 0 163,000 合计 253,800 - 5,000 248,800 上述项目已获得上市公司股东大会或董事会批准，需要结合项目实施进度和 投资规划来安排项目资金使用计划。此外，为了满足生产资金需求，公司还需要 保有一定数量的流动资金。 5、融资渠道和授信额度 上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外， 上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2017年9月30日 已使用银行贷款授信额度 27,700 尚未使用的银行贷款授信额度 31,650 银行贷款授信额度 59,350 截至2017年9月30日，上市公司银行授信额度为59,350万元，其中尚可 使用的银行贷款授信额度为31,650万元。上市公司银行贷款授信额度较小，且 主要用途为办理流动贷款、应付票据、国内外信用证等业务，除上述业务外不得 使用银行授信。上市公司上述授信额度用途基本为流动性贷款，并非用于专项项 目支出，无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。 综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、 资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配 套资金具有充分的必要性。 （三）募投项目的可行性研究报告相关内容，本次募集资金用途不涉及上市公 司补充流动资金，募集资金规模与Outfit7业务规模相匹配 1、《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目 （1）项目资金需求情况 根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 <会说话的家族>系列IP中国区运营中心建设项目可行性研究报告》，项目计划投 资17,806.45万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，其 中场地购置与装修费用14,325.00万元，设备投资1,347.00万元，软件投资863.22 万元，技术人才引进费用投入1,271.23万元。具体如下： 单位：万元 序 号 投资项目 项目实施 第一年 项目实施 第二年 投资金额 合计 拟使用配 套募集资 金 占比 1 场地购置与装修 14,325.00 - 14,325.00 14,325.00 80.45% 2 设备投资 713.80 633.20 1,347.00 1,347.00 7.56% 3 软件投资 512.98 350.24 863.22 863.22 4.85% 4 技术人才引进费 400.32 870.91 1,271.23 1,271.23 7.14% 总投资 15,952.10 1,854.35 17,806.45 17,806.45 100.00% （2）项目收益测算情况 通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为13.28%，项目 动态投资回收期（税后）为7.67年（含建设期），项目具有较好的收益。 根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按 照25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 主营业务收入 0.00 6,500.00 9,240.00 12,270.00 14,680.00 16,840.00 18,510.00 20,520.00 主营业务成本 200.87 4,574.50 6,155.41 7,916.08 9,297.94 10,512.93 11,407.28 12,558.22 毛利 -200.87 1,925.50 3,084.59 4,353.92 5,382.06 6,327.07 7,102.72 7,961.78 毛利率 - 29.62% 33.38% 35.48% 36.66% 37.57% 38.37% 38.80% 营业稅金及附加 0.00 53.40 76.28 100.94 121.66 141.41 157.27 176.54 销售费用 0.00 478.68 531.59 588.99 640.00 689.11 733.50 783.19 管理费用 487.32 1,153.71 1,210.96 1,271.83 1,331.89 1,331.75 1,268.18 1,333.80 利润总额 -688.19 239.71 1,265.76 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25 调整后利润总额 -688.19 -448.48 817.28 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25 所得税 - - 204.32 598.04 822.13 1,041.20 1,235.94 1,417.06 净利润 -688.19 239.71 1,061.44 1,794.12 2,466.39 3,123.61 3,707.82 4,251.19 净利润率 - 3.69% 11.49% 14.62% 16.80% 18.55% 20.03% 20.72% 2、《会说话的家族》系列原创动画片制作项目 （1）项目资金需求情况 根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 <会说话的家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，项目计划投资 10,450.00万元，用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，发挥联动优势， 在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时，完善该IP产业链，增强整体 竞争力与盈利能力。具体如下： 单位：万元 序号 主要工作 单位 第一季价格 第二季价格 第三季价格 总计 第一阶段：前期制作（公司内部完成） 1 剧本 季 250 200 200 650 2 美术 季 250 150 150 550 3 二维分镜 季 80 80 80 240 4 导演带片 季 100 100 100 300 第二阶段：中期制作（外包） CG制作（总） 季 2400 2000 1800 6200 5 分镜 季 100 100 100 300 6 模型 季 300 150 100 550 7 动画 季 800 700 650 2150 8 特效 季 300 250 200 750 9 渲染 季 300 250 250 800 10 灯光 季 300 250 200 750 11 合成 季 300 300 300 900 第三阶段：后期制作（外包） 12 音乐 季 200 50 50 300 13 音效 季 100 80 80 260 14 配音 季 200 200 200 600 15 后期特效 季 300 250 200 750 16 剪辑输出 季 200 200 200 600 小计 4080 3310 3060 10450 （2）项目收益测算情况 通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为13.16%，项目 动态投资回收期（税后）为6.24年（含建设期），项目具有较好的收益。 根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按 照25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 投产期年均 主营业务收入 0.00 980.00 2,706.00 4,410.00 4,138.00 2,962.00 1,336.00 628.00 2,451.43 主营业务成本 0.00 768.92 1,860.64 2,733.22 2,360.61 1,695.37 709.89 321.35 1,492.86 毛利 0.00 211.08 845.36 1,676.78 1,777.39 1,266.63 626.11 306.65 958.57 毛利率 - 21.54% 31.24% 38.02% 42.95% 42.76% 46.86% 48.83% 39.10% 营业稅金及附 加 0.00 7.06 19.48 31.75 29.79 21.33 9.62 4.52 17.65 销售费用 0.00 49.00 135.30 220.50 206.90 148.10 66.80 31.40 122.57 管理费用 0.00 14.70 40.59 66.15 62.07 44.43 20.04 9.42 36.77 利润总额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58 调整后利润总 额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58 所得税 35.08 162.50 339.60 369.66 263.19 132.41 65.33 195.39 净利润 0.00 105.24 487.49 1,018.79 1,108.97 789.58 397.24 195.98 586.18 净利润率 - 10.74% 18.02% 23.10% 26.80% 26.66% 29.73% 31.21% 23.91% 3、募投项目的资金用途不涉及上市公司补充流动资金 《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目拟使用募集资金投资金 额17,806.45万元，全部用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建 设，不涉及补充流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目拟使用募集资金投资金额 10,450.00万元，全部用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，不涉及补充 流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》的规定。 4、本次募投项目投资金额与Outfit7相关业务的经营规模相匹配 （1）募投项目规模与Outfit7经营规模情况 根据天健出具的《Outfit审计报告》，截至2017年6月30日，Outfit7总资 产为47,377.20万元，净资产为42,116.38万元。本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45万元，其中28,256.45万元用于实施《会说话的家族》系列IP中国区 运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募投项目的 投资规模与Outfit7资产及经营规模的匹配情况如下： 单位：万元 项目 金额 募投项目投资金额占比 Outfit7 2017年6月30日总资产 47,377.20 59.64% Outfit7 2017年6月30日净资产 42,116.38 67.09% 互联网行业属于技术密集型行业，其生产经营能力主要取决于管理团队的战 略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等。Outfit7“会 说话的汤姆猫家族”IP吸引了数亿用户，在用户基础、移动应用推广运营、数据 获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、核心技术储备、团队组成等方面均具有 较强的竞争优势。本次募集资金投资项目的规划实施完全基于Outfit7目前的业 务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了 论证，并制定了清晰明确的实施计划。 从本次交易募投项目投资的规模来看，募投项目投资金额与Outfit7资产及 经营规模相匹配。 （2）募投项目投资规模低于同行业平均水平 近期A股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实 施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下： 单位：万元 上市公司 标的公司 标的公司被收 购前最近一期 末总资产 标的公司被收 购前最近一期 末净资产 标的公司 募投项目 金额 募投项目金 额占标的公 司总资产比 例 募投项目 金额占标 的公司净 资产比例 中南文化 极光网络 90%股权 7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79% 180.40% 赛为智能 开心人信息 100%股权 10,710.39 6,539.72 19,000.00 177.40% 290.53% 汇冠股份 恒峰信息 100%股权 12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04% 285.03% 梅泰诺 宁波诺信 100%股权 647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84% 19.37% 掌趣科技 天马时空 80%股权 14,147.04 9,975.27 57,400.00 147.32% 227.24% 掌趣科技 上游信息 30%股权 24,815.71 15,284.14 创意信息 邦讯信息 100%股权 38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39% 273.38% 佳都科技 华之源 49%股权 22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84% 64.89% 和晶科技 澳润信息 100%股权 26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00% 98.08% 迅游科技 狮之吼 100%股权 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94% 240.50% 可比案例平均数 83,082.82 73,647.56 37,210.47 116.17% 186.60% 金科文化 Outfit7 56%股权 47,377.20 42,116.38 28,256.45 59.64% 67.09% 本次交易募投项目规模占Outfit7总资产的比例、占Outfit7净资产的比例与 Outfit7资产及经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。 如本次募集配套资金总额全部由上市公司或Outfit7采用债务融资的方式进 行，将对上市公司或Outfit7的利润产生一定影响。本次配套募集资金总额相比 于Outfit7总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了Outfit7对募投项目资金需 求的压力、保证交易完成后上市公司合理的债务结构，并能够有效推动上市公司、 Outfit7的整体发展。因此，本次募投项目投资金额与Outfit7的生产经营规模相 匹配，且低于同行业平均水平。 （四）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间 计划表 1、募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况 本次交易拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金31,083.45万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说 话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动 画片制作项目。上述项目的备案及审查进展情况如下： 项目名称 投资项目备案文件文号 《会说话的家族》系列IP中国 区运营中心建设项目 《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》 （项目代码：2017-330682-39-03-045904-000） 《会说话的家族》系列原创动 画片制作项目 《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》 （项目代码：2017-330682-39-03-045903-000） 截至本回复说明出具日，《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目 和《会说话的家族》系列原创动画片制作项目尚未实际实施，目前已经取得现阶 段需取得的备案及审查手续。 根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构 或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。 上述募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及相关上述法规要求按时 办理《广播电视节目制作经营许可证》等所需的资质文件。 2、项目实施计划时间表 根据《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列IP中国区运营 中心建设项目可行性研究报告》、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家 族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，《会说话的家族》系列IP中国区运 营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目的项目时间表如 下： （1）《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目 序号 项目阶段划分 T+1年 T+2年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7-12月 1-12月 1 办公场地购置、装修 2 软硬件购置及安装 3 人员招聘及培训 4 系统研发与升级 5 系统投放使用 （2）《会说话的家族》系列原创动画片制作项目 序号 项目阶段划分 T+1年 T+2年 T+3年 1 第一季动画片制作 2 第二季动画片制作 3 第三季动画片制作 （五）Outfit7收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益 及对本次交易评估值的影响 对于采取收益法评估的Outfit7，本次评估是在其现有资产、现存状况、现 有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募 集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国 证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募 集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金 流不包含募集配套资金投入带来的效益，基于收益法评估的相关资产未来盈利预 测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。 综上所述，本次对Outfit7作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套 资金投入带来的收益，不会对本次交易评估值产生影响。 （六）募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额 的影响 1、本次业绩承诺对象为Outfit7 根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。 …… 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易，交易对方朱志刚、王健根据上述规定，对采用收益现值法估值的 拟购买资产（即Outfit7）进行业绩承诺，承诺Outfit7于2017年、2018年和2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,809.04万欧 元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。 2、本次募投项目实施主体为上虞码牛 Outfit7目前经营场所主要在境外，为加大市场开拓力度，建立完善的IP运 营产业链，打造衍生品服务体系，延长IP的生命周期，加大人才培养储备力度、 提升技术研发水平及加快项目实施，选择上虞码牛作为“《会说话的家族》系列 IP中国区运营中心建设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”实 施主体。 3、关于配套募集资金影响Outfit7在盈利补偿期间的净利润实现数的相关 安排 本次配套募集资金实施主体为上虞码牛，募集配套资金的投入不会影响 Outfit7业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。未来如果配套募集资金用于 Outfit7，在计算Outfit7的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金 额。为避免募投项目投入运营后对Outfit7业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金 额的影响，上市公司与本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》 约定如下：朱志刚、王健承诺：承诺净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口 径下归属于母公司所有者的净利润。同时，承诺净利润还应扣除本次交易实施完 成后本次募集配套资金用于Outfit7所节省的财务费用。未来如果上市公司募集 配套资金用于Outfit7，本次募集配套资金用于Outfit7所节省的财务费用计算公 式如下：本次募集配套资金用于Outfit7所节省的财务费用=本次募集配套资金实 际用于Outfit7的金额×同期银行贷款利率×（1－Outfit7的所得税税率）×资金 实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率将根据中国人民银行同期一年期贷 款利率确定。” （七）独立财务顾问核查意见 1、本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分，本次交易募集配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四 条及其适用意见；2、综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流量 情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次 募集配套资金具有必要性；3、上市公司已补充披露募投项目的可行性分析情况， 募投项目不涉及上市公司补充流动资金，本次配套募集资金总额与Outfit7相关 业务的经营规模相匹配，低于同行业平均水平；4、上市公司已补充披露募投项 目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表；5、本 次对Outfit7作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收 益，募集配套资金不会对本次交易估值产生影响；6、本次交易募集配套资金的 投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。 二、请你公司补充披露：（1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出 资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、 还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。（2）上市公司停牌前六个月内 及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标 的资产股份为目的的公司。（3）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构 化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（4）交易完成后前述 融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份 的资金来源和安排，将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形、短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间 1、交易对方取得标的资产股权的资金来源和安排，将持有的上市公司股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形、及短期内偿债的相关安排、还款安排 （1）朱志刚 本次交易中，朱志刚持有杭州逗宝32.1429%股权，对应的出资额为67,500 万元。 根据朱志刚出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝 32.1429%股权的资金来源中，20,250万元来源于自有资金，47,250万元来源于中 信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）提供的借款（期限为72个月），上 述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司以及除本人 以外的上市公司其他关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向 银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝32.1429%股权的资金不存 在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的 情形。 （2）王健 本次交易中，王健持有杭州逗宝32.1429%股权，对应的出资额为67,500万 元。 根据王健出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝 32.1429%股权的资金来源中，12,750万元来源于自有资金，7,500万元来源于股 票质押所得，47,250万元来源于中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资 金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司以及除本人以外 的上市公司其他关联方，其认购杭州逗宝32.1429%股权的资金不存在短期内偿 债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。 根据王健与兴业证券股份有限公司浙江分公司签署的《兴业证券股份有限公 司浙江分公司股票质押式回购交易申请表》、银行转账凭证等相关文件，王健于 2017年6月20日向兴业证券股份有限公司质押其持有的部分上市公司股票取得 了7,500万元资金，质押期限为2017年6月20日至2019年6月20日。若上述 质押期限届满，王健将通过将剩余未质押股份进行质押融资或其他自有资金进行 还款，亦或将与质押权人协商延长质押期限。 （3）深圳霖枫 本次交易中，深圳霖枫持有杭州逗宝17.8571%股权，对应的出资额为37,500 万元。 根据深圳霖枫出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝 17.8571%股权的资金来源中，11,250万元来源于自有资金，26,250万元来源于中 信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金， 不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公 司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝17.8571%股权的 资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设 计产品的情形。 （4）上虞朱雀 本次交易中，上虞朱雀持有上虞码牛99.9762%股权，对应的出资额为209,950 万元。 根据上虞朱雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛 99.9762%股权的资金来源于其合伙人的出资，不直接或间接来源于上市公司及其 关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取 得的融资；其认购上虞码牛99.9762%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、 还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。具体情况如下： 1）陆伟明 根据上虞朱雀合伙协议，陆伟明持有上虞朱雀0.02%合伙份额，对应的出资 额为50万元。 根据陆伟明出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀 0.02%合伙份额的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司 及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构 质押后取得的融资；其认购上虞朱雀0.02%合伙份额的资金不存在短期内偿债的 相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。 2）沈国军 根据上虞朱雀合伙协议，沈国军持有上虞朱雀33.34%合伙份额，对应的出 资额为70,000万元。 根据沈国军出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀 33.34%合伙份额的资金来源中，21,000万元来源于自有资金，49,000万元来源于 中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金， 不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上 市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀33.34%合伙 份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结 构化设计产品的情形。 3）俞世铭 根据上虞朱雀合伙协议，俞世铭持有上虞朱雀23.82%合伙份额，对应的出 资额为50,000万元。 根据俞世铭出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀 23.82%合伙份额的资金来源中，15,000万元来源于自有资金，35,000万元来源于 中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金， 不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上 市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀23.82%合伙 份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结 构化设计产品的情形。 4）胡圣宇 根据上虞朱雀合伙协议，胡圣宇持有上虞朱雀23.82%合伙份额，对应的出 资额为50,000万元。 根据胡圣宇出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀 23.82%合伙份额的资金来源中，15,000万元来源于自有资金，35,000万元来源于 中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金， 不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上 市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀23.82%合伙 份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结 构化设计产品的情形。 5）韩礼力 根据上虞朱雀合伙协议，韩礼力持有上虞朱雀19%合伙份额，对应的出资额 为39,900万元。 根据韩礼力出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀19% 合伙份额的资金来源中，11,970万元来源于自有资金，27,930万元来源于中信信 托提供的借款（期限为72个月），上述资金来源为其合法的自有和自筹资金，不 直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市 公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀19%合伙份额的 资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设 计产品的情形。 就上述第（1）项至第（4）项相关各方自中信信托取得的资金，中信信托已 于2017年10月31日出具《信托项目说明》，载明下述内容： ①涉及杭州逗宝网络科技有限公司股权投资相关事宜，中信信托通过信托项 目分别于2017年7月27日为朱志刚、王健、深圳霖枫投资咨询有限公司提供了 47,250万元、47,250万元、26,250万元资金，还款期限6年。 涉及绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）投资相关事宜，中信信托 通过信托项目分别于2017年7月27日为沈国军、俞世铭、胡圣宇、韩礼力提供 了49,000万元、35,000万元、35,000万元、27,930万元资金，还款期限6年。 中信信托与上述主体的关系为债权债务关系；截至目前，上述主体所欠债务 正常履行中，不存在违约情形。 上述信托项目资金系通过合法途径募集而来。 ②上述信托项目已于成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行 了信托项目事前报告流程，成立时间为2017年7月27日，上述信托计划期限为 72个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人 以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。 ③中信信托与本次交易的交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、不存在通过委托持股、信托持 股或其他协议安排由他人代为持有股份的情形及其他关联关系。 （5）上虞杭天 本次交易中，上虞杭天持有杭州逗宝17.8571%股权，对应的出资额为37,500 万元。 根据上虞杭天出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝 17.8571%股权的资金来源中，15,412.70万元来源于合伙人中信信息的出资，22,500万元来源于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）提供的借 款，上述资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关 联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得 的融资；其认购杭州逗宝17.8571%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、 还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。 根据中信信息出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞杭天 99.99%合伙份额的资金来源于其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司 及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押 后取得的融资；其认购上虞杭天99.99%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相 关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。 就上述上虞杭天来源自中信建投取得的借款，中信建投已于2017年11月2 日出具《资产管理计划说明》，载明下述内容： 1）中信建投向上虞杭天于2017年8月8日发放了22,500万元委托贷款资 金，贷款期限72个月，该笔委托贷款资金来源于中信建投.信银1号定向资产管 理计划，该资管计划的资金系通过合法途径募集而来。 2）上述资管计划于2014年6月24日成立，已于2014年6月30日履行了 资管计划产品备案手续。上述资管计划管理期限至2025年12月31日止，且不 存在结构化、杠杆等安排。 （6）徐波 徐波持有上虞码牛0.0238%股权，对应的出资额为50万元。 根据徐波出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛 0.0238%股权的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及 其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质 押后取得的融资；其认购上虞码牛0.0238%股权的资金不存在短期内偿债的相关 安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。 综上，交易对方取得标的资产股权的资金来源均为其合法的自有和自筹资金 或合伙人出资，不直接或间接来源于上市公司或除其本身以外的上市公司其他关 联方；除王健部分资金来源于其本身所持上市公司股份向银行等金融机构质押后 取得的融资外，其余各方不直接或间接来源于其本身所持上市公司股份向银行等 金融机构质押后取得的融资；其认购标的公司股权的资金不存在短期内偿债的相 关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。 2、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，将持 有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、短期内偿债的相关 安排、还款安排 本次交易，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。截至本回复说明出具日，募集配套资金对象尚未确定。 3、尚未实缴出资的资金计划到位时间 杭州逗宝的全部出资额已于2017年6月7日全部到位，上虞码牛的全部出 资额已于2017年6月23日全部到位，均不存在尚未实缴出资的情况。 杭州逗宝、上虞码牛实缴出资情况详见本核查意见“三/（一）上虞杭天、深 圳霖枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额的情况”。 （二）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，不存在通过现金增资方式取得标 的资产权益的出资人 上市公司停牌前六个月及停牌期间，不存在通过现金增资方式取得标的资产 权益的交易对方。具体情况详见本核查意见“一/（一）交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，本次募集配套资 金金额计算符合中国证监会相关规定”。 （三）交易对方不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系 1、交易对方不存在结构化、杠杆等安排 本次发行股份购买资产的自然人交易对方为3人，非自然人交易对方的1 家为有限公司，2家为有限合伙企业。本次发行股份购买资产的非自然人交易对 方穿透至自然人、上市公司或国有控股主体的具体情况如下： 序号 交易对方 穿透情况 1 深圳霖枫 1、深圳枫熙投资有限公司 1-1 深圳芸熙控股有限公司 1-1-1 石博 1-1-2 欧阳宇典 2 上虞杭天 1、中信信息 序号 交易对方 穿透情况 1-1 中信国安集团有限公司 1-1-1 中国中信集团有限公司 1-1-1-1 国务院 1-1-2 天津市万顺置业有限公司 1-1-2-1 白少良 1-1-2-2 白绍鹏 1-1-3 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1-1-3-1 中非信银（上海）股权投资管理有限公司 1-1-3-1-1 中非信银投资管理有限公司 1-1-3-1-1-1 白银有色产业集团有限责任公司 1-1-3-1-1-1-1 甘肃省经济合作总公司 1-1-3-1-1-1-1-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1-1-3-1-1-1-2 中国信达资产管理股份有限公司 1-1-3-1-1-1-2-1 国务院 1-1-3-1-1-1-3 中国长城资产管理股份有限公司 1-1-3-1-1-1-3-1 财政部 1-1-3-1-1-1-3-2 全国社会保障基金理事会 1-1-3-1-1-1-3-3 中国人寿保险（集团）公司 1-1-3-1-1-1-3-3-1 国务院 1-1-3-1-1-1-4 中国华融资产管理股份有限公司 1-1-3-1-1-1-4-1 财政部 1-1-3-1-1-1-4-2 中国人寿保险（集团）公司 1-1-3-1-1-1-4-2-1 国务院 1-1-3-1-1-1-5 中国中信集团有限公司 1-1-3-1-1-1-5-1 国务院 1-1-3-1-1-1-6 中国东方资产管理股份有限公司 1-1-3-1-1-1-6-1 财政部 1-1-3-1-1-1-6-2 全国社会保障基金理事会 1-1-3-1-1-1-7 中信国安集团有限公司（同1-1） 1-1-3-1-1-1-8 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1-1-3-1-1-1-9 甘肃省新业资产经营有限责任公司 1-1-3-1-1-1-9-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1-1-3-1-1-2 中非发展基金有限公司 1-1-3-1-1-2-1 国开金融有限责任公司 1-1-3-1-1-2-1-1 国家开发银行股份有限公司 1-1-3-1-1-2-1-1-1 财政部 1-1-3-1-1-2-1-1-2 中央汇金投资有限责任公司 1-1-3-1-1-2-1-1-2-1 中国投资有限责任公司 1-1-3-1-1-2-1-1-2-1-1 国务院 1-1-3-1-1-2-1-1-3 全国社会保障基金理事会 1-1-3-1-1-2-1-1-4 梧桐树投资平台有限责任公司 1-1-3-1-1-2-1-1-4-1 国家外汇管理局 序号 交易对方 穿透情况 1-1-3-1-1-2-2 梧桐树投资平台有限责任公司 1-1-3-1-1-2-2-1 国家外汇管理局 1-1-3-1-1-3 杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙） 1-1-3-1-1-3-1 姚吕 1-1-3-1-1-3-2 任国强 1-1-3-1-1-4 中信国安集团有限公司（同1-1） 1-1-3-2 方正东亚信托有限责任公司 1-1-3-2-1 东亚银行有限公司 1-1-3-2-2 北大方正集团有限公司 1-1-3-2-2-1 北大资产经营有限公司 1-1-3-2-2-1-1 北京大学 1-1-3-2-2-2 北京招润投资管理有限公司 1-1-3-2-2-2-1 张兆东 1-1-3-2-2-2-2 冯七评 1-1-3-2-2-2-3 李友 1-1-3-2-2-2-4 方中华 1-1-3-2-2-2-5 余丽 1-1-3-2-2-2-6 魏新 1-1-3-2-3 武汉金融控股（集团）有限公司 1-1-3-2-3-1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 1-1-3-3 平安信托有限责任公司 1-1-3-3-1 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1-1-3-3-1-1 光明食品（集团）有限公司 1-1-3-3-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 1-1-3-3-1-1-2 上海城投（集团）有限公司 1-1-3-3-1-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 1-1-3-3-1-1-3 上海国盛（集团）有限公司 1-1-3-3-1-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 1-1-3-3-2 中国平安保险（集团）股份有限公司 1-1-4 黑龙江鼎尚投资管理有限公司 1-1-4-1 范淑春 1-1-4-1 曹立春 1-1-5 共和控股有限公司 1-1-5-1 关鑫 1-1-5-2 张岩 1-1-6 北京合盛源投资管理有限公司 1-1-6-1 毛德一 1-1-6-2 马骁 1-1-6-3 北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙） 1-1-6-3-1 中信国安（北京）基金管理有限公司 1-1-6-3-1-1 中信国安集团有限公司（同1-1） 1-1-6-3-1-2 北京慧山创投科技有限公司 序号 交易对方 穿透情况 1-1-6-3-1-2-1 王雪冰 1-1-6-3-1-2-2 赵大钧 1-1-6-3-1-2-3 毛德一 1-1-6-3-1-3 北京慧石科技有限公司 1-1-6-3-1-3-1 王雪冰 1-1-6-3-1-3-2 徐放鸣 1-1-6-3-1-3-3 毛德一 1-1-6-3-1-4 上海中静集思股权投资基金管理有限公司 1-1-6-3-1-4-1 现代创新控股有限公司 1-1-6-3-1-4-1-1 休宁县淳石企业管理服务有限公司 1-1-6-3-1-4-1-1-1 包萝 1-1-6-3-1-4-1-1-2 孙沪君 1-1-6-3-1-4-1-2 上海华腾资产经营管理有限公司 1-1-6-3-1-4-1-2-1 上海大衍投资管理有限公司 1-1-6-3-1-4-1-2-1-1 上海锦人实业有限公司 1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-1 贾智勇 1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-2 沈昳丽 1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-3 王迅 1-1-6-3-1-4-1-3 中静实业（集团）有限公司 1-1-6-3-1-4-1-3-1 上海高央友人资产经营管理有限公司 1-1-6-3-1-4-1-3-1-1 陈建新 1-1-6-3-1-4-1-3-1-2 沈毅 1-1-6-3-1-4-1-3-2 上海高央家人资产经营管理有限公司 1-1-6-3-1-4-1-3-2-1 郑亮淇 1-1-6-3-1-4-1-3-2-2 孙沪君 1-1-6-3-1-4-1-3-3 上海高央同事资产经营管理有限公司 1-1-6-3-1-4-1-3-3-1 郑亮淇 1-1-6-3-1-4-1-3-3-2 孙沪君 1-1-6-3-1-4-1-3-4 上海宋庆龄基金会 1-1-6-3-1-4-2 中静实业（集团）有限公司（同1-1-6-3-1-4-1-3） 1-1-6-3-2 大业信托有限责任公司 1-1-6-3-2-1 广东京信电力集团有限公司 1-1-6-3-2-1-1 广东京信发展有限公司 1-1-6-3-2-1-1-1 广州京信科技有限公司 1-1-6-3-2-1-1-1-1 广东京信发展有限公司 1-1-6-3-2-1-1-1-2 广东京晟投资有限公司 1-1-6-3-2-1-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司 1-1-6-3-2-1-1-1-2-1-1 中国京信电力控股集团有限公司 1-1-6-3-2-1-1-2 广东京晟投资有限公司 1-1-6-3-2-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司（同1-1-6-3-2-1-1-1-2-1） 1-1-6-3-2-1-2 广州京信科技有限公司（同1-1-6-3-2-1-1-1） 1-1-6-3-2-2 中国东方资产管理股份有限公司（同1-1-3-1-1-1-6） 序号 交易对方 穿透情况 1-1-6-3-2-3 广州金融控股集团有限公司 1-1-6-3-2-3-1 广州市人民政府 1-2 北京国安建设有限公司 1-2-1 中信国安集团公司 1-2-2 北京国安建筑装饰材料供应公司 2、润信泰隆 2-1 张云 2-2 沈中华 2-3 宋文雷 2-4 徐涛 2-5 中信建投资本 2-5-1 中信建投证券股份有限公司 3 上虞朱雀 1、陆伟明 2、沈国军 3、俞世铭 4、韩礼力 5、胡圣宇 注：1-1-3-2 方正东亚信托有限责任公司，经查询全国企业信用信息公示系统，方正东 亚信托有限责任公司已于2017年5月24日更名为国通信托有限责任公司。 根据本次发行股份购买资产非自然人交易对方深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱 雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀 的公司章程/合伙协议及相关出资凭证，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀认购标 的股权的资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关 联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得 的融资；其认购标的股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不 存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，也不存在信托持股、委托持股或任何 其他代持情形。 2、交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的关联关系 （1）交易对方或募集资金的出资方与上市公司关联关系 本次交易，交易对方中朱志刚系上市公司的实际控制人、董事，王健系上市 公司持股5%以上的股东、董事、总经理，上虞朱雀在本次交易完成后将成为上 市公司5%以上的股东，均是上市公司的关联方。 除朱志刚、王健和上虞朱雀以外，根据徐波、深圳霖枫及上虞杭天出具的《关 于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在 关联关系的声明及承诺》，并经穿透深圳霖枫及上虞杭天出资结构，徐波、深圳 霖枫、上虞杭天与上市公司均不存在关联关系。 （2）交易对方或募集资金的出资方与上市公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员关联关系 本次交易，交易对方中朱志刚系上市公司的实际控制人、董事，与上市公司 控股股东存在关联关系；除上市公司董事、副总经理朱恬系朱志刚的女儿以外， 朱志刚与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。 王健系上市公司董事、总经理，王健与上市公司实际控制人、控股股东及除 王健本人以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。 根据徐波、深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出具的《关于与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的声明及承 诺》，并经穿透深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出资结构，徐波、深圳霖枫、上 虞杭天、上虞朱雀与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系。 本次交易，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。截至本回复说明出具日，募集配套资金对象尚未确定。 （四）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳 定性的影响 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下： 股东姓名/ 名称 本次交易前 本次交易后 （未考虑配套募集资 金） 本次交易后 （考虑配套募集资金） 持股数量（股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 金科控股 286,092,501 18.09 286,092,501 14.51 286,092,501 14.30 朱志刚 197,074,259 12.46 259,748,353 13.18 259,748,353 12.99 王健 289,210,932 18.29 351,885,026 17.85 351,885,026 17.59 股东姓名/ 名称 本次交易前 本次交易后 （未考虑配套募集资 金） 本次交易后 （考虑配套募集资金） 持股数量（股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 上虞杭天 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74 深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74 徐波 - - 46,425 0.00 46,425 0.00 上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89 194,939,647 9.75 配套融资 投资者 - - - - 28,861,142 1.44 其他股东 808,883,161 51.15 808,883,161 41.03 808,883,161 40.44 总股本 1,581,260,853 100.00 1,971,232,995 100.00 2,000,094,137 100.00 注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资 金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为10.77元/股，则在本次募集配套资金为 31,083.45万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为28,861,142股。 本次交易前，朱志刚为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，朱志刚仍 为上市公司的实际控制人。 上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀持有的上市公司的股份比例均较低， 该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的 稳定性产生重大不利影响。 朱志刚出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其 将在确保控制权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资金偿还 相关借款，保证上市公司股权结构和实际控制权的稳定性不因其本人的融资安排 和还款安排产生重大不利影响。 王健出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其将 在确保其本人所持股权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资 金偿还相关借款，保证上市公司的股权结构不因其本人的融资安排和还款安排产 生重大不利影响。 综上所述，本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、 还款安排不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。 （五）独立财务顾问核查意见 本次交易完成后本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、还款安排不会 对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。 三、申请材料显示，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀承诺：“若截至取 得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥 有权益的时间不足12个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之 日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。” 请你公司：（1）补充披露上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期 足额缴纳杭州逗宝、上虞码牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如 否，未缴纳出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险。（2）结合上 市公司停牌时间，前述主体实缴出资的时点，补充披露“以其取得目标公司相应 股权完成工商变更登记之日”确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否 有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额 的情况 1、杭州逗宝的实缴出资情况 （1）杭州逗宝的出资额实缴到位情况 根据肖莉和上虞天盈于2017年6月1日签署的《杭州逗宝网络科技有限公 司章程》，肖莉以货币方式认缴出资100万元，约定于2037年2月15日前到位， 上虞天盈以货币方式认缴出资209,900万元，约定于2037年6月1日前到位。 根据肖莉、上虞天盈提供的银行缴款凭证及天健出具的《杭州逗宝审计报 告》，肖莉已于2017年6月2日足额缴纳了认缴的出资额100万元；上虞天盈已 于2017年6月7日足额缴纳了认缴的出资额209,900万元。 截至2017年6月7日，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位。 （2）股权转让款的支付情况 2017年7月26日，上虞天盈将其所持杭州逗宝37,500万元出资额以37,500 万元转让给深圳霖枫；2017年8月11日，上虞天盈将其所持杭州逗宝37,500万 元出资额以37,500万元转让给上虞杭天。 深圳霖枫已分别于2017年7月26日和2017年7月27日向上虞天盈支付了 37,500万元出资额对应的股权转让款37,500万元；上虞杭天已于2017年8月9 日向上虞天盈支付了37,500万元出资额对应的股权转让款37,500万元。 基于上述，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权 转让款已经全部支付。 2、上虞码牛的实缴出资情况 （1）上虞码牛的出资额实缴到位情况 根据杭州串意、单丽珍和陈锋于2017年6月20日签署的《绍兴上虞码牛通 讯技术有限公司章程》，杭州串意以货币方式认缴出资209,950万元，约定于2047 年6月20日前到位；单丽珍以货币方式认缴出资32.5万元，约定于2047年6 月20日前到位；陈锋以货币方式认缴出资17.5万元，约定于2047年6月20日 前到位。 2017年6月21日，单丽珍、陈锋将其分别持有的上虞码牛32.5万元出资额、 17.5万元出资额均以0万元转让给徐波。 徐波已于2017年6月23日足额缴纳了认缴的出资额50万元；杭州串意已（未完）  |