[关联交易]南方航空:持续关联交易物业管理框架协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 持續關連交易 物業管理框架協議 為符合上市規則第14A章有關持續關連交易之各項規定，於二零一七年十二月十九日， 本公司已與南航物業管理公司重續物業管理框架協議，自二零一八年一月一日起至二 零二零年十二月三十一日止為期三年。 由於各物業管理框架協議之適用百分比率（不包括溢利比率）按年度基準計算均超過 0.1%但低於5%，故物業管理框架協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則項下有關呈 報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 1.物業管理框架協議 茲提述本公司日期為二零一四年十二月二十九日的公告，據此，本公司宣佈本公司與 南航物業管理公司已訂立現有物業管理框架協議。 由於現有物業管理框架協議即將到期，據此擬進行的交易將持續進行，本公司與南航 物業管理公司於二零一七年十二月十九日（交易時段後）訂立新物業管理框架協議， 以重續現有物業管理框架協議原先包括的物業管理交易，自二零一八年一月一日起至 二零二零年十二月三十一日止為期三年。 標的事項 根據物業管理框架協議，本公司已續聘南航物業管理公司為位於廣州老白雲機場及及 新白雲國際機場及周邊的物業、本公司在新白雲國際機場航站樓內的租賃物業、本公 司基地及新白雲國際機場110KV變電站提供物業管理及維修服務，以確保本公司生產、 辦公及生活區設施保持良好狀態以及設備正常運轉，及為廣州貨站的變電站及配電設 備提供物業管理及維修服務及提供代收電費服務，自二零一八年一月一日起至二零二 零年十二月三十一日止為期三年。此外，物業管理框架協議項下物業所覆蓋的範圍已 予以審閱及調整。 為實施物業管理框架協議項下擬進行之物業管理交易，單獨實施協議將由訂約方就各 項物業管理服務訂立，其條款將於各重大方面與物業管理框架協議所載具約束力的原 則、指引、條款及條件一致。管理及維修服務費須於本公司接獲的發票所載的期間內 支付。 管理及維修服務費將由訂約雙方根據市價公平磋商釐定，須由本公司在物業管理市場 上向其他若干物業管理公司進行諮詢後釐定，並經考慮本公司於老白雲機場及新白雲 1 國際機場物業的位置、面積及類型。所收取之管理及維修服務費不得高於類似行業內 任何獨立第三方所收取之費用。 本公司將以內部資源悉數支付管理及維修服務費。 過往數字及年度上限 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及自二零一七年一月一 日起至十一月三十日止期間，本集團於物業管理框架協議項下產生的過往管理及維修 服務費總額分別約為人民幣73百萬元、人民幣 70百萬元及人民幣 84.52百萬元（未經審 計）。於截至二零一五年至二零一七年三個年度各年，現有物業管理框架協議的先前 年度上限設定約為人民幣90百萬元、人民幣 92百萬元及人民幣 96百萬元。 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三個年度各年，根據物 業管理框架協議應付管理及維修服務費的年度上限設定為人民幣155百萬元。 年度上限乃訂約雙方參考(i)原年度上限, 二零一五年及二零一六的實際交易額，以及將 可能幾乎達到原年度上限之二零一七年的預計交易額； (ii)勞動力成本大幅增加；及 (iii) 物業覆蓋範圍預計大幅增加（包括離退休員工管理部門建築物及若干辦公樓等）經公 平磋商後釐定。 訂立物業管理框架協議的理由及裨益 南航物業管理公司熟悉本公司於老白雲機場及新白雲國際機場物業的位置、功能、用 途及其他實際情況，及可根據其豐富的物業管理經驗協助本集團高效有序的使用其物 業資源。隨著本公司及附屬公司的業務發展，若干建築物及物業新增到物業覆蓋範圍 中，在物業管理框架協議項下，南航物業管理公司可就這些建築物和物業提供一貫的 物業管理服務。重續與南航物業管理公司訂立之物業管理框架協議令南航物業管理公 司確保不斷向本集團提供一貫高品質標準的物業管理服務。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，物業管理框架協議及其有關上限屬公平合理， 乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款的條款訂立，並符合本 集團及其股東之整體利益。 2.上市規則涵義 南航集團為本公司之控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約 50.59%股權， 故為本公司於上市規則項下之關連人士。南航物業管理公司為南航集團之全資附屬公 司，故其為本公司於上市規則項下之關連人士。物業管理框架協議項下擬進行之交易 構成本公司於上市規則項下之持續關連交易。 根據上市規則，由於物業管理框架協議之適用百分比率（不包括溢利比率）按年度基 準計算超過0.1%但低於5%，故物業管理框架協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則 項下有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 於十一名董事中，五名關連董事王昌順先生、譚萬庚先生、張子芳先生、袁新安先生 及楊麗華女士須就批准物業管理框架協議之決議案放棄投票。所有餘下有投票權的六 名董事均一致通過有關批准物業管理框架協議的決議案。 2 3.一般資料 本公司的主要業務為民用航空服務。 南航物業管理公司的主要業務為管理不動產。 釋義 「董事會」指董事會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份 有限公司 「南航物業管理公指中國南航集團物業管理有限公司，為南航集團之全資附屬 司」公司 「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，一家根據中國法例成立的國 有企業，及為本公司之控股股東 「董事」指本公司董事 「現有物業管理框指本公司與南航物業管理公司於二零一四年十二月二十九日 架協議」訂立之物業管理框架協議，自二零一五年一月一日起至二 零一七年十二月三十一日止為期三年 「本集團」指本公司及其附屬公司 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門及 台灣） 「物業管理框架協指本公司與南航物業管理公司於二零一七年十二月十九日就 議」委託物業管理訂立之新框架協議，自二零一八年一月一日 起至二零二零年十二月三十一日止為期三年 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「%」指百分比 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中國，廣州 二零一七年十二月十九日 3 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張 子芳及李韶彬；及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 4 中财网
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