[公告]天山股份:关于用募集资金置换先期投入的公告
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2017-077号 新疆天山水泥股份有限公司 关于用募集资金置换先期投入的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12 月19日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以1,047,893,600.00元 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现将相关事宜公告如 下： 一、募集资金投入和置换情况概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号），核准本 公司非公开发行不超过168,621,700股新股。本公司已向特定对象 非公开发行人民币普通股168,621,700股，每股发行价格6.82元， 募集资金总额为人民币1,149,999,994.00元，扣除发行费用人民 币10,114,269.21元，募集资金净额为人民币1,139,885,724.79 元。上述资金已于2017年12月6日到位，并经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2017URA30385号《验资报 告》。 本公司已与中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司乌鲁 木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金拟投资项目情况 经本公司2016年9月28日召开的第六届董事会第十九次会议、 2016年12月14日召开的2016年第八次临时股东大会及2017年4 月12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开 发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元），扣 除发行费用后将全部用于偿还借款。根据本公司于2016年10月19 日召开的总裁办公会决议，确定本次募集资金用于归还借款的明细及 相关借款的具体用途情况如下： （1）长期银行借款 借款单位 待还本金 （万元） 融资 种类 贷款银行 借款时间 还款时间 资金用途 叶城天山水泥 有限责任公司 2,733.28 长期 借款 昆仑银行 乌鲁木齐 分行 2011-1-21 2016-12-31 叶城 4000t/d熟 料水泥生产 线 新疆天山水泥 股份有限公司 50.00 长期 借款 浦发银行 乌鲁木齐 民主路支 行 2011-5-31 2017-5-31 塔里木分公 司2500t/d 水泥窑余热 发电项目 哈密天山水泥 有限责任公司 2,820.00 长期 借款 交通银行 新疆区分 行 2011-6-1 2017-6-2 哈密天山 5000t/d熟 料水泥生产 线 2,820.00 2018-6-2 新疆天山水泥 股份有限公司 150.00 长期 借款 浦发银行 乌鲁木齐 民主路支 行 2011-6-23 2017-6-23 塔里木分公 司2500t/d 水泥窑余热 发电项目 若羌天山水泥 有限责任公司 1,100.00 长期 借款 国家开发 银行新疆 区分行 2013-6-19 2017-5-20 若羌天山 3000t/d熟 料水泥生产 线 1,100.00 2017-11-20 1,200.00 2018-5-20 新疆阜康天山 水泥有限责任 公司 2,000.00 长期 借款 中国银行 昌吉州分 行 2011-10-8 2017-6-20 阜康天山 3*2500新型 干法熟料水 泥生产线 2,000.00 2017-12-20 2,700.00 2018-8-20 喀什天山水泥 有限责任公司 1,500.00 长期 借款 国家开发 银行新疆 分行 2011-5-31 2017-7-18 喀什天山 4000t/d熟 料水泥生产 线 2,000.00 2017-12-19 400.00 长期 借款 中国银行 喀什分行 2011-10-26 2017-6-20 436.08 2017-10-12 小计 23,009.36 （2）中期票据 借款单位 待还本金 （万元） 融资 种类 贷款银行 借款时间 还款时间 资金用途 新疆天山水泥 股份有限公司 80,000.00 中期 票据 国家开发 银行新疆 区分行 2011-11-24 2016-11-23 哈密 5000t/d熟 料水泥生产 线和库车 5000t/d熟 料水泥生产 线 小计 80,000.00 （3）融资租赁 借款单位 待还各期本 金（万元） 融资 种类 借款机构 借款时间 各期本金到 期还款时间 资金用途 新疆天山水泥 股份有限公司 2,500.00 融资 租赁 交银金融 租赁有限 责任公司 2015-12-15 2016-11-15 达坂城 5000t/d熟 料水泥生产 线 2,500.00 2017-2-15 2,500.00 2017-5-15 2,500.00 2017-8-15 2,500.00 2017-11-15 小计 12,500.00 合计 115,509.36 若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司 自筹解决。 在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行 偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司 实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。 （三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 在本次募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金（包括借款） 预先偿还了拟使用募集资金偿还的借款。截至2017年11月30日， 公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 104,789.36万元，本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承 诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下： 单位：元 募集资金投 资项目 投资总额 募集资金承诺投资 金额 截至2017年11月 30日自有资金已投 入金额 拟置换金额 归还借款 1,139,285,995.26 1,139,285,995.26 1,047,893,600.00 1,047,893,600.00 注：募集资金承诺投资金额1,139,285,995.26元为已扣除10,713,998.74 元（含税）发行费用后金额。扣除发行费用后募集资金净额1,139,885,724.79 元为扣除不含税发行费用后金额。 二、募集资金置换先期投入的实施 公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即 本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费 用后的净额将全部用于偿还借款。 如果本次非公开发行募集资金偿还后不足部分，由本公司使用自 有资金进行偿还。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据还 款进度以自筹资金预先偿还借款，在募集资金到位后按照相关法规规 定予以置换。本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置 换专项审核报告（XYZH/2017URA30391），截至 2017 年11月30日， 公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 1,047,893,600.00元，本次置换金额为1,047,893,600.00元。符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。 经公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十五次会 议审议通过，公司将以募集资金1,047,893,600.00元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金 到账时间未超过六个月。 三、使用募集资金置换预先投入的审批程序 (一)董事会审议情况 公司于2017年12月19日召开的第六届董事会第三十四次会议 审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司 以1,047,893,600.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。 (二) 监事会审议情况及意见 公司于2017年12月19日召开的第六届监事会第十五次会议审 议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是有利于提高公司的 资金使用效率，符合公司的发展利益需要，募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时 间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定， 同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置 换金额1,047,893,600.00元。 （三）独立董事意见 公司独立董事发表独立意见如下：公司使用自筹资金先期偿还借 款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换的审核及 表决程序合法有效；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账 时间不超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置 换金额为1,047,893,600.00元。 （四）会计师事务所鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专 项审核报告(XYZH/2017URA30391)，审核结论为：天山股份管理层编 制的《关于用募集资金置换预先偿还借款自筹资金的专项说明》与实 际情况相符。 （五）保荐机构核查意见 经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的 自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审 议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，并由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程 序，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。保荐机构对 于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。 四、备查文件 1、公司六届三十四次董事会会议决议； 2、公司六届十五次监事会会议决议； 3、独立董事意见； 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置 换专项审核报告(XYZH/2017URA30391) ； 5、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见。 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2017年12月20日 中财网
 |