[公告]内蒙华电:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2017-062 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 （内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（联席主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层） 联席主承销商 说明: 品牌标志组合1_全色 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 募集说明书摘要签署日期： 2017 年 12 月 20 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字 [2017]G333号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，内蒙华电主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至 少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化 等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。 二、公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，公司进一步完善了股利分配政策。公司2012年年度股东大会审议通过了《关 于修改公司章程部分条款的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进 行了如下修订： 第一百六十条 公司利润分配政策为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配； （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补 亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提； （三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十； （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股 利分红； （五）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配： 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的； 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案 的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或 规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进 行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更 的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调 整或变更的； 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组 织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政 策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可生效。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 第一百六十三条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分 配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交 股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求， 公司于2014年6月27日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公 司章程部分条款的议案》，对公司现金分红的有关内容进一步修订如下： 第一百六十条 公司利润分配政策为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。 公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补 亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现0.01元/股以上的 现金分红为前提； （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现金分红的 具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款规定情形时除外；公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的 百分之四十； （四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安 排情况确定当年的现金分红等利润分配方案； （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及 重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下，进行股票股利分红。 （六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配： 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的5%； 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预 案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立 意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 三、公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,271.41 69,914.65 136,250.13 现金分红（含税） 13,357.81 34,846.47 104,539.41 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利 润的比例 40.15% 49.84% 76.73% 最近三年累计现金分配合计 152,743.69 最近三年年均可分配利润 79,812.06 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 润的比例 191.38% 四、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年6月30日，发行人经审计的净资产为136.66亿元，经 审计的归属于上市公司股东的净资产为104.37亿元，符合不设担保的条件，因 此本次发行的可转债未设担保。 五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险 （一）经营与业务风险 1、宏观经济环境以及电力市场供求波动带来的风险 电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工 业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受 到较大影响。受我国经济增速稳中趋缓等因素影响，2014年我国全社会用电量 55,637亿千瓦时，同比增长4.1%；2015年我国全社会用电量56,933亿千瓦时， 同比增长1.0%；2016年我国全社会用电量59,198亿千瓦时，同比增长5.0%， 近三年全社会用电量年化增速为3.48%，电力需求增速趋缓。2017年上半年我国 全社会用电量29,508亿千瓦时，同比增长6.3%，电力需求增速有所回升。但近 年来全国发电装机规模增长速度较快，若我国经济增速继续放慢或出现衰退，将 存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，可能对公司的生产经 营产生不利影响。 2、平均售电单价下降的风险 在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为 主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收 益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。 根据国家发改委《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕 1908号），自2014年9月1日起，降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企 业脱硫标杆上网电价。未执行标杆电价的统调燃煤发电企业上网电价同步下调。 根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改 价格〔2015〕748号），自2015年4月20日起，全国燃煤发电上网电价平均每 千瓦时下调约2分钱；根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商 业用电价格的通知（发改价格〔2015〕3105号）》，自2016年1月1日起，全国 燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱，同幅度下调一般工商业销售电 价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专 项资金。近三年来，燃煤发电上网电价接连下调，随着电力体制改革的深入，未 来不排除上网电价会进一步降低，从而对公司的经营状况产生不利影响。 此外，随着电力体制改革的不断推进，电力市场交易电量比例不断扩大。2016 年，公司交易电量达139亿千瓦时，较2015年增加15.83%，由于交易电量的电 价普遍较低，交易电量的增加使得公司的平均售电单价进一步下降。 上述两方面因素的综合影响使得报告期内公司的平均售电单价持续下降，2014-2016年，公司的平均售电单价分别为278.31元/千千瓦时、266.63元/千千 瓦时、231.50元/千千瓦时（上述价格均不含税）。未来，若公司平均售电单价进 一步下降，将对公司的经营状况及盈利能力产生不利影响。 3、燃料价格波动的风险 2016年2月5日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱 困发展的意见》（国发〔2016〕7号），推进煤炭产业结构性改革。受此影响，蒙 西地区电煤价格指数由2016年1月份157.96元/吨，上涨至2016年12月份298.04 元/吨，2017年1-9月，蒙西地区电煤价格指数在280元/吨-310元/吨附近高位震 荡。 公司电源结构以燃煤火电机组为主，截至2017年9月30日，发行人可控装 机容量1,022.84万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1,008.00万千瓦，占比 98.55%。因此，原材料电煤的采购成本占公司营业成本比重较高，电煤的价格波 动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，若我国 电煤价格出现大幅上涨，将会增加内蒙华电的营业成本，进而可能会对公司的盈 利产生不利影响。 报告期内，公司平均发电煤耗不断降低，2014-2016年，公司平均发电煤耗 分别为318.08克/千瓦时、314.21克/千瓦时、310.31克/千瓦时。公司将在不断降 低发电煤耗的同时，加强对燃料的精细化管理，努力控制燃料价格波动带来的风 险。 4、区域用电失衡的风险 公司电力资产分布在内蒙古自治区，主要向蒙西电网和华北电网送电。蒙西 地区整体电力装机富余较多，发电市场竞争激烈，公司蒙西地区发电机组设备出 力受阻。同时，随着电力体制改革的进一步推进，蒙西电网市场交易电量比例不 断扩大，原有市场格局进一步打破，竞争更加激烈。此外，公司部分火电机组所 发电量直供华北电网，根据中电联发布的预测，预计2017年全国电力供应能力 总体富余，其中，华北电网区域电力供需总体平衡。 若上述区域全社会用电量需求增速放缓甚至下降，新投产机组不断增加，市 场交易电量比例不断扩大，进而可能降低公司发电机组平均利用小时数，对内蒙 华电的盈利产生重大不利影响。 5、规模扩大引起的经营管理风险 随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司下属企业将不断增多。企 业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理下属企业的难度大 大提高。与此同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。因此， 公司需要在充分考虑下属企业的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步 加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构， 将对未来的经营造成一定风险。 （二）盈利能力下降的风险 受宏观经济增速放缓影响，近年来我国火力发电企业发电量和售电量出现较 大波动；同时，由于国家发改委连续下调火电上网标杆电价，交易电量占比不断 提高，火力发电企业售电平均单价不断下降；另外，煤炭价格波动对火力发电企 业营业成本影响较大。上述因素共同导致最近三年及一期，火力发电企业的盈利 能力出现较大波动。 受行业整体发展趋势的影响，以及公司所在供电区域蒙西电网供需失衡、发 电企业竞争激烈、上网电价偏低、区域内交易电量规模较大等状况的影响，发行 人最近三年及一期的盈利能力呈现下滑的趋势，最近三年及一期，分别实现营业 利润25.58亿元、15.55亿元、8.00亿元和8.58亿元；分别实现净利润20.69亿 元、12.19亿元、5.95亿元和6.72亿元。 2017年二季度以来，电力需求旺季逐渐到来，煤炭价格也有部分回落，2017 年6月16日，发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电 价结构的通知》，燃煤电厂标杆上网电价将调增，上述行业利好因素有助于公司 盈利水平的逐渐恢复。此外，公司下属魏家峁公司2台66万千瓦发电机组于2017 年一季度相继投产，该项目为特高压外送项目，而且是煤电一体化项目，燃煤成 本大大低于其他电厂，该项目的投入运营将对公司业绩具有重要支撑，2017年 前三季度，魏家峁公司已实现营业利润3.87亿元，净利润3.51亿元。 综上所述，过去三年及一期，公司经营业绩逐年下滑，虽然由于行业和自身 经营的因素，公司后续业绩有望恢复和提升，但仍存在着本次可转债发行上市当 年，公司营业利润比上年下滑50%以上的风险，此外，发行人利润水平和盈利能 力的波动还可能削弱发行人的偿债能力。 （三）盈利预测未实现的风险 公司编制了2017年度内蒙华电盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基 础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。中证天通审核了上述 报告并出具了中证天通（2017）证特审字第0201007号盈利预测审核报告。 尽管上述盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但是由于盈利预测报告所依 据的各种假设具有不确定性；国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性； 国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其他不可抗力的因素，内蒙华电 2017年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。 在此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础 上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使 用。 （四）与本次发行可转债拟收购标的公司相关的风险 1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险 我国风力发电行业今年来的高速发展，很大程度上受益于国家对风电及其他 可再生能源行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家颁布了《可 再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策 的通知》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等多项政策、法规和条例鼓 励开发风能资源，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆 电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强 制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设运营的经济可行 性。如果未来国家支持风电行业发展的相关政策发生变化，将有可能降低风电项 目的收入和盈利能力，从而对标的资产的经营业绩带来不利影响。 2、电力多边交易影响盈利能力的风险 近年来，为适应电力体制改革“放开两头”的发展方向，缓解地区电力装机过 剩、新能源消纳不足等问题，内蒙古自治区逐步实施电力多边交易。原有市场格 局进一步打破，发电企业间可能就电价展开竞争，交易电量比例和交易价差的不 断扩大，可能会影响标的资产的盈利能力。 3、风力发电量不能全额消纳的风险 近年来，风电消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃风限电”形势有所好转， 但始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用 小时数1,728小时，同比下降172小时，弃风电量339亿千瓦时，同比增加213 亿千瓦时，平均弃风率15%，同比上升7个百分点；2016年，全国风电平均利 用小时数1,742小时，同比增加14小时，弃风电量497亿千瓦时，同比增加158 亿千瓦时，平均弃风率17%，同比上升2个百分点；2017年上半年，全国风电 平均利用小时数984小时，同比增加67小时，弃风电量235亿千瓦时，同比减 少91亿千瓦时，平均弃风率14%，同比下降7个百分点。而标的资产所在地内 蒙古自治区是我国弃风最严重的地区之一，2015年，内蒙古自治区弃风电量91 亿千瓦时，弃风率18%；2016年，内蒙古自治区弃风电量124亿千瓦时，弃风 率21%，2017年上半年，内蒙古自治区弃风电量50.3亿千瓦时，弃风率16%。 虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》（中发〔2015〕9号），推进电力体制改革，国家发改委、国家能源局出台了 多个文件，积极解决风电及其他可再生能源消纳问题，但如未来这一问题无法得 到根本改善，将可能对标的资产的生产经营和盈利能力造成不利影响。 4、土地权属风险 截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电及其子公司未办证土地面积合 计36,411.00平方米，占比为6.43%。其中，锡林光伏用地和布勒呼牧沙德格风 电场项目用地均已经签署了土地出让合同，缴纳了土地出让金；辉腾锡勒风电场 扩建24MW风电项目用地已取得内蒙古自治区农牧业厅《草原使用审核同意书》 （内草审字【2016】51号），上述三个风场投产时间不长，正在按当地相关部门 的流程正常办理。以上土地如不能如期完成相关的办证手续，将可能存在一定的 权属风险。 其次，北方龙源风电拥有11宗合计337,257.20平方米的划拨用地，其中， 已有9宗合计311,321.38平方米，取得了当地人民政府允许继续以划拨方式使用 的批复。本次交易完成后，上述国有划拨土地的使用条件及用途均不发生改变。 但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使 用性质的风险，从而存在增加北方龙源风电土地使用成本的可能。此外，剩余2 宗合计25,935.82平方米，正在取得当地有权人民政府允许继续以划拨方式使用 的批复，如果不能取得相关批复，将可能存在一定的权属风险。 最后，北方龙源风电还拥有5宗合计76,912.75平方米的土地使用权证载使 用权人为内蒙古风研所、内蒙古风电公司、朱日和风电站和内蒙电管局风力发电 集宁工作站，系北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称， 重组后未及时进行权利人的变更，正在办理变更手续。如果不能完成相关变更手 续，将可能存在一定的权属风险。 5、房屋权属风险 截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电及其子公司未办证房屋建筑面 积合计19,826.26平方米，占比为68.50%（不包含已拆除的2项房屋）。北方龙 源风电未办证房屋大部分为辅助用途房屋，主要是由于历史遗留原因导致相关手 续缺失需要补办或是新投产风场尚未完成办证流程。以上房产如不能如期完成相 关的办证手续，将可能存在一定的权属风险。 此外，北方龙源风电拥有9处合计2,352.38平方米房屋证载权利人分别为内 蒙古风研所、内蒙古风电公司、高俊、王思顺和王军，正在办理变更手续。如果 不能完成相关变更手续，将可能存在一定的权属风险。 北方电力已就北方龙源风电部分土地、房屋未办证或未办理证载权利人变更 事项出具承诺，承诺内容详见本募集说明书摘要“第六节 发行人募集资金运用 情况”之“二、拟收购标的资产的基本情况”之“（七）北方龙源风电主要资产 的权属状况、对外担保和主要负债情况”。 6、新建项目上网电价调整的风险 近年来，国家发改委陆续发布了新能源标杆上网电价的调整通知，2014年 12月31日发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格 [2014]3008号），2015年12月22日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆 电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年12月26日发布《关于调 整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），我国新核 准风电和光伏项目的标杆上网电价连续下调。 虽然上述调整政策不会对北方龙源风电目前投产运营的项目产生影响，同 时，随着技术的进步和上游发电设备行业的市场化程度进一步加强，未来核准及 新建项目的整体成本会有所降低，但上网标杆电价的下调仍然可能会对北方龙源 风电未来的经营状况和盈利能力产生一定的影响。 7、评估增值和收益法盈利预测风险 内蒙华电本次收购北方龙源风电81.25%股权的定价依据为经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。本 次资产评估采用了收益法和资产法两种评估方法，并最终采用收益法评估结论， 即以2016年12月31日为评估基准日，100%股权的账面价值为168,888.19万元， 评估价值为230,796.68万元，评估增值率为36.66%。 由于标的资产的盈利预测是基于一定假设条件做出，受风电行业政策、上网 电价、风资源波动、上网电量等的影响。本次收益法的评估过程中，结合企业历 史经营情况和产业发展趋势，北方龙源风电的预测收入及净利润从2018年至 2023年持续稳定增长，整体较为谨慎。虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设 不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，使标的资产评 估报告对应的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，进而可能对上市 公司的股东利益造成不利影响。 （五）与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内 面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未 提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对 可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将 面临一定的资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。本次可转债转股价格向下 修正方案经公司董事会审议通过的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。 因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的 风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行 修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交 易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转 股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。 5、可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年6月30日，发行人经审计的净资产为136.66亿元，经审 计的归属于上市公司股东的净资产为104.37亿元，均不低于15亿元，因此本公 司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和 偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6、信用评级变化的风险 经中诚信评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每 年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债 券的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级 机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转换公司债券的信用评级，则可能 对债券持有人的利益造成一定影响。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 目 录 声 明....................................................................................................................................2 重大事项提示.........................................................................................................................3 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 3 二、公司的利润分配政策 ........................................................................................ 3 三、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................ 6 四、本次可转债发行不设担保 ................................................................................ 7 五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险 ............................................................................................................................... 7 目 录..................................................................................................................................17 第一节 释 义...................................................................................................................19 第二节 本次发行概况.......................................................................................................23 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 23 二、本次发行概况 .................................................................................................. 23 三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 35 四、发行费用 .......................................................................................................... 35 五、与本次发行有关的时间安排 .......................................................................... 35 六、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 36 七、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 36 第三节 公司主要股东情况...............................................................................................40 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 40 二、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 41 第四节 财务会计信息.......................................................................................................45 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .............................................................. 45 二、最近三年及一期财务报表 .............................................................................. 45 三、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................................... 62 四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 63 五、公司2017年盈利预测情况 ............................................................................ 65 第五节 管理层讨论与分析...............................................................................................67 一、财务情况分析 .................................................................................................. 67 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 89 三、现金流量分析 .................................................................................................. 96 四、或有事项 .......................................................................................................... 98 第六节 发行人募集资金运用情况...................................................................................99 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 99 二、拟收购标的资产的基本情况 .......................................................................... 99 三、拟收购标的资产的评估情况 ........................................................................ 103 四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 ........................................ 119 五、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易 .................................... 120 六、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................ 120 第七节 备查文件.............................................................................................................122 一、备查文件 ........................................................................................................ 122 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 122 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 本次发行、本次可转债发 行、本次发行可转债 指 内蒙华电本次向投资者公开发行可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书 募集说明书摘要、本募集 说明书摘要 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书摘要 实际控制人、华能集团 指 中国华能集团公司 控股股东、北方电力 指 北方联合电力有限责任公司 保荐机构 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 聚达发电 指 发行人之全资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司，为达拉 特电厂四期项目的投资主体 魏家峁公司 指 发行人之全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司 上都发电 指 发行人之控股子公司内蒙古上都发电有限责任公司，为上都 电厂一期、二期项目的投资主体 上都二电 指 发行人之控股子公司内蒙古上都第二发电有限责任公司，为 上都电厂三期项目的投资主体 丰泰发电 指 发行人之控股子公司内蒙古丰泰发电有限公司 海勃湾股份 指 发行人之控股子公司内蒙古海勃湾电力股份有限公司，为海 勃湾电厂一期项目的投资主体 蒙华海电 指 发行人之控股子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司， 为海勃湾电厂二期项目的投资主体 京达发电 指 发行人之控股子公司内蒙古京达发电有限责任公司，为达拉 特电厂三期项目的投资主体 白彦花公司 指 发行人之控股子公司内蒙古白彦花能源有限责任公司（已注 销） 蒙电环保 指 发行人之全资子公司武川县蒙电环保材料有限责任公司 国华准电 指 发行人之参股公司内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 岱海发电 指 发行人之参股公司内蒙古岱海发电有限责任公司 京隆发电 指 发行人之参股公司内蒙古京隆发电有限责任公司 东华热电 指 发行人之参股公司包头东华热电有限公司 托克托发电 指 发行人之参股公司内蒙古大唐托克托发电有限责任公司 托克托二电 指 发行人之参股公司内蒙古大唐托克托第二发电有限责任公 司 蒙达发电 指 发行人之控股子公司内蒙古蒙达发电有限责任公司，为达拉 特电厂一期、二期项目的投资主体 北方龙源风电 指 发行人之参股公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 北联电公司 指 发行人之参股公司内蒙古北联电能源开发有限责任公司 包满铁路公司 指 发行人之参股公司包满铁路有限责任公司 四方蒙华 指 发行人之参股公司四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司 禹龙水务 指 发行人之参股公司内蒙古禹龙水务开发有限公司 乌海电厂 指 发行人之全资电厂乌海发电厂，原为北方联合电力有限责任 公司乌海发电厂，为海勃湾电厂三期项目的投资主体 丰镇电厂 指 发行人之全资电厂丰镇发电厂 乌力吉木仁风电 指 发行人之全资电厂乌力吉木仁风电场 白云鄂博风电 指 发行人之全资电厂白云鄂博风电场 和林电厂 指 发行人之全资电厂和林发电厂 包二热电 指 北方电力之全资电厂北方联合电力有限责任公司包头第二 热电厂，原名为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第二 热电厂 西热锅炉环保 指 华能集团之间接控股子公司西安西热锅炉环保工程有限公 司 电热销售公司 指 北方电力之控股子公司华能内蒙古电力热力销售有限公司 乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司 龙源风能 指 内蒙古龙源风能开发有限责任公司（北方龙源风电前身） 龙源集团 指 龙源电力集团公司 内蒙古电力集团 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司 内蒙古风研所 指 内蒙古电业管理局风力发电研究所 福霖公司 指 内蒙古福霖风能开发有限公司 内蒙古风电公司 指 内蒙古风电能源有限责任公司 布勒呼牧公司 指 北方电力之间接控股子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责 任公司 乌牧尔图公司 指 北方电力之间接控股子公司内蒙古乌牧尔图新能源有限责 任公司 乌达莱公司 指 发行人之参股公司内蒙古乌达莱新能源有限公司 嘉源律所 指 发行人律师北京市嘉源律师事务所 中证天通 指 本次发行的审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通 合伙） 卓信大华 指 本次发行的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司 中诚信 指 本次发行的评级机构中诚信证券评估有限公司 元 指 人民币元 报告期、最近三年及一期 指 内蒙华电2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 最近一年及一期 指 北方龙源风电2016年及2017年1-8月 本募集说明书摘要中涉及专业术语释义如下： 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 可控装机容量 指 公司全资电厂装机容量和控股电厂装机容量之和 发电量 指 计算电能生产数量的指标，单位为千瓦·时（kW·h） 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的 指标 上大压小 指 根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组后， 可以投资建设能耗低的大型火力发电机组 标准煤 指 标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千 克标准煤的热值为7,000千卡 吉焦 指 供热单位，1吉焦=1,000,000,000焦耳 KW 指 千瓦，即1,000瓦 MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦 KV 指 千伏，即1,000伏 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 英文名称： Inner Mongolia Mengdian Huaneng Thermal Power Corporation Limited 注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 注册资本： 580,774.500000万元 法定代表人： 李向良 成立日期： 1994年5月12日 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 内蒙华电 股票代码： 600863 上市时间： 1994年5月20日 办公地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 邮政编码： 010020 电话号码： 86-471-6222388 传真号码： 86-471-6228410 电子信箱： nmhd@nmhdwz.com 经营范围1： 火力发电、供应，汽、水的生产、供应、销售，发电机组的检修、维护和管理； 风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资； 对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理；对石灰石、电力生产相关原 材料投资、销售；对环保材料的销售；与公司相关业务培训；租赁；与上述经营 内容相关的管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 注1：发行人2016年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登记 正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2017年5月31日召开的第八届董事会第二十一次会议、 2017年6月28日召开的2016年年度股东大会审议通过。 国务院国资委于2017年6月22日出具《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]495号），原则同意 本公司发行不超过19.11亿元的可转换公司债券的总体方案。 根据中国证监会于2017年8月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（171453号）的要求，公司已于2017年9月5日召开第 九届董事会第三次会议,2017年9月22日召开2017年第一次临时股东大会审议 通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司已于2017年10月27日召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于 调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等与本次发行相关的议 案。 公司于2017年12月19日收到中国证监会《关于核准内蒙古蒙电华能热电 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316号），核准 公司向社会公开发行面值总额1,875,223,000元可转换公司债券，期限6年。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币187,522.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六 年。 5、债券利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第 六年2.0%。 6、利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为2.95元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分 配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优 先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，认购不足187,522.00万元的部分由联席主承销商包销。向原A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。 根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最 终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。原股东可优先配售 的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月21日，T-1日）收市后登记在册 的持有发行人股份数按每股配售0.322元面值可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情 况自行决定实际认购的可转债数量。 内蒙华电现有A股总股本5,807,745,000股，按本次发行优先配售比例计算， 原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,870,093手，约占本次发行的可转 债总额的99.727%。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额 的申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董 事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人或者担保物发生重大变化； 5）修订可转换公司债券持有人会议规则； 6）其他影响债券持有人重大权益的事项。 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事 会可以书面提议召开债券持有人会议。 （2）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； 2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为187,522.00万元，扣除发行 费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。根据评估机构 出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，本次拟收购的北方龙源风电 81.25%股权的评估值为187,522.30万元，交易作价187,522.30万元。 公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对 本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自 筹资金解决。 18、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定，并在发行公告中披露开户信息。 19、本次发行可转债方案的有效期限 本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审 议通过之日起12个月。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月12日出具了 信评委函字[2017]G333号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转债 信用等级为AAA。 中诚信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年 内蒙华电公告年报后两个月内对内蒙华电本次可转债进行一次定期跟踪评级，并 在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额为187,522.00万元。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； 4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人或者担保物发生重大变化； 5）修订可转换公司债券持有人会议规则； 6）其他影响债券持有人重大权益的事项。 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事 会可以书面提议召开债券持有人会议。 （2）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； 2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出。 （3）债券持有会议的权限范围 1）当公司提出变更本期募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更 本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出 的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （4）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临 时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临 时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议 补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临 时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外， 召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新 的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案， 或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （5）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席 会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有 效。 三、承销方式及承销期 本次发行由联席主承销商以包销方式承销，承销期为自募集说明书公告之日 起90日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销费用 1,762.75 保荐费用 300.00 会计师费用 95.00 律师费用 100.00 评估师费用 122.00 资信评级费用 25.00 发行手续、推介宣传等其他费用 196.76 合计 2,601.51 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 事项 2017年12月20日 周三 T-2日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 2017年12月21日 周四 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演； 网下机构投资者在15:00前提交《申购信息预通知 表》 网下机构投资者在17:00前缴纳申购保证金 2017年12月22日 周五 T日 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 网下申购； 网下机构投资者申购保证金验资 日期 交易日 事项 2017年12月25日 周一 T+1日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》； 网上发行摇号抽签 2017年12月26日 周二 T+2日 刊登《网上中签结果公告》； 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金）； 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分 需于当日按时足额补足；如网下申购保证金大于 网下配售金额，超过部分于当日退款 2017年12月27日 周三 T+3日 根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额 2017年12月28日 周四 T+4日 刊登《发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 法定代表人： 李向良 注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 办公地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 联系电话： 0471-6222388 传真： 0471-6228410 董事会秘书： 王晓戎 证券事务代表： 任建华 （二）保荐机构、联席主承销商 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层 联系电话： 010-50838966 传真： 010-57601880 保荐代表人： 张维、于珊珊 项目协办人： 王靓 项目经办人： 李世静、王伟、张登、李金洋 （三）联席主承销商 名称： 长城证券股份有限公司 法定代表人： 丁益 注册地址： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 联系电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 项目经办人： 韩海萌、贺安琪 （四）发行人律师 名称： 北京市嘉源律师事务所 事务所负责人： 郭斌 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办律师： 贺伟平、黄娜 （五）保荐机构律师 名称： 北京市富盟律师事务所 事务所负责人： 王晶 注册地址： 北京市西直门外大街41号201室 办公地址： 北京市阜成门外大街1号四川大厦东塔1314室 联系电话： 010-88378703 传真： 010-88378747 经办律师： 王晶、王咏东 （六）审计机构 名称： 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 张先云 注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 联系电话： 010-62212990 传真： 010-62254941 经办注册会计师： 张先云、王新元、索还锁、白松年、易厚震、赵晓颖 （七）资产评估机构 名称： 北京卓信大华资产评估有限公司 法定代表人： 林梅 注册地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系电话： 010-58350480 传真： 010-58350006 经办评估师： 解彦平、胡金华 （八）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 注册地址： 青浦区新业路599号1幢968室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话： 021-80102420 传真： 021-80102420 经办评级人员： 梁晓佩、杨璐 （九）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 （十一）收款银行 开户行： 招商银行深圳分行深纺大厦支行 开户名： 招商证券股份有限公司 银行账号： 819589051810001 第三节 公司主要股东情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2017年9月30日，发行人总股本为5,807,745,000股，股本结构如下： 数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 5,807,745,000 100.00 1、人民币普通股 5,807,745,000 100.00 总股本 5,807,745,000 100.00 截至2017年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所列： 序号 股东名称 股份性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 1 北方电力 A股流通股 3,289,093,203 56.63 2 中国证券金融股份有限公司 A股流通股 173,652,739 2.99 3 李革 A股流通股 65,533,000 1.13 4 中央汇金资产管理有限责任公司 A股流通股 42,504,600 0.73 5 谢升敬 A股流通股 28,488,800 0.49 6 邹晴 A股流通股 21,589,100 0.37 7 李洪霞 A股流通股 20,618,469 0.36 8 博时基金－农业银行－博时中证金 融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 9 易方达基金-农业银行-易方达中证 金融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 10 大成基金－农业银行－大成中证金 融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 11 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 12 广发基金－农业银行－广发中证金 融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 13 中欧基金-农业银行-中欧中证金融 资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 14 华夏基金－农业银行－华夏中证金 A股流通股 15,911,000 0.27 序号 股东名称 股份性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 融资产管理计划 15 银华基金-农业银行-银华中证金融 资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 16 南方基金－农业银行－南方中证金 融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 17 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 信中证金融资产管理计划 A股流通股 15,911,000 0.27 二、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况 截至2017年9月30日，北方电力持有发行人股份合计328,909.32万股，占 发行人股份总数580,774.50万股的56.63%，为发行人控股股东。截至本募集说 明书摘要签署日，该等股权不存在被质押的情形。 北方电力是经内蒙古自治区人民政府内政字[2003]449号《关于组建北方联 合电力有限责任公司的批复》批准，由内蒙古电力投资有限责任公司、华能集团、 神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建的有限责任公司。北方电力 于2004年1月8日注册成立，注册资本人民币100亿元。截至本募集说明书摘 要签署日，北方电力的股权结构如下表所列： 股东名称 实际出资额（亿元） 实际出资比例（%） 华能集团 70.00 70.00 广东省粤电集团有限公司 20.00 20.00 中国神华能源股份有限公司 10.00 10.00 北方电力基本情况如下表所列： 公司名称： 北方联合电力有限责任公司 注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号 注册资本： 1,000,000.00万元 实收资本： 1,000,000.00万元 成立日期： 2004年1月8日 法定代表人： 吴景龙 公司类型： 其他有限责任公司 经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施 项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。 北方电力是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自治 区境内，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热力全部供应内蒙古地区。截 至2016年末，北方电力可控装机容量为1,624.97万千瓦；2016年北方电力完成 发电量651.29亿千瓦时、售电量592.01亿千瓦时；2017年1-9月完成发电量538.88 亿千瓦时，售电量492.90亿千瓦时。 北方电力最近一年经审计的主要财务数据如下表所列： 单位：万元 项目 2016年末/年度 总资产 7,476,929.63 总负债 6,406,504.39 股东权益 1,070,425.24 归属于母公司股东权益 450,492.71 营业收入 1,666,684.86 营业利润 -178,978.37 （未完）  |