[发行]新疆火炬:首次公开发行股票招股说明书摘要
新疆火炬燃气股份有限公司 Xinjiang Torch Gas Co., Ltd. （新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（ http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定 之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于持股锁定的承诺及约束措施 （一）本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺 1 、发行人控股股东、实际控制人赵安林承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；公司上市后六个月 内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）， 或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六 个月；（ 2 ）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持 有股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持有的股份；（ 3 ）其持有的发行人 的股份，如在锁定期满后两年内减持，每年减持股份的数量不超过锁定期届满时 其持有的解禁限售股总数的 25% ，减持价格不低于 A 股上市发行价（若发行人 股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整）；减持前将提前三个交易日公告减持计划；（ 4 ）本人承诺不因职务变 更、离职等原因不担 任相关职务而放弃遵守上述承诺。 2 、发行人控股股东、实际控制人之子赵海斌承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 3 、担任发行人董事、高级管理人员的股东陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、 张秀丽、牛汉承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。公司上市后六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分 红、派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； （ 2 ）在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25% ；离职 后半年内，不转让本人所持有的股份；（ 3 ）本人在锁定期届满后两年内减持公司 股票的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方 式减持公司股票；锁定期届满后两年内，本人分别减持股份的数量不超过锁定期 届满时本人持有的解禁限售股总数的 25% ，减持价格不低于发行价（期间公司如 有分红 、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除 息处理）；减持前将提前三个交易日公告减持计划；（ 4 ）本人承诺不因职务变更、 离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。 4 、担任发行人监事的股东热依汗姑丽 · 苏坦承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ） 在担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25 ％；且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 5 、发行人其他股东 君安湘合、昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九 鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、刀郎庄园、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎、杨恒 军、王安良、于光明承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 （二）约束措施 如本次发行前股东未能履行承诺，其将在符合法律、法规及规范性文件规定 的情况下10个交易日内购入违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有 全部股份的锁定期3个月；如果因未履行上述承诺事项获得收益的，所得收益归 公司所有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将 向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 二、滚存利润的分配安排 公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于新疆火炬燃气股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》：若公 司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则本次发行前所滚 存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 三、股利分配政策 根据公司上市后实行的《公司章程（草案）》及公司制定的《上市后三年股 东分红回报规划》，本 公司上市后的股利分配政策及上市后三年内的股利分配规 划如下： （一）股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况和发展目标、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股 东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性 和稳定性。 （二）分红方式 公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。 （三）分红原则 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利 润的 10% 。特殊情况详见《公司章程（草案）》第一百七十五条的相关规定。若 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （四）现金分红政策 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，公司制定 了差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的业 务扩展、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构， 促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现 股东利益最大化。 （五）利润分配需履行的程序 公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和资本支出规划提 出年度分红议案，并应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过；监事会 应当对董事会制订的利润分配计划进行审议，并经全体监事过半数通过后，方可 提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策变更需履行的程序 若外部经营环境或者 公司自身经营状况发生较大变化，公司可对当年的利润 分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因， 并事先征求独立董事及监事会成员的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及 新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并 发表事前意见。 利润分配政策的调整应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过；监 事会应当对董事会调整后的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过。 新的利润分配政策应提 请股东大会审议，须履行股东大会特别决议的决策，股东 大会应提供网络投票形式。 ” 四、稳定股价的预案及约束措施 公司稳定股价预案经公司2016年第4次临时股东大会审议通过，具体内容 如下： （一）启动稳定股价预案的条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价 一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值 （第 20 个交易日构成 “ 触发稳定股价措施日 ” ；最近一期审计基准日后，公司如 有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资 产值相应进行调整；每股净资产值 = 合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数 / 审计基准日公司股份总数，下同），且满足法 律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下， 则公司、控股股东、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动 稳定公司股价措施。 （二）稳定股价的责任主体 公司、控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳 定公司股价的责任和义务。其中，公司为第一顺位义务人，公司控股股东为第二 顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 公司在股票上市 后三年内聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员 前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理 人员已做出的相关承诺。 （三）稳定股价的具体措施 当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况 和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1. 公司回购股票 公司董事会将于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内制定股份回购预案并 进行公告，股份回购预案需符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 每年公司用于股份回购的资金总额不低于上一年度归属于股东 净利润的 10% ，且不高于上一年度归属于股东净利润的 30% 。公司用于回购股份的资金总 额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。 股份回购预案需经公司董事会、股东大会审议通过，公司将在股东大会决议 后 6 个月内实施股份回购。通过实施股份回购，公司股票若连续 10 个交易日收 盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议中止回 购股份事宜。 2. 控股股东增持公司股票 公司控股股东应在发生如下情形时启动增持公司股票程序：（ 1 ）当公司无法 实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股 票 不会导致公司无法满足上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公 司控股股东将在达到触发启动股价稳定条件或公司股东大会作出不实施回购股 票计划的决议之日起 30 日内，向公司提交增持公司股票的方案，并由公司公告。 （ 2 ）公司已实施股票回购计划但股价仍未满足 “ 连续 10 个交易日收盘价均超过 公司最近一期经审计的每股净资产 ” 时，控股股东将在公司股票回购计划实施完 毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案，并由公司公告。 控股股东将在增持股票方案公告后 12 个月内增持公司股票，增持公司股票 资金不低于 500 万元且增持公 司股份的数量不超过公司股份总数的 2% 。 通过控股股东增持，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一 期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。 3. 董事、高级管理人员增持公司股票 如公司未能回购股份、控股股东未能实施股票增持计划，或者公司和控股股 东履行完毕其稳定股价义务后公司股票收盘价仍然存在连续 10 个交易日均低于 公司最近一期经审计的每股净资产的，并且公司董事、高级管理人员增持公司股 票不会导致公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的情况下， 董事、高级管理人员将于控股股东增持公司股票方案实 施完成后 90 日内提出增 持股票方案。 除存在交易限制外，董事、高级管理人员将在增持股票方案公告后 12 个月 内增持公司股票，用于增持公司股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总 额的 20% 且不超过其上一年度于公司取得薪酬总额的 50% 。 通过董事、高级管理人员增持，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过 公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。 （四）稳定股价措施的中止和恢复 相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体 可中止实施股 份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后， 在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公 司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措 施，并由公司公告。 （五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 如公司违背稳定股价承诺，将会在该事项确认之日起 2 个工作日内在法定披 露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者 损失提供赔偿。 如控股股东违背稳定股价承诺，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂 时扣 留，直至控股股东履行相关承诺义务为止。 如董事、高级管理人员违背稳定股价承诺，公司有权将应付董事、高级管理 人员的绩效薪酬予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行相关承诺义务为止。 五、关于招股说明书 及 其 摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏方面的承诺及约束措施 （一）发行人承诺，若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流 通前，因本公司首次公开发行股票并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，对于 本公司首次公开发行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款；若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上 市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实 后 30 日内依法回购首次公开发行的全部新股；若申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起 30 日内，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人实际控制人赵安 林承诺，（ 1 ）若公司首次公开发行的股票上市 流通后，因公司首次公开发行股票并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将依法购回本人已转让的原限售股份。（ 2 ）若公司首次公开发行股票并上市 的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺，若公司首次公开发行股 票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者 损失。 六、中介机构相关承诺 （一）保荐机构及主承销商西部证券承诺 保荐机构及主承销商承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若 因承诺人为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济 损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本会计师事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因承诺人为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺 人将依法赔偿投资者损失。 （三）北京市浩天信和律师事务所承诺 本律师事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因承诺人为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺 人将依法赔偿投资者损失。 （四）中水致远资产评估有限公司承诺 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 七、 公开发行前持股 5% 以上股东在上市后的持股意向和减持意 向 （一）公司控股股东、实际控制人赵安林承诺 1 、本人作为发行人的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股份 锁定承诺。 2 、在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法 规及证券交易所规则 要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4 、锁定期届满后两年内，本人分别减持股份的数量不超过锁定期届满时本 人持有的解禁限售股总数的 25% 。 5 、本人在减持 所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 3 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6 、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下10个交易日内购入违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股 份的锁定期3个月；如果因未履行上述承诺事项获得收益的，所得收益归公司所 有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公 司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人之近亲属赵海斌承诺 1 、本人作为发行人的实际控制人近亲属，按照法律法规及监管要求，持有 发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股份锁定 承诺。 2 、在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法 规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4 、锁定期届满后两年内，本人合计减持股份数量不超过本人所持股份数量 的 100% 。 5 、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 3 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6 、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下 10 个交易日内 购入违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股 份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述承诺事项获得收益的，所得收益归公司所 有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公 司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏 州安丰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎承诺 昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九 鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎 （以下统称“本机构”），在发行人首次公开发行并 上市后对持有的公司股份的减持意向采取一致行 动 ， 承诺如下： 凡涉及新疆火炬股东行使表决权事项，七家有限合伙企业将采取相同的意思 表示。七家有限合伙企业构成一致行动人，所持发行人股份合并计算，就发行人 首次公开发行并上市后对持有的公司股份的减持意向采取一致行动。 九鼎投资方在发行人首次公开发行并上市后对持有的公司股份的减持意向 承诺如下： 1 、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2 、本机构减持公司股份应符合相 关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所业务规则的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等；其中，集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式减持要求如下： （ 1 ）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超 过公司股份总数的 1% ； （ 2 ）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公 司股份总数的 2% ，且本机构将明确所出售股份的数量、性质、种类、价格； （ 3 ）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数 的 5% ，转让价格下 限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；本机构减持后所持发行人股 份低于 5% 的，本机构在 6 个月内继续遵守本承诺关于集中竞价交易方式减持比 例的规定。 3 、本机构拟减持股票的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计 的合并报表每股净资产，若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）； 4 、本机构减持公司股份的，按照如下要求履行信息披露义务： （ 1 ）通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前 向 证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；减持计划的内容，包括但不限于拟 减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且 每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月； （ 2 ）在减持时间区间内，本机构在减持数量过半或减持时间过半时，将披 露减持进展情况； （ 3 ）如在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项 的，本机构将立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关； （ 4 ）通过集中竞价交易减持股份的，本机构将在股份减持计划实施完毕或 者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内 公告具体减持情况； （ 5 ）通过协议转让减持股份，减持后所持发行人股份低于 5% 的，本机构在 6 个月内将按照上述集中竞价交易减持股份的披露要求分别履行信息披露义务。 5 、本承诺出具后，如有新的法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 业务规则规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所业务规则规定为准。 （四）发行人股东王安良及其控制的君安湘合承诺 发行人首次公开发行股票并上市后，本人及本人控制的君安湘合合计所持发 行人的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人及本人控制的君安湘合分 别承 诺如下： 1 、如果在锁定期满后，本人或本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本 运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2 、本人或本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3 、本人或本机构拟减持股票的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期 经审计的合并报表每股净资产，若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项的，减持 价格将进行相应调整）； 4 、本人或本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人或本机构持有公司股份低 于 5% 以下时除外。 5 、本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不 一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。 八、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此 作出如下承诺 ： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之 “ 风险因素 ” 中的 下列风险 （一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业 主要为中石油下属单位，下游为各类城市天然气用户。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格为政府指导 价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在 国家规定的最高上限价格范围内 协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游 供气单位为中石油下属单位，通常根据其各自天然气生产成本或 采购成本、公司 客户构成情况以及中石油内部定价标准确定，实际浮动空间较小。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除 工业用户和商业用户可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价外，民用 户和 CNG 用户销售价格均无浮动空间。 综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本 的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整门站 环节指导价等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价 格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导 致公司毛利空 间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）气源稳定性风险 目前，公司天然气均来自中石油下属企业，公司自成立以来，与上游供气 企业之间均建立了良好的合作关系。2004年，公司与中石油塔西南公司签订了 长期天然气采购框架协议，有效期为2004-2034年；2017年，公司与新捷能源签 订了为期十年的天然气供需意向书，有效期为2017-2027年；此外，报告期内， 公司每年度还与中石油塔西南公司和新捷能源签订天然气采购协议。由于城市 燃气关乎民生和社会稳定，2012年国家发改委新修订的《天然气利用政策》明确 了城市燃气在天然气利用顺序中的优先地位。因此，上游气源供应商在资源配 置时会优先确保城市燃气的需要，通常能满足公司用气需求，公司自成立至今 未发生因上游气源供应不足而严重影响本公司经营的情形。 公司目前向上述两家天然气供应商采购气量为 1.7 - 1.8 亿立方米 / 年，根据募 投项目新增天然气供气能力 2.12 亿立方米 / 年，募投项目建成达产后，公司天然 气采购气量合计为 3.82 - 3.92 亿立方米 / 年，而阿克气田和环塔管线上游气田目前 的年可供气量为 20.8 亿立方米，据此测算，公司天然气年采购气量占上述两个 气源点年可 供气量的 18.37 - 18.85% ，因此，上述两个气源点完全能满足公司未 来城市燃气经营业务发展的市场需求。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，如果未来上游供气企业在 天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求，将对本公司的 业务经营以及募集资金项目发挥预期效益产生较大影响。 2013 年 11 月环塔线建成投产后，中石油调整了气源供应结构，为对环塔线 达产调试而逐步加大了环塔线向下游燃气企业的供气量；同时，根据经中石油塔 里木公司批复的中石油塔西南勘探开发公司《关于调整阿克天然气处理站装置停 产检查计 划的请示报告》，对阿克气田天然气装置进行限产检修和改造。受此影 响， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月，发行人从阿克气田天然气采购量占 当期天然气采购量比例从 2014 年的 52.24% 降至 20.93% 、 27.37% 及 23.08% 。未 来，若发行人从阿克气田天然气采购量占比持续下降，则会对公司天然气用气高 峰期时的保障能力产生一定的影响。 此外，根据《天然气利用政策》，所有新建天然气利用项目申报核准时必须 落实气源，并签订购气合同；若未来因供求矛盾导致公司无法及时获得新气源， 将直接影响公司扩大经营规模及拓展新 的业务区域。 （三）受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险 公司主要从事城市天然气输配与销售业务，天然气消费量与消费增长速度与 当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前我国城镇化进程在稳步推进，经济 仍保持了较快的增长速度。公司主要业务集中在新疆喀什地区 “ 一市两县 ” ，若 今后上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业绩的持续 增长。 （四）特许经营权风险 公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条 例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气 管 理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规 定，需要取得业务经营区域内的特许经营权， 并 对企业的经营管理等各方面都有 较高的要求。 目前，公司已在喀什地区的 “ 一市两县 ” 取得为期 16 年或 30 年的管道燃气 特许经营权 。 根据公司与授权部门签订的《管道燃气特许经营协议》，特许经营 权期限届满后，公司在满足一定条件下，经市（县）人民政府批准后，可进行特 许经营权展期，或在未能获得展期的情况下平等参与授权部门组织的招标，同等 条件下享有优先中标权或享有规定的优惠政策；同时，特许经营协议对 公司 在经 营管理等各 方面也有明确的要求。 如果上述特许经营权到期后，公司未能满足展期条件，且也未能在授权部门 组织的招标中中标，则届时公司会丧失在喀什地区 “ 一市两县 ” 的管道燃气特许 经营权； 此外 ，尽管公司目前已取得喀什地区 “ 一市两县 ” 的特许经营权，但如 果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终 止或丧失，使公司经营受到不利影响。 （五）安全生产风险 天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故， 因此 ， 安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民天然气业务由于 部分设备仪表安装在用户 家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出 现事故 ； 加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上 述因素可能导致管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、 供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。 （六）市场竞争风险 城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家 特许经营。公司特许经营范围包括喀什市现行政管辖区域、疏勒县现行政管辖区 域、疏附县县城（除疏附县庆源燃气有限责任公司经营的疏附县商贸园区和工业 园区外）。在上述地区，公司均与当地政府签订了协 议，明确公司在当地拥有城 市燃气业务的经营权。 公司所从事的 CNG 汽车加气站业务受到其他企业不同程度的竞争， “ 一市 两县 ” 均有其他从事 CNG 汽车加气站业务的企业进入。 目前，公司喀什市建成 投产 12 座加气站，数量位居第一，并占有绝对多数市场份额，在疏勒县建成投 产 2 座加气站，占有约 50% 市场份额 ，但不能排除未来有更多企业进入发行人 现 有 业务区域从事 CNG 汽车加气站业务。除此之外，发行人自有加气站所用气源 主要来自自有管道管输天然气，而同区域其他企业 CNG 汽车加气站用气以车载 运输为主，相比而言，发行人有一定的运输价格优势。 但如果发行人不能维持较 高水准的管理及服务，仍可能在 CNG 汽车加气站业务的竞争中处于不利地位， 从而影响经营业绩。 （七）天然气销售业务毛利率下降的风险 报告期内，公司天然气销售业务毛利 率分别为 43.01% 、 47.23% 、 44.25% 和 40.81% ， 天然气销售业务毛利率相对稳定。未来，如果公司毛利率相对较高的 CNG 加气业务受市场竞争加剧等因素影响导致其销量下降，或毛利率相对较低 的居民用气、工业用气销量上升，或由于天然气销售价格顺价调整机制、上下游 价格不同等上涨等因素影响，公司天然气销售业务毛利率存在下降的风险。 （八）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资 金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公 司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务 指标存在短期内被摊薄的风险。 十、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （ 一 ） 2017 年 1 - 9 月 的主要财务信息 公司财务报告审计截止日（ 2017 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状 况详见 招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“十 、财务报告审计截止 日后主要 财务信息及经营状况” 。 其中 2017 年 1 - 9 月的相关财务信息未经审 计， 但已经华普天健 审阅。 根据 华普天健 出具的 “ 会审字 [2017]5362 号 ” 审阅报告，公司 2017 年 1 - 9 月 合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 9 月 2016 年 1 - 9 月 同比变化 营业收入 21,611.53 19,531.84 10.65% 营业利润 5,645.54 5,496.96 2.70% 利润总额 5,534.29 9,165.05 -39.62% 净利润 4,945.60 7,928.93 -37.63% 归属于母公司股东净利润 4,945.60 7,928.93 -37.63% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 5,036.83 4,798.44 4.97% 2017 年 1 - 9 月，公司营业收入同比增长 10.65% ，营业利润同比增长 2.70% 。 由于非经常性收益的减少，导致净利润同比下滑。在剔除非经常性损益的影响后， 归属于母公司股东的净利润同比增长 4.97% 。 （ 二 ） 2017 年 1 - 9 月的主要 经营状况 2017 年 1 - 9 月，公司 主要业务、经营模式、产品结构、税收 政策以及其 他可 能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化， 公司经营 状况稳定。 十一、 2017 年 1 - 12 月的预计经营情况 根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017 年度 1 - 6 月经审计的经营业 绩， 公司预计 2017 年度营业收入为 3 3 , 317 万元至 3 4,943 万元，较 2016 年度同 比增长 7 . 23 % 至 1 2 . 46 % ；预计净利润为 10 , 129 万元至 1 0 , 761 万元，较 2016 年 度同比 变动 - 1 4 . 53 % 至 - 9 . 20 % ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为 8, 407 万元至 9, 039 万元，较 2016 年度同比增长 0. 43 % 至 7 . 98 % （上述 2017 年 1 - 12 月预计经营数据未经审计或审阅，不构成盈利预测）。 第二节 本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次拟发行不超过 3,550 万股 A 股，占发行后总股本的比例 为 25.09% ，本次发行不涉及老股转让 每股发行价格 13.60 元 / 股 发行后每股收益 0.5916 元 / 股 （根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计 算） 发行市盈率 22.99 倍（按每股发行价格除以 发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 4 . 5 3 元 / 股 （按截至报告期末经审计的归属母公司股东的净资 产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6 . 45 元 / 股 （按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其 中净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司所有 者权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 2.11 倍（按每股发行价格除以 发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行股票将按照网下向询价对象询价配售与网上定价发 行相结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他 发行方式进行 发行对象 符合国家法律法 规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证 监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集总额 48,280.00 万元，扣除发行费用后预计 募集资金净额 43,226.40 万 元 拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算 费用总额 ： 5,053.60 万元，其中： 承销费用： 2,800.00 万元 保荐费用： 5 00.00 万元 审计费用： 660.38 万元 律师费用： 220.00 万元 用于本次发行 的信息披露费及发行手续费 ： 873.22 万元 注：以上费用均为不含税金额。 第三节 发行人基本情况 一、发行人 基本资料 中文名称：新疆火炬燃气股份有限公司 英文名称：XinjiangTorchGasCo. ， Ltd. 注册资本：10,600 万元 法定代表人：陈志龙 有限公司成立日期：2003年4月23日 整体变更为股份公司日期：2014年9月19日 注册地址：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号 邮政编码：844000 电话号码： 0998 - 2836777 传真号码： 0998 - 2836777 互联网网址：www.xjhjrq.com 电子信箱：ksniuhan@126.com 经营范围：天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、 仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包 ；危险货物运输；成品油零售；汽 车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、 石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、发行人改制重组情况 公司前身系于 2003 年 4 月 23 日成立的喀什火炬燃气有限责任公司。 2014 年 9 月 4 日，有限公司以经审计的截至 2014 年 7 月 31 日的净资产扣除账面专项 储备 461.85 万元后的余额 13,019.42 万元，按照 1.40 ： 1 的比例折合成 9,300.00 万股，依法整体变更设立新疆火炬燃气股份有限公司。 2014 年 9 月 4 日，中水 致远对上述出资资产进行了评估，并出具了 “ 中水致远评报字 [2014] 第 2103 号 ” 《资产评估报告》。 2014 年 9 月 8 日，华普天健对上述出资情况进行了审验，并 出具了 “ 会验字 [2014]2999 号 ” 《验资报告》。 2014 年 9 月 19 日，公司领取了喀什 地区工商行政管理局颁发的注册号为 653101050001139 的《企业法 人营业执照》。 三 、有关股本的情况 （一）发行人本次发行前后的股本情况 发行人本次发行前股本总数为 10,600 万股，本次公开发行不超过 3,550 万股 股份，发行后股本总数不超过 14,150 万股 。 本次发行前后发行人股本变动情况见下表（以本次公开发行新股 3 , 5 50 . 0 0 万 股计算）： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股（万股） 比例（%） 持股（万股） 比例（%） 1 赵安林 4,682.50 44.17 4,682.50 33.09 2 君安湘合 1,1 93 .00 1 1 . 25 1,1 93 .00 8. 43 3 赵海斌 744.00 7.02 744.00 5.26 4 昆吾民乐九鼎 744.00 7.02 744.00 5.26 5 嘉兴九鼎一期 669.60 6.32 669.60 4.73 6 昭宣元盛九鼎 279.00 2.63 279.00 1.97 7 昭宣元泰九鼎 223.20 2.11 223.20 1.58 8 苏州安丰九鼎 200.00 1.89 200.00 1.41 9 刀郎庄园 200.00 1.89 200.00 1.41 10 陈志龙 186.00 1.75 186.00 1.31 11 秦秀丽 186.00 1.75 186.00 1.31 12 郭鹏 186.00 1.75 186.00 1.31 13 严始军 186.00 1.75 186.00 1.31 14 张秀丽 186.00 1.75 186.00 1.31 15 嘉兴元安九鼎 167.40 1.58 167.40 1.18 16 祥盛九鼎 148.80 1.40 148.80 1.05 17 热依汗姑丽 · 苏坦 93.00 0.88 93.00 0.66 18 杨恒军 93.00 0.88 93.00 0.66 序号 股东名称 发行前 发行后 持股（万股） 比例（%） 持股（万股） 比例（%） 19 王安良 93.00 0.88 93.00 0.66 20 于光明 93.00 0.88 93.00 0.66 21 牛汉 46.50 0.44 46.50 0.33 本次发行社会公众股 -- 3,550.00 25.09 合计 10,600.00 100.00 14,150.00 100.00 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至本招股说明书 摘要 签署日，本公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 姓名 直接持股数（万股） 合计持股比例（%） 1 赵安林 4,682.50 44.17 2 君安湘合 1,1 93 .00 1 1 . 25 3 赵海斌 744.00 7.02 4 昆吾民乐九鼎 744.00 7.02 5 嘉兴九鼎一期 669.60 6.32 6 昭宣元盛九鼎 279.00 2.63 7 昭宣元泰九鼎 223.20 2.11 8 苏州安丰九鼎 200.00 1.89 9 刀郎庄园 200.00 1.89 10 陈志龙 186.00 1.75 11 郭鹏 186.00 1.75 12 秦秀丽 186.00 1.75 13 严始军 186.00 1.75 14 张秀丽 186.00 1.75 合计 9,865.30 93.05 （三）国有股东、外资股东及战略投资者情况 发行人本次发行前无国有股份及外资股份；发行人股东中无战略投资者。 （四）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前各股东之间关联关系如下； 1 、股东赵海斌系股东赵安林之子。 2 、股东陈志龙系股东赵安林之侄女婿。 3 、股东秦秀丽系股东严始军之妻。 4 、昆吾民乐九鼎的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司；嘉 兴九鼎一期的执行事务合伙人为嘉兴合创九鼎投资中 心（有限合伙）；昭宣元盛 九鼎、昭宣元泰九鼎及苏州安丰九鼎的执行事务合伙人均为北京惠通九鼎投资有 限公司；嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎执行事务合伙人均为嘉兴嘉源九鼎投资中心（有 限合伙）。苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）、 北京惠通九鼎投资有限公司及嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）均直接或间接 由同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制。 5 、股东君安湘合系股东王安良控制的合伙企业。 除此之外，各股东间不存在关联关系。 本公司关联股东各自持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（ 万 股） 持股比例（ % ） 1 赵安林 4,682.50 44.17 2 赵海斌 744.00 7.02 3 陈志龙 186.00 1.75 小计 - 5,612.50 52.94 1 秦秀丽 186.00 1.75 2 严始军 186.00 1.75 小计 - 372.00 3.50 1 昆吾民乐九鼎 744.00 7.02 2 嘉兴九鼎一期 669.60 6.32 3 昭宣元盛九鼎 279.00 2.63 4 昭宣元泰九鼎 223.20 2.11 5 苏州安丰九鼎 200.00 1.89 6 嘉兴元 安九鼎 167.40 1.58 7 祥盛九鼎 148.80 1.40 小计 - 2,432.00 22.95 1 君安湘合 1,193.00 11.25 2 王安良 93.00 0.88 序号 股东名称 持股数量（ 万 股） 持股比例（ % ） 小计 - 1,286.00 12.13 四 、 发行人的业务 （一）发行人的主营业务 公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。 目前公司城市燃气业务的经营区域包括“一市两县”，即喀什市、疏附县、疏 勒县。公司主营业务自 2003 年有限公司成立以来未发生过重大变化。 （二）主要产品及其用途 1 、城市燃气 输配、销售 公司城市燃气的输配、销售业务，即从上游天然气供应商购入天然气，通过 自有高压长输管道、城市中压管网或工业用户专用管网输送给城市居民用户及工 商业用户；或通过公司经营的 CNG 加气站销售给车辆用户。 公司已经取得 “ 一市两县 ” 的城市管道燃气特许经营权，在喀什市、疏勒县的 特许经营权有效期限至 2030 年，在疏附县的特许经营权有效期限至 2044 年。 2 、燃气设备安装服务 根据建设单位以及终端用户的需要，公司提供燃气设施、设备安装服务。上 述建设单位包括政府市政建设管理部门、房地产公司以及专用管道建设单位 等 。 目前， 公司安装服务限于 “ 一市 两 县 ” ，所铺设管道及安装的燃气设施、设备均用 于本公司燃气销售。 （三）产品销售方式 1 、天然气销售流程 天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气输配、天然气 销售等主要环节。 本公司业务涉及其中天然气输配和销售环节，即使用直接接入 气源点的天然气干线管道将天然气输配至城市管网、 CNG 加气站和其他终端客 户并销售。长距离输气管道一般由首站、输气管线各管段、压气站（压缩机站）、 清管站、干线截断阀室、中间气体分输站、城市末站（门站）组成。输气干线必 须设置手动截断阀和自动气液联动阀，确保 在紧急情况下切断上下游管道，同时 应当具备手动操作的功能。销售环节通过低压输配系统分配至终端用户。 公司气源点有两个：一个是中石油塔西南公司位于新疆维吾尔自治区克孜勒 苏柯尔克孜自治州乌恰县境内的阿克莫木气田，公司自主建设了从该气源点至 “ 一市两县 ” 逾 120 公里的天然气长输管道，公司从阿克莫木气田购买的天然气， 在气田输气首站经计量、调压后进入首站至塔古提分输站的长输管线，经该输气 管道输至各门站和调压站；一个是新捷能源位于喀什市中亚南亚工业园的天然气 门站，公司从该门站购入天然气直接接入公司长输高压管网，输送至各门站 和调 压站，最终再输往各管网和加气站，销售给下游客户。 本公司天然气供应业务流程图如下： 2 、安装业务流程 公司天然气入户安装业务流程图如下： 散户（居民用户、工业及商 业用户） 用户申请 签订入户初装协议（格式文 本） 委托设计、施工、监理并签 订协议 施工 市政项目、专用管道用户 及房地产开发商 前期接洽（招标） 签订协议 结算 验收 （四）主要原材料 1 、燃气销售 公司天然气销售所需的原材料为天然气，主要气源供应商为 中石油塔西南 公 司控制的阿克气田和新捷能源经营的环塔管网门站。 2 、燃气安装 公司燃气安装业务所需的主要原材料包括：建筑材料、燃气调压箱、IC卡 燃气表、焊管、燃气管、阀门、零星部件等物资。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1 、市场竞争格局和市场化程度 我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征。 首先，城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有天 然气公司投资并经营。因为燃气管网等基础设施具有自然垄断性，所以地方国企 背景的各城市燃气企业凭借先发优势在特定的区域内占据垄断经营的地位。 其次，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。根据 2002 年 3 月，国家发改 委发布新的《外商投资产业指导目录》（已失效），原禁止外商投资的燃气、热力、 给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域，虽然必须中方控股，但也放开了 燃气行业市场的竞争，燃气行业由政府和国有企业全面垄断经营的局面得以改 善。根据国家发改委、商务部 2015 年 3 月发布的现行有效的《外商投资产业指 导目录》（ 2015 年修订），城市人口 50 万以上的城市燃气、热力和供排水管网的 建设和经营，在中方控股的前提下仍属于外商可以参与投资的领域。 2002 年 12 月，建设 部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，规定：市政公 用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平 台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内、对某项市政公用产品或服务进 行特许经营。城市燃气行业需求稳定、风险波动小和自然垄断性等特点吸引了各 类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着地方国有企业、港资企业、中 央企业、民营企业等各类经营者。 总体来说，我国的城市燃气行业的市场化程度不高，主要是因为城市燃气行 业的自然垄断性导致的，在已经有管网的地区一般不会轻易更换运营商，新资本 很 难进入。但在一些比较偏远、经济发展相对落后的地区，还没有燃气管网铺建。 随着我国城市化进程的加速，这些地区的政府也在加速建设相应基础设施，城市 燃气是地区政府重视的民生工程。对于这些较为偏远地区的燃气经营权，各方资 本竞争比较激烈。 随着城市燃气市场准入的开放，民营城市燃气企业发展迅速， 在地方燃气管网建设和经营方面抢占市场，逐渐打破了国有企业对于燃气行业的 垄断。 2 、公司在新疆城市燃气行业中的地位 目前公司主要在 “ 一市两县 ” 从事城市燃气业务，服务 用户 约 17万余户，公 司在从事城市天然气业务的各地区均已通过与当地政府签 订特许经营权的方式 取得了经营权。 公司还自主建设了从阿克莫木气田至喀什市、疏勒县、疏附县门 站逾120公里长距离天然气输送管线，年输送能力为5.2亿立方米。 公司与同处于新疆地区的新疆浩源、新天然气主要经营数据比较如下： 单位：万立方米、万元 项目 2016年度 2015年 2014年 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额 新疆火炬 15,919.70 25,749.05 16,084.60 26,678.42 16,071.32 23,389.05 新疆浩源 14,596.00 27,9 38.02 15,905.00 31,108.03 13,575.00 27,733.85 新天然气 48,504.22 71,564.38 41,338.17 71,946.08 48,120.48 76,537.58 数据来源：新疆浩源年报、新天然气招股说明书 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 公司固定资产主要为管线资产及相关配套设备，截至 201 7 年 6 月 3 0 日，本 公司固定资产状况如下： 单位：万元、 % 资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋建筑物及构筑物 5,895.91 1,841.90 4,054.00 输气管线 24,722.61 8,566.25 16,156.36 机械设备 7,439.43 3,726.65 3,712.78 运输工具 662.42 116.95 545.48 办公及其他 660.81 258.50 402.32 合计 39,381.18 14,510.24 24,870.94 1 、关键生产设备情况 本公司管线资产包括长输管线及城市中压管线，其中：长输管线为从位于乌 恰县阿克莫木气田至塔古提分输站，再从塔古提分输站至喀什市多来提巴 格乡六 村的门站，以及从门站分别至疏勒县门站、疏附县门站、工业园门站 逾 1 20 公里 的 长输管线资产，主要建成于 2004 年；城市管线于 2004 年后陆续建成，分布于 喀什市区及疏附、疏勒二县。设备类资产主要包括压缩机、调压柜等与燃气经营 直接相关的资产。 2 、房屋及建筑物 截至报告期末，本公司拥有房产共计 3 6 宗，总面积 9316.21 平米 ，截至本 说明书 摘要 签署日，本公司房屋建筑物不存在因抵押致使用权受限情况。 （二）无形资产 本公司无形资产主要为土地使用权， 截至报告期末，公司取得土地权证的土 地总面积为 439 , 983 . 77 平 方米，均为出让方式取得 。截至本说明书 摘要 签署日， 本公司土地使用权不存在因抵押致使用权受限情况。 （三）特许经营权 根据 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行 许可证制度。本公司 分别与 喀什市住房和城乡建设局 、疏附县住房和城乡建设局 及疏勒县住房和城乡建设局签订了《管道燃气特许经营协议》，取得了在 喀什地 区的 “ 一市两县 ” 取得为期 16 年或 30 年的管道燃气特许经营权。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1 、控股股东及其直接或间接控制的其他企业与本公司不存在同业竞争 本公司的经营范围为“天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、 管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 本公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。 本公司的控股股东和实际控制人为赵安林先生，赵安林先生报告期内控制的 其他企业情况如下： 序号 企业名称 类型 经营范围 1 建工集团 有限责任公司 （自然人投资或 控股） 常见多发病、砖瓦用粘土开采（限分支机构经营）； 房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总 承包贰级，混凝土预制构件专业贰级，建筑装修装饰 工程专业承包贰级，预拌商品混凝土专业贰级，照明 机电箱、消防箱的销售（限分支机构经营）；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可（未完）  |