[公告]银之杰:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券代码：300085 证券简称：银之杰 上市地点：深圳证券交易所 深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 赵芳 北京市朝阳区东四环北路***号 *号楼**** 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业 园1008号四惠大厦4026-4029W 王利军 天津市河西区珠江道名都新园 ***号楼*门****号 文渝 重庆九龙坡区谢家湾正街***号 **幢*单元**** 配套融资投资者 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 二零一七年十二月 修订说明 公司于2017年12月14日收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市银之杰 科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第68号）， 公司根据问询函回复的内容对预案进行了修订和补充披露，涉及修订和补充披露 部分以楷体加粗标识，主要内容如下： 1、在预案“第五节 交易对方的基本情况”之“六、同业竞争及竞业禁止情 况”之“（一）同业竞争”中补充披露了慧博科技与亿美软通不存在同业竞争， 慧博科技与亿美软通的业务独立内容，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇 通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技 有限公司与慧博科技不存在同业竞争； 2、在预案“第五节 交易对方的基本情况”之“六、同业竞争及竞业禁止情 况”之“（二）竞业禁止”中补充披露了竞业禁止内容； 3、在预案 “第六节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债状况及 抵押情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了域名到期的解决措施； 4、在预案“第六节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三） 主要业务模式”中补充披露了报告期内收入构成情况，营销服务收入的确认条件 和依据，营销服务费和软件服务费的收费标准，客户数量和行业分布，供应商采 购内容及前五大供应商情况； 5、在预案“第六节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（一） 慧博科技所处行业状态”中补充披露了慧博科技行业地位、所处行业发展趋势、 行业竞争及经营情况； 6、在预案 “第六节 交易标的基本情况”之“九、主要财务数据”之“二、 利润表主要数据”中补充披露了标的公司收入、成本、费用明细及分析标的公司 报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因； 7、在预案 “第八节 标的资产预估值及定价公允性”之“二、慧博科技100% 股权的预评估情况”之“（五）关于业务收入和成本预测情况的说明”中补充披 露了本次交易标的资产的评估依据； 8、对预案中部分数字与文字表述进行了统一与完善，相关内容以本次披露 的预案（修订稿）为准。 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关 数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及 董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已承诺： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保 证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将 愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、中介机构声明 华英证券有限责任公司接受委托，担任深圳市银之杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 本机构及相关人员声明：保证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、 完整。 目录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................. 1 二、交易对方声明................................................................................................. 1 三、中介机构声明................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般名词......................................................................................................... 8 二、专业名词......................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市................... 12 三、本次发行股份具体情况............................................................................... 13 四、标的资产预估作价情况............................................................................... 16 五、业绩承诺及超额业绩奖励情况................................................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况........................... 19 八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见................... 26 十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划............................... 26 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 26 十二、审计、评估工作尚未完成....................................................................... 28 十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件........................................... 28 十四、独立财务顾问具有保荐机构资格........................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30 二、标的公司相关风险....................................................................................... 32 三、其他风险....................................................................................................... 35 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 36 一、本次交易的背景........................................................................................... 36 二、本次交易的目的........................................................................................... 38 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 40 一、本次交易方案概述....................................................................................... 40 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市................... 41 三、本次发行股份具体情况............................................................................... 42 四、标的资产预估作价情况............................................................................... 45 五、业绩承诺及超额业绩奖励情况................................................................... 45 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 45 第三节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 46 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..................................... 46 二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................. 51 第四节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 56 一、公司的基本情况........................................................................................... 56 二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 57 三、公司股权结构情况....................................................................................... 63 四、最近六十个月控股权变动情况................................................................... 64 五、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 65 六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 66 七、主营业务发展情况....................................................................................... 66 八、主要财务数据及指标................................................................................... 68 九、最近三年合法合规情况............................................................................... 69 第五节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 70 一、交易对方概况............................................................................................... 70 二、交易对方之一：赵芳................................................................................... 70 三、交易对方之二：王利军............................................................................... 72 四、交易对方之三：文渝................................................................................... 73 五、交易对方之间的关联关系........................................................................... 75 六、同业竞争及竞业禁止情况 .......................................................................... 75 第六节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 85 一、标的公司基本情况....................................................................................... 85 二、标的公司历史沿革....................................................................................... 85 三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............... 90 四、出资及合法存续情况................................................................................... 94 五、股权结构及控制关系................................................................................... 95 六、人员构成情况............................................................................................... 97 七、主要资产、负债状况及抵押情况............................................................... 97 八、主营业务发展情况..................................................................................... 101 九、主要财务数据............................................................................................. 131 十、交易标的预估值情况及定价公允性......................................................... 138 十一、其他事项................................................................................................. 138 第七节 发行股份情况 ........................................................................................... 140 一、本次交易的具体方案................................................................................. 140 二、本次发行股份具体情况............................................................................. 140 三、募集配套资金情况..................................................................................... 143 四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 147 第八节 标的资产预估值及定价公允性 ................................................................. 149 一、慧博科技100%股权的预估值 .................................................................. 149 二、慧博科技100%股权的预评估情况 .......................................................... 149 三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................ 160 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 169 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 169 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 169 三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 170 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................. 170 第十节 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................... 172 一、本次交易尚需呈报的批准程序................................................................. 172 二、本次交易的风险提示................................................................................. 172 第十一节 本次交易的合规性分析 ....................................................................... 178 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 178 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 183 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 183 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 185 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条规定................................................................................................................. 186 六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形................................................................................................................. 188 第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 189 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形..................................................................................................................... 189 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 189 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................. 189 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 189 五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排............................. 190 六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 193 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形............................................................................. 195 八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................................. 195 九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................................... 196 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 196 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 197 第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 198 一、独立董事意见............................................................................................. 198 二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 199 第十四节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 201 一、全体董事、高级管理人员声明................................................................. 201 二、全体监事声明............................................................................................. 202 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般名词 公司、本公司、上市公司、银 之杰 指 深圳市银之杰科技股份有限公司 标的公司、慧博科技 指 北京慧博科技有限公司 标的资产/交易标的/拟购买 资产 指 赵芳、王利军和文渝合计持有的慧博科技100%股权 预案、本预案 指 《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次收购 指 银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买 其合计持有的慧博科技100%股权并募集配套资金 发行股份及支付现金购买资 产 指 银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买 其合计持有的慧博科技100%股权 交易对方、转让方、竞业禁止 承诺方、业绩承诺方、补偿义 务人 指 赵芳、王利军、文渝 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文 渝之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文 渝之盈利预测补偿协议》 亿美软通 指 北京亿美软通科技有限公司 弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 科安数字 指 深圳市科安数字有限公司 评估基准日 指 2017年9月30日 交割日 指 上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变 更登记手续完成之当日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 报告期、两年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-9月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》 华英证券、独立财务顾问 指 华英证券有限责任公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词 SaaS 指 Software as a Service（软件即服务），是一种通过网络 提供软件的应用模式 短信通道 指 由运营商直接提供的短信发送接口，实现发送短信给指 定手机号码的功能 CRM 指 Customer Relationship Management（客户关系管理）， 指企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互 联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的 交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性 化的客户交互和服务的过程 B2B 指 Business-to-Business，指企业与企业之间通过专用网络 或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活 动的商业模式 B2C 指 Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就是 直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 B2C零售商家、商家 指 以B2C模式直接向消费者销售产品和服务的卖家 聚石塔 指 聚石塔是淘宝推出的云服务平台，为独立软件开发商和 卖家提供弹性托管服务（云主机）、数据存储服务、数 据同步服务、数据集成服务 京东云鼎 指 京东云鼎是京东云推出的电商应用云计算平台，为商 家、独立软件开发商以及其他合作伙伴提供计算、储存 和京东电商数据开放服务 API 指 Application Programming Interface（应用程序编程接口） 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人 员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无 需访问源码，或理解内部工作机制的细节 IDC 指 Internet Data Center（互联网数据中心），电信部门利用 已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信 专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用 以及相关增值等方面的全方位服务 注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数 据未经审计、评估，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引 用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本 预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权 上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100% 股权。经初步评估，以2017年9月30日为评估基准日，慧博科技100%股权的 预估值约为84,367.92万元。根据慧博科技100%股权的预估值，经上市公司与交 易对方协商，本次交易初步确定的交易价格为84,000.00万元，上市公司以发行 股份的方式支付交易对价44,000.00万元，以现金方式支付交易对价40,000.00 万元，其中股票发行价格为14.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。 上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股） 1 赵芳 45.00% 378,000,000 180,000,000 13,351,314 2 王利军 35.00% 294,000,000 140,000,000 10,384,356 3 文渝 20.00% 168,000,000 80,000,000 5,933,917 合计 100.00% 840,000,000 400,000,000 29,669,587 注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司 向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出 资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量 按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。 （二）发行股份募集配套资金 银之杰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金 总额不超过44,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的 交易价格的100.00%，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。 本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发 行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量 将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但 本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提， 最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金 或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为慧博科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的 合并财务报表、慧博科技2016年度未经审计的财务数据及初步确定的交易价格， 相关比例情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 银之杰（2016年末/2016年度） 149,147.85 99,398.90 93,752.11 慧博科技（2016年末/2016年度） 12,860.91 5,918.73 16,786.48 初步确定的交易价格 84,000.00 84,000.00 - 标的资产财务数据与初步确定的交易价 格孰高者占银之杰相应财务数据比例 56.32% 84.51% 17.91% 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算。 本次交易标的资产的交易价格占银之杰2016年度经审计的合并报表期末资 产总额比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占银之杰2016年度经 审计的合并报表期末资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交 易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。 本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市 规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致 上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的情形。 三、本次发行股份具体情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、 王利军、文渝非公开发行股份。 2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过5名特定投资者 非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本 次发行的股份。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、发行股份购买资产 （1）定价方式及发行价格 公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事 项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份 购买资产的股票发行价格为14.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。 （2）发行数量 根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为 29,669,587股。具体情况如下： 序号 发行对象 认购股份数（股） 股份对价金额（万元） 1 赵芳 13,351,314 19,800.00 2 王利军 10,384,356 15,400.00 3 文渝 5,933,917 8,800.00 合计 29,669,587 44,000.00 注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司 向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出 资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量 按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。 （3）发行价格及发行数量的调整 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以 中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 （1）定价方式及发行价格 本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期 首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最 终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。 （2）发行数量 本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过 上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据 询价结果最终确定。 （四）上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定期 根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺： “1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起36个月内不得 转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减 值测试补偿义务后（如有）按照相关法律法规规定进行减持。 2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议 约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。” 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 四、标的资产预估作价情况 截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92 万元，预估值较慧博科技2017年9月30日财务报表净资产账面值10,522.53 万元（未经审计），增值73,845.39万元，增值率为701.78%。 经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为84,000.00万元，标 的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为依据协商确定。标的资产经审计的财务数据及评估结果将在本 次交易重组报告书中予以披露。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数 据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。 五、业绩承诺及超额业绩奖励情况 上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承 诺及补偿与超额业绩奖励事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第三节本次交 易合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。 在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险 防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设 备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份 制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务 领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信 与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商 都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运 维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务， 主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。 本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购 慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大 数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务 资源、技术、管理等多方面的协同作用。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 如果本次交易得以实施，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司 合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利 于增强公司持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提高公司价值，有利于全体 股东特别是中小股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完 成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。 公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关 事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利 能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为706,640,535股，按照本次交易方案， 预计上市公司本次将发行29,669,587股普通股用于购买标的资产，由于募集配套 资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后 对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资 产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的 股权结构变化如下表所示： 类别 姓名 交易前 交易后 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 实际控制 人持股 张学君 134,126,800 18.98% 134,126,800 18.22% 陈向军 57,650,700 8.16% 57,650,700 7.83% 李军 57,644,200 8.16% 57,644,200 7.83% 小计 249,421,700 35.30% 249,421,700 33.87% 其他董监 高持股 何晔 114,994,400 16.27% 114,994,400 15.62% 冯军 18,531,804 2.62% 18,531,804 2.52% 刘奕 3,536,000 0.50% 3,536,000 0.48% 许秋江 2,288,000 0.32% 2,288,000 0.31% 安丰森 100 0.00% 100 0.00% 小计 139,350,304 19.71% 139,350,304 18.93% 交易对方 持股 赵芳 - - 13,351,314 1.81% 王利军 - - 10,384,356 1.41% 文渝 - - 5,933,917 0.81% 小计 - - 29,669,587 4.03% 社会公众股持股 317,868,531 44.98% 317,868,531 43.17% 合计 706,640,535 100.00% 736,310,122 100.00% 其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、 李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股 份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本 的33.87%，仍为上市公司实际控制人。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均 未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的 业务或活动。 本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，慧博科技的主营 业务为向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。上 市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控制人均不拥有或者控制与 慧博科技主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人 及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不 超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关 联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易 完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公 司章程》以及公司《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循 诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的 利益，尤其是中小股东的利益。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况 （一）已履行的决策程序及报批情况 1、上市公司已履行的决策程序及报批情况 2017年11月30日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2、标的公司已履行的决策程序及报批情况 2017年11月27日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技100%股权转让 给深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序 1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会 审议通过本次交易的相关事项； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺内容 承诺人 承诺内容 关于本次交易 申请文件真实 性、准确性、完 整性的承诺 上市公司全体董事、监事、 高级管理人员、控股股东、 实际控制人 本人承诺为本次交易所提供的所有有关信息 真实、准确和完整；并保证本次交易的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 对本次交易的 原则性意见 控股股东、实际控制人 原则上同意银之杰与交易对方赵芳、王利军、 文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权并募集配套资金的事项，且该事项 须在获得相关备案、批准、核准等手续后方 可实施。 在本次重组期 间减持计划 控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管 理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减 持银之杰股份的计划。 关于真实、准 赵芳、王利军、文渝 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 承诺内容 承诺人 承诺内容 确、完整的承诺 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的要求，本人保证为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实的、原始的书面资料或 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由 此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担 法律责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在该上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 承诺内容 承诺人 承诺内容 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股权不存在纠 纷的承诺 赵芳、王利军、文渝 1、慧博科技设立及历次变更均依法办理了工 商变更或备案登记，其历史上的股权转让或 增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完 毕相关权利义务，如果因上述事项被有关司 法机关、行政机关追究责任或第三方主张权 利的，任何损失和责任由我们承担。 2、慧博科技目前的股权由本人合法、有效持 有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全等其他权利限制。 3、本人承诺不存在以慧博科技或本人持有的 慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何 可能导致慧博科技或本人持有的慧博科技股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，该等股权过户或转 移不存在法律障碍。 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做 出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意 承诺内容 承诺人 承诺内容 为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度 相应法律责任。 合法合规经营 的承诺 赵芳、王利军、文渝 1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受 到社保、住房公积金、税务、工商、版权等 相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴 或处罚的，本人将依照在本次交易前持有慧 博科技的持股比例，按比例承担因此而需支 付的罚款及/或需要补缴的费用，保证慧博科 技不因此遭受任何损失。 2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有 慧博科技的比例承担责任，对慧博科技或银 之杰按连带责任承担。 股份锁定的承 诺 赵芳、王利军、文渝 一、股份锁定承诺 1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股 票上市之日起36个月内不得转让（即锁定 期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈 利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如 有）按照相关法律法规规定进行减持。 2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、 资本公积金转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股 份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部 分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持 有的银之杰的股份。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 赵芳、王利军、文渝 1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的 企业（包括但不限于直接持股、间接持股或 委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理 人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属 承诺内容 承诺人 承诺内容 公司（包括但不限于慧博科技）的关联交易， 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与 银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科 技）在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地 位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限 于慧博科技）达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人 及本人对外投资的企业（包括但不限于直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担 任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及 其下属公司（包括但不限于慧博科技）按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和公 司规定履行信息披露义务及相关内部决策程 序和回避制度，关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及银 之杰股东的合法权益的行为。 3、本人保证将依照公司规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利 用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交 易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但 不限于慧博科技）的资金、利润，保证不损 害银之杰及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行 为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。 关于避免同业 竞争的承诺 赵芳、王利军、文渝 1、本人（包括本人关联人，关联人定义同《深 圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在 中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、 合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限 承诺内容 承诺人 承诺内容 于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经 营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公 司或企业的股权或权益等）直接或间接从事 或参与任何对银之杰及慧博科技构成竞争的 业务及活动，或拥有与银之杰及慧博科技存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益。 2、在今后的业务中，本人及本人控制的其他 企业不与银之杰及慧博科技业务产生同业竞 争，即本人及其控制的其他企业（包括本人 及控制的其他企业全资、控股公司及本人控 制的其他企业对其具有实际控制权的公司） 不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰 及慧博科技业务相同或相似的业务。 3、如银之杰或慧博科技认定本人及本人控制 的其他企业现有业务或将来产生的业务与银 之杰或慧博科技业务存在同业竞争，则本人 及本人控制的其他企业将在银之杰或慧博科 技提出异议后及时转让或终止该业务。 4、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守 公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当 利益，不损害银之杰及慧博科技的合法权益。 5、本承诺函自慧博科技100%股权交割日起 60个月内具有法律效力，构成对本人及本人 控制的其他企业具有法律约束力的法律文 件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如 给银之杰或慧博科技造成损失，本人及本人 控制的其他企业承诺将承担相应的法律责 任。 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人，原则上同意银之杰与交 易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权并 募集配套资金的事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实 施。 十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银之杰严 格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相 关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。 3、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部 门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履 行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东， 特别是中小股东的利益。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东 大会以特别决议审议表决通过。 （三）股东大会审议和网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交 易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）资产定价公允、公平、合理 对于本次交易拟收购的慧博科技100%股权，本公司已聘请具有从事证券期 货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计 及资产评估。截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值 为84,367.92万元。经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为 84,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。 截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成，最终评估情况将在本次交 易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联 关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 （五）盈利预测补偿安排 上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承 诺及补偿安排事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第三节本次交易合同的主 要内容”之“《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （六）股份锁定的安排 本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案” 之“三、本次发行股份具体情况/（五）本次发行股份的锁定期”。 （七）其他保护投资者权益的措施 公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整； 并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证 监会有关规定，规范上市公司运作。 十二、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交 易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投 资者注意。 十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司 股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法 律法规所规定的股票上市条件。 十四、独立财务顾问具有保荐机构资格 本公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华英证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会 审议通过本次交易的相关事项； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但 在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性， 以及在交易过程中标的公司业绩未达到预期或出现不可预知的重大影响事项，交 易各方可能需要根据实际情况完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或取消。 提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付对价84,000.00万元，其中现 金对价40,000.00万元，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过44,000.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付本次 收购的现金对价、中介费用及相关税费，这将在一定程度上对公司的资金使用和 财务状况产生影响。 （四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披 露的标的公司历史上财务数据及预估值可能与经具有证券期货业务资格的中介 机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。 （五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险 截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92 万元，预估值较慧博科技2017年9月30日财务报表净资产账面值10,522.53 万元（未经审计），增值73,845.39万元，增值率为701.78%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。 同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但至少需在未来每年年度终了进 行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的 商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。 提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值 风险。 （六）标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险 本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技2017年度、2018年度、2019 年度和2020年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,360万元和 11,232万元，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在标的公司经营业 绩无法达到预期的风险。 上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确 约定，具体详见本预案“第三节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺 补偿协议》主要内容”，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约 风险。 （七）本次交易后的收购整合风险 本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博 科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的 协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本 次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的 公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的 不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，敬请投资者关注。 二、标的公司相关风险 （一）行业政策风险 电子商务服务业属于新兴行业，随着电子商务行业的快速发展而发展。近年 来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发 展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策，支持、鼓励 电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化，则可能影响电子 商务行业的持续发展，进而影响电子商务服务行业的发展环境，对慧博科技的业 务拓展造成影响。 此外，由于电子商务服务业属于新兴行业，标准的制定往往滞后于市场发展。 若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求，可能出现标的公司的经营情况不 符合新的政策要求的情况，则会对标的公司业务产生不利影响。 提请投资者关注标的公司的行业政策风险。 （二）市场竞争加剧的风险 随着电子商务行业的快速发展，电子商务服务行业内从业企业数量持续增多， 行业竞争加剧，如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀 人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力，准确把握行业发展趋势和客户需求 的变化，持续增强自身竞争力，慧博科技竞争优势可能被削弱，未来业绩增长可 能产生不利影响，提请投资者关注相关风险。 （三）标的公司人才不足的风险 随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大，慧博科技对于 各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓 人才和运营管理人才等，如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的 人才，或者现有人才流失，将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响，提请 投资者关注相关风险。 （四）不当使用或泄露客户信息的风险 慧博科技在开展业务的过程中，严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于 数据使用的约定，合法合规开展业务活动。同时，慧博科技在经营过程中，恪守 商业信用，高度重视数据安全管理，对业务开展中了解到的互联网用户信息进行 严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客 户信息的风险，将可能对慧博科技的经营造成不利影响，提请投资者关注相关风 险。 （五）税收优惠政策变化风险 根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧博 科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。 此外，慧博科技于2015年11月取得《高新技术企业证书》，根据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，慧博科技适用15%的企业所得税 优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前 三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在2018年11月到期后 未能通过重新认证，则慧博科技自2018年起将无法享受所得税优惠税率。 如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能持续被认定为高新 技术企业，标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。 （六）系统中断及技术革新风险 慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网，运营的安全易受电讯故障、黑 客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰，可 能会导致用户不能正常使用软件，给慧博科技经营带来一定影响。此外，若未来 慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与 升级，将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。 （七）产品及服务的替代风险 慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大，尽管短彩信 具有较高的信息传递效率，但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活 跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响，消费者行为习惯及需求 逐渐改变，短彩信存在被替代的风险。 （八）供应商集中度较高的风险 2015年度、2016年度、2017年1-9月，慧博科技向前五大供应商采购金额 分别为4,759.62万元、7,586.92万元、5,463.45万元，分别占当期采购金额的比 率为98.80%、88.93%、79.56%（注：以上数据未经审计），由于基础通信资源呈 现出一定的集中度，行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额，慧 博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大 变动，或者战略方向发生变更，将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、宏 观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响，同时，本次交易需要有关部门 审批且需要一定时间方能完成，在此期间，股票价格可能会出现波动，从而给投 资者带来一定风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公 司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （二）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响， 影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除存在因政治、 经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规 的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股 本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 29,669,587股股票购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 44,000.00万元。本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。 从公司长远发展前景来看，通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有 利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩 下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公 司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报 的风险。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）政策利好、居民消费水平提高，共同推进电子商务规模迅速增长 国务院办公厅于2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若 干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商 务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率， 走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重 要的意义。在此基础上，发改委、商务部、工信部等政府部门出台了一系列产业 发展和管理政策，促进电商行业又好又快发展。 随着我国居民收入水平不断提高，消费能力不断增强，居民消费占GDP比 例持续提高，有利地推动了我国社会经济发展，其中电子商务在最终消费品流通 领域扮演了重要角色。2016年12月29日商务部、中央网信办、发展改革委联 合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年，电子商务交易额将较 “十二五”末（2015年）翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元 左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。得益于IT技术的广泛应用和物流 网的不断完善，电子商务作为一种方便快捷的零售方式迎来了爆发式的增长，在 社会消费品零售总额中的渗透率连年提升，成为最为重要的零售渠道之一，为我 国消费经济带来了新的活力。 （二）电子商务发展到达新阶段，第三方服务需求凸显 根据《电子商务“十三五”发展规划》，“在十三五期间要大力发展电子商务 要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大 数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加 大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作 用，打造电子商务技术服务产业”。 随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕 电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三 方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致，第三方服 务的类型更加多元化，从早期的运营服务、客户服务等基础服务，拓展至IT服 务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。 （三）标的公司生逢其时成长迅速，未来发展空间广阔 慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大B2C零售商 家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈 利能力。 自2013年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客CRM 软件在淘宝（含天猫）服务的B2C商家数量超过9万家，客户涉及服装、食品、 化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类 目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期 内营业收入和净利润持续高速增长，2015年、2016年、2017年1-9月分别实现 营业收入8,791.97万元、16,786.48万元、13,565.79万元，净利润1,588.75 万元、4,173.74万元、3,603.80万元（以上数据未经审计）。 （四）国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力，提高资源配置效率 2014年3月和5月，国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市 场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见 指出，要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资 本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组焕发活力，产 业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年8月，证监会、财政部、 国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购 股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创 新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。 2010年5月，银之杰在深交所创业板首次公开发行并上市。公司登陆资本 市场后，扩展了新的融资渠道，获得了包括发行股份在内的多样化的并购支付手（未完）  |