[公告]赛为智能:北京市君合律师事务所关于公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于深圳市赛为智能股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 二零一七年十二月 北京总部 电话: (86-10) 85191300 传真: (86-10) 85191350 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 传真: (86-755) 25870780 大连分所 电话: (86-411) 82507578 传真: (86-411) 82507579 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 传真: (86-21) 52985492 广州分所 电话: (86-20) 28059088 传真: (86-20) 28059099 海口分所 电话: (86-898) 68512544 传真: (86-898) 68513514 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com 北京市君合律师事务所 关于深圳市赛为智能股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致：深圳市赛为智能股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。根据本所与深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛 为智能”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师 以专项法律顾问的身份，就赛为智能本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），出具了《北京 市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和相应的补充法律意见书，以及 《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》、《北京市君合律 师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司实施2016年度权益分派后调整非公 开发行股票发行价格及发行数量的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况的法律意见书》（合称“已出具律师文件”）。 本所现就本次交易项下所涉及的募集配套资金之非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。如无特别说 明，本法律意见书中用语的含义与已出具律师文件中相关用语的含义一致。本所 律师在上述已出具律师文件中所作的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、 本次发行的授权与批准 1. 赛为智能董事会的批准和授权 （1） 2016年10月12日，赛为智能第三届董事会第二十九次会议审议并通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》等关于本次交易的议案。 同日，赛为智能全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本 次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会 审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。 （2） 2016年12月13日，赛为智能第三届董事会第三十二次会议审议并通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<深圳市赛为智能股份 有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。 同日，赛为智能全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本 次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会 审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。 2. 赛为智能股东大会的批准和授权 2016年12月29日，赛为智能2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于<深圳市赛 为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。根据 本次交易方案，在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益 分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。 3. 中国证监会的核准 2017年4月28日，中国证监会作出《关于核准深圳市赛为智能股份有限公 司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可（2017）578号），核准了本次交易。 综上所述，赛为智能本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中 国证监会核准。 二、 本次发行过程的合规性 1. 发行认购邀请书 2017年11月29日，赛为智能的主承销商广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）向其与赛为智能共同确定的112名对象发送了《深圳市赛 为智能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。 上述112名对象包括截至2017年11月15日赛为智能前20名股东（除9位关联 方外，共11家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券 公司、5家保险机构投资者以及66家向赛为智能或主承销商表达过认购意 向的投资者。 经本所律师核查，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》 主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照赛为智能及主承销商最 终确定的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。 上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定， 本次发行的询价对象符合有关法律法规和赛为智能2016年第三次临时股 东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。 2. 申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2017年12 月4日9:00-12:00）内，广发证券通过传真方式收到合计2份《申购报价单》 及其附件。经本所律师查验前述资料，并经赛为智能和主承销商共同确认， 前述《申购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下： 序号 发行对象名称 申购价格(元/股) 申购金额 (万元） 1 泰达宏利基金管理有限公司 15.48 33,200 2 中意资产管理有限责任公司 15.48 15,000 本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申 购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 3. 发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 根据《认购邀请书》确定的程序和规则并结合本次发行募集资金规模，赛 为智能与广发证券共同协商确定本次发行的发行价格为15.48元/股，股份 发行数量为31,136,950股，募集资金总额为481,999,986.00元。 发行对象及其具体获配股数、认购金额如下： 序 号 发行对象名称 配售对象名称 认购金额 （万元） 获配股数（股） 锁定期 （月） 1 泰达宏利基金 管理有限公司 泰达宏利价值成长定 向增发720号资产管理 计划 33,200 21,447,028 12 2 中意资产管理 有限责任公司 中意资产-招商银行-定 增精选36号资产管理 产品 15,000 9,689,922 12 本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合有关法律法规以及 《认购邀请书》的相关规定。 4. 缴款及验资 2017年12月6日，赛为智能和广发证券向本次发行获得配售的2家发行对象 发出了《深圳市赛为智能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获 配及缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）。在发行结果确定后，赛 为智能分别与2家发行对象签订了《股份认购合同》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月12日出具的《验资 报告》（信会师报字[2017]第ZI10797号），截至2017年12月11日，赛为智 能本次发行募集资金总额为481,999,986.00元，扣除各项发行费用 21,249,999.81元后，实际募集资金净额460,749,986.19元，其中：股本 31,136,950.00元，资本公积429,613,036.19元。变更后注册资本（股本）为 430,843,761.00元。 综上所述，赛为智能本次发行的实施过程符合《创业板发行办法》、《实 施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的结果合 法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及赛为智 能与发行对象正式签署的《股份认购合同》等法律文书合法、有效。 三、 本次发行对象的合规性 根据发行结果，本次发行的发行对象共计2名，为泰达宏利基金管理有限 公司及中意资产管理有限责任公司，未超过5家，符合《创业板发行办法》 等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 2名发行对象中，泰达宏利基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司， 其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资 基金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司属于保险资产管理公 司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的 要求向中国保险监督管理委员会进行了备案。 综上所述，赛为智能本次发行的发行对象符合《创业板发行办法》、《实 施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 四、 结论 综上所述，赛为智能本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中 国证监会核准；本次发行的发行过程和发行对象符合《创业板发行办法》、 《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次发行的结 果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及赛 为智能与发行对象正式签署的《股份认购合同》等法律文书合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） [签署页，本页无正文] 北京市君合律师事务所 负责人：肖微 经办律师：赵君 经办律师：叶军莉 2017年 月 日 中财网
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