[股东会]兰石重装:2017年第三次临时股东大会资料
2017 年第 三 次临时股东大会资料 重装logo 股票简称：兰石重装 股票代码： 603169 二〇一七年 十二 月 二 十 八 日 目 录 2017 年第 三 次临时股东大会现场会议规则 ................................ ................................ .................. 3 2017 年第 三 次临时股东大会会议议程 ................................ ................................ .......................... 5 会议议案 1 、 关于 对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案 ................. 7 2 、 关于 聘请 2017 年度财务审计机构与内控审计机构的议案 ................................ ................. 10 兰州兰石重型装备股份有限公司 2017 年第 三 次临时股东大会 现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份有限公司 2017 年第 三次临时 股东大会会议规则明确如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作 人员的许可。 三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不 超过 3 分钟。 六、股东及股东代理人要求发 言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、投票表决相关事宜 1 、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决； 2 、现场投票方式 （ 1 ）现场投票采用记名投票方式表决。 （ 2 ）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （ 3 ）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上 表决或多选的，视同弃权处理， 未提交的表决票不计入统计结果。 （ 4 ）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 （ 5 ）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决 结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3 、网络投票方式 网络投票方式详见 2017 年 12 月 13 日登载于上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2017 年第三次临 时 股东大会的通知》 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 九、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 兰州兰石重型装备股份有限公司 2017 年第三次临时 股东大会 会议议程 会议时间 （一）现场会议召开的日期时间 召开的日期时间： 2017 年 12 月 28 日 10 点 00 分 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2017 年 12 月 2 8 日 9:15 - 9:25,9:30 - 11:30 至 2017 年 12 月 28 日 13:00 - 15:00 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 - 9:25,9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 - 15:00 。 会议地点 兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰 石重型装备股份有限公司 6 楼会 议室。 会议召开方式 采取现场投票与网络投票相结合的方式 参加股东大会的方式 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 股权登记日 2017 年 12 月 25 日 会议主持人 公司董事长 张璞临先生 会议议程安排 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代 表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、确定会议监票人、计票人 四、审议会议各项议案 1 、 关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的 议案； 2. 、 关于聘请 2017 年度财务审计机构与内控审计机构的议案 ; 五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案 以外的问题可在投票后进行提问。 六、股东和股东代表对议案进行投票表决。 七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计 票，并将统计结果发至上市公司服务平台。 八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表 决统计结果。 九 、董事会秘书宣读本次会议决议。 十、律师发表律师见证意见。 十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案 一 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于 对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为 永久补充流动资金的议案 各位 股东及股东代表 ： 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”） 2015 年度非公开发行 募集资金投资项目中的“ 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房 建设项目 ”（简称“ 青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目 ”）和“ 新疆兰石重 装能源工程有限公司建设项目 ”（ 简称 “新疆公司 建设项目 ”）已建设完毕达到可 使用状态， 为促进公司后续生产经营的长远发展， 根据《上海证券交易所上市规 则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《兰石重装 A 股募集资金管理 办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结 项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【 2015 】 2722 号）核准，公司于 2015 年 12 月非 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 79,567,154 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，募集资金总额为人民币 1,249,999,989.34 元，扣除保荐费及承销费及公司自 行支付的中介机构费用合计人民币 18,800,000.00 元后的实际募集资金净额为 人民币 1,231,199,989.34 元，上述资金于 2015 年 12 月 30 日到位，业经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【 2015 】 62010022 号验资报 告。除根据投资计划将 281,199,989.34 元直接补充流动资金外 , 募投项目具体投资 计划如下： 序 号 项目名称 预计总投资额 （万元） 募集资金拟投入额（万元） 固定资产投资 铺底流动资 金 合计 1 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电 装备生产厂房建设项目 45,000.00 40,500.00 4,500.00 45,000.00 2 兰石重装 “ 出城入园 ” 产业升级完善项目 15,000.00 9,930.00 5,070.00 15,000.00 3 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目 50,000.00 29,500.00 5,500.00 35,000.00 合计 110,000.00 79,930.00 15,070.00 95,000.00 截止 2017 年 11 月 30 日，上述募集资金存放情况如下： 单位：元 募投项目名称 募集资金专户 银行名称 银行账号 初始存放金额 募集资金补流 金额 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 青岛公司专业核电装 备生产厂房建设项目 中信银行股份有限公司 兰州金昌路支行 8113301014600018060 450,000,000.00 265,000,000.00 99,947.63 178,049,416.79 7,050,530.84 新疆公司建设项目 上海浦东发展银行股份 有限公司兰州美林支行 48130154500000056 350,000,000.00 185,000,000.00 99,589.29 158,459,827.04 6,639,762.25 兰石重装“出城入园” 产业升级完善项目 招商银行股份有限公司 兰州七里河支行 931902124410777 150,000,000.00 90,000,000.00 108,414.41 55,782,759.21 4,325,655.20 补充流动资金 中国建设银行兰州住房 城建支行 62050142900100000050 281,199,989.34 - 259,427.49 281,437,601.77 21,815.06 募投项目合计 1,231,199,989.34 540,000,000.00 567,378.82 673,729,604.81 18,037,763.35 二、部分募投项目结项及资金节余情况 （一）募集资金节余基本情况 公司非公开发行募投项目 “ 青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目 ” 和 “ 新 疆公司建设项目 ” 已建设完毕达到预计可使用状态，截止 2017 年 11 月 30 日，上 述募投项目的募集资金投入及节余情况如下： 单位：元 募投项目名称 募集资金投资总额 募集资金节余金额 （6）=（1）+（2） -（3）-（4）-（5） 承诺募集资金投 资总额（1） 累计利息净 额（2） 截止2017年11月30日 累计投入募集金额用于 固定资产建设（3） 募投项目应付未 付金额（4） 募投项目铺底 流动资金（5） 青岛公司专业 核电装备生产 厂房建设项目 450,000,000.00 99,947.63 178,049,416.79 32,311,122.83 45,000,000.00 194,739,408.01 新疆公司建设 项目 350,000,000.00 99,589.29 158,459,827.04 69,009,646.46 55,000,000.00 67,630,115.79 注 1 ：上表中（ 3 ）仅指使用募集资金进行募投项目固定资产投资，未包含募投项目涉及的铺底流动资 金。 注 2 ：上表中（ 4 ）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实 际已签订的 固定资产 采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额 注 3 ：上表中（ 5 ）募投项目铺底流动资金将按原计划全部用于募投项目生产经营，不存在调整使用计 划的情况。 （二）募集资金节余原因 1 、公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障工程质量 和项目进度的前提下，本着节约的原则对资金使用进行科学规划，这在一定程度 上减少了项目的总投资； 2 、在募投项目立项到项目开工建设期间，公司所属行业及市场需求较募投 项目立项时存在一定变化，为使公司募集资金投资效益达到最大化，公司以市场 需求为基础，在不改变募集资金投向的大前提下，对募投项目进行了局部优化， 经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的支出； 3 、募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降， 同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步 实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本。 （三）节余募集资金永久补充流动资金计划 鉴于公司非公开发行募投项目“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目” 和“新疆公司建设项目”已建设完毕 ，达到可使用状态，为了提高节余募集资 金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上 述两个募投项目的节余募集资金（含利息）共计 262,369,523.80 元（具体金额以 资金转出当日专户余 额为准）全部用于永久补充流动资金。 另外，上述两个募投 项目计划铺底流动资金共计 100,000,000.00 元，经公司第三届董事会第二十九次 会议审议后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资 金的需求。 请各位 股东及股东代表 审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日 议案 二 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于 聘请 2017 年度财务审计机构与内控审计机构的 议案 各位股东及股东代表 ： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 201 6 年财务审计机构，同时担 任公司 201 6 年度内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责， 且对本公司情况熟悉。为了保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提 议，公司拟聘任瑞华会计师事务所继续担任公司 201 7 年度财务审计机构和内控 审计机构，聘期为一年，并提请董事会授权公司经营层根据实际审计工作量酌定 审计费用 。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日 中财网
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