[公告]双环传动:浙江天册律师事务所关于公司2017年度公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所 关于 浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券 的 补充 法律意见书 （ 之一 ） 浙江天册律师事务所 （ ZHEJIANG T&C LAW FIRM ） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话： 0571 － 8790111 0 传真： 0571 － 8790 2008 浙江天册律师事务所 关于 浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券 的 补充 法律意见书 （ 之一 ） 编号： TCYJS2017H1032 号 致：浙江双环传 动机械股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限 公司（以下简称“双环传动”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2017 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公 司本次发行提供法律服务，并已出具TCYJS2017H0562 号《法律意见书》和 TCLG2017H0467 号《律师工作报告》 。 发行人本次发行原报告期为2014年1月1日至2016年12月31日，现发行人报告 期调整为2014年1月1日至2017年6月30日。除另有说明外，本所律师对2017年1 月1日至2017年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人是否存在影响本次发行 的重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国 证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等有关规定及本补充 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见另有说明外，本所TCYJS2017H0562 号《法律意见书》和 TCLG2017H0467 号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事 项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 一、 本次发行的批准和授权 经本所律师核查，期间内发行人就本次发行的批准和授权未发生变化 ： 1． 发行人召开 2016 年年度 股东大会并作出批准本次公开发行可转换公司 债券的决议，符合法定程序。 2． 上述决议的内容合法有效。 3． 股东大会授权 董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法 有效。 4． 本次发行尚待取得中国证监会的核准 和深交所 关于公司本次 可转债发 行后上市前 的核准 。 二、 发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体 资格未发生变化 ： 1． 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在 深交所 上市交易，发行 人具备本次发行的主体资格。 2． 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司 章程》规定需要终止经营的情形。 三、 本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定 期间内依据 约定的条件可以转换成股份的公司债券。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件 的有关规定，本所律师对公司本次发行依法应满足的实质性条件逐项进行了审 查。 3.1. 发行人组织机构健全、运行良好 3.1.1. 公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制 度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。 3.1.2. 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合 规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。 3.1.3. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和 勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内 未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。 3.1.4. 发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。 3.1.5. 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管 理办法》第六条第（五）款的规定。 经查验，本所律师认为公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第 六条之规定。 3.2. 发行人的盈利能力具有可持续性 3.2.1. 根据发行人提供的截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计的财务报表 ， 截至 201 7 年 6 月 3 0 日，归属于上市公司股东的净资产为 3,034,544,432.71 元， 发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证 券法》第十六条第一款的规定。 3.2.2. 经天健会计师审计，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度归属 于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润与扣除前的净利润相比低者 分别为 114,036 ,320.90 元、 130,536,695.14 元、 160,689,223.24 元，发行人最 近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。 3.2.3. 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。 3.2.4. 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资 计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。 3.2.5. 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 十二个月内未发生 重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。 3.2.6. 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续 使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五） 款的规定。 3.2.7. 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其 他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。 3.2.8. 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，公司 2015 年度、 2016 年度营业利润（合并口径）分别为 146,980,635.30 元、 189,692,866.21 元，不 存在当年营业利润比上年下降 百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条 第（七）款的规定。 经查验，本所律师认为发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第 七条的规定。 3.3. 发行人财务状况 良好 3.3.1. 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符 合《管理办法》第八条第（一）款的规定。 3.3.2. 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的规定。 3.3.3. 发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不 利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。 3.3.4. 发行人经营 成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认 严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定。 3.3.5. 发行人最近三年（ 2014 年、 2015 年、 2016 年）以现金方式累计分配 的利润为 129,348,800 元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径下归属 于母公司所有者净利润） 148,262,584.9 元的 87.24% ，超过最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）款的规定 。 3.4. 发行人最近三十六个月内财务 会计文件无虚假记载，且不存在下列重 大违法行为，符合《 管理办法 》第九条的规定： 3.4.1 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚； 3.4.2 违反工商、税务、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 3.4.3 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 3.5. 发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 3.5.1 发行人本次募集资金将用于 “ 自动变速器齿轮二期扩产项目 ” 、 “ 嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 ” 、 “ 江苏双环自动变速器核心零部 件项目 ” 等 3 个 项目。上述项目共需要资金投入约 1 24,809.82 万元，本次发行 募集资金 100,000 万元（含发行费用），将全部用于上述项目。为抓住市场有利 时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事 会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项 目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解 决。本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《证券法》第十 六条第一款第（四） 项及《管理办法》第十条第（一）款的规定。 3.5.2 本次募集资金投资项目已经备案，募投项目的环境影响评价报告 文 件 已经 核准批复 ，募投项目的用地已取得土地使用权证。本次募集资金用途符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理 办法》第十条第（二）款的规定。 3.5.3 本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。 3.5.4 发行人本次募集资金投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四） 款的规定。 3.5.5 发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制 度。根据《募集资金管理制度》，本次公开发行可转换公司债券募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。 经查验，本所律师认为公司本次发行募集资金的数额和使用合法，符合《证 券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。 3.6. 发行人 符合 《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行 证券的情形： 3.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3.6.2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3.6.3 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 3.6.4 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为； 3.6.5 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 3.6.6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.7. 本次发行符合《管理办法》第十四条的规定 3.7.1 根据天健会计师出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司最近 三年加权平均净资产收益率及非经 常性损益的鉴证报告》（天健审 [2017]1243 号），发行人最近三个会计年度（ 2014 年、 2015 年、 2016 年）加权平均净资产 收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为 7.61% 、 8.11% 、 5.48% ，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分 之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。 3.7.2 根据发行人确认并经本所律师查验，本次发行前，发行人未曾发行 过公司债券。 根据发行人提供的截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计的财务报表 ， 截至 201 7 年 6 月 3 0 日， 发行人 归属于上市 公司股东的净资产为 3,034,544,432.71 元，本次发行后，累计债券余额为 1,000,000,000 元，债券 余额占公司净资产的比例为 32.95 % ，未超过 40% ，符合《证券法》第十六条第一 款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。 3.7.3 2014 年、 2015 年和 2016 年，发行人归属母公司股东的净利润分别 为 12,229.72 万元、 13,674.14 万元和 18,574.91 万元，最近三年实现的平均可 分配利润为 14,826.26 万元；本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 100,000.00 万元，参 考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过 3% 保守测 算，每年产生的利息不超过 3,000.00 万元。因此，发行人最近三年实现的平均 可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息 ， 符合《证券法》第十六条第 （三）款、《管理办法》第十四条第（三）款的规定。 3.8. 本次发 行的信用评级 3.8.1 本次发行的可转债的信用等级由联合信用评级有限公司进行了评 级，信用等级为 AA 级 ，公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司 将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。 3.8.2 经本所律师查验，联合信用评级有限公司持有《营业执照》，联合信 用评级有 限公司持有中国证监会颁发的编号为 “ZPJ005” 的《证券市场资信评级 业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具可转换公司债券信 用评级报告的资质。 经查验，本所律师认为联合信用评级有限公司系合法成立并有效存续的信用 评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款 的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。 3.9. 债券持有人会议及其会议规则 为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《募集说明书》中对债券 持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了 详 细规定。 经查验，本所律师认为《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十 九条的规定。 3.10. 本次发 行的担保情况 根据发行人提供的截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计的财务报表 ，截至 201 7 年 6 月 3 0 日，归属于上市公司股东的净资产为 3,034,544,432.71 元，不低于人 民币十五亿元。符合《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行豁免提供担保。 经查验，本所律师认为发行人本次发行符合《管理办法》第二十条的规定。 3.11. 本次发 行的相关债 券内容及债券持 有人权利保障内容，符合相关规 定 3.11.1 发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合《证券法》第 五十七条第一款第（一）项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债券上市条 件的规定。 3.11.2 发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元，符合《管理办法》 第十六条第一款的规定。 3.11.3 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平， 由 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述利率标准不超过国务院限 定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及 《管理办法》第 十六条第二款的规定。 3.11.4 本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满 6 个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的 规定。 3.11.5 发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格 的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二 十六条的规定。 3.12. 查验与结论 本所律师逐条比照《公司法》、《证券法》、《管理办法》就公开发行可转换公 司债券实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要 的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验 方式，就发行人是否符合本次 发行的实质性条件 进行 了核查验证。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本所律师经查验后认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公 司债券的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化 ： 1． 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并得到有权部门的批准。 2． 发行人设立过程中 全体发起人签署的《 关于变更设立浙江双环传动机械 股份有限公司之发起人协议书》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会 因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3． 发行人设立过程中有关资产 评估、 验资等 事项 履行了必要程序，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 4． 发行人创立大会的 召开 程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。 五、 发行人的独立性 经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未 发生影响其独立性的情形 ： 1 ．发行人具有面向市场自主经营的能力； 2 ．发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统； 3 ．发行人的业务、 资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关 联方。 六、 发行人的 实际控制人 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持 有人名册，截至2017年6月30日，发行人前100名的股东均为依法可投资的法人、 自然人或其他主体。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人实际控制 人在期间内未发生变化，为陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿，控制情况如下： 1． 发行人的 实际控制人具有法律、法规和规范性文件 规定进行出资 的资 格。 2． 发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规 定。 七、 发行人的股本 及演变 本所律师 调取并查阅 了发行人工商登记档案， 截至 2017 年 6 月 30 日，发行 人的股本未发生变化。 同时 本所律师还 查阅了发行人截至 201 7 年 6 月 30 日 的证 券持有人名册 及股份冻结数据表 ，截至 2017 年 6 月 3 0 日，发行人前十大股东持 股情况如下： 序号 股东 名称 / 姓名 持有 股份数 （ 股） 持股比例 （ % ） 质押股份数 （股） 1 吴长鸿 59,968,992 8.86 2,200,000 2 叶善群 47,142,800 6.97 7,400,000 3 李绍光 43,099,520 6.37 9,050,0 00 4 亚兴投资 43,028,400 6.36 13,834,000 5 蒋亦卿 29,115,240 4.30 7,450,000 6 陈菊花 27,585,440 4.08 0 7 陈剑峰 27,325,440 4.04 0 8 叶继明 26,725,440 3.95 4,100,000 9 申万宏源西部证券有限 公司约定购回专用账户 20,510,400 3.03 0 10 珠海星程资本管理有限 公司 15,000,000 2.22 15,000,000 10 招商财富 - 招商银行 - 晟 融 1 号专项资产管理计划 15,000,000 2.22 0 合计 354,501,672 52.4 59,034,000 注：上述“ 珠海星程资本管理有限公司”和“招商财富 - 招商银行 - 晟融 1 号 专项资产管理计划”各自持有发行人 15,000,000 股股份，并列第十大股东，综 上本表所列示前十大股东合计共 11 名股东 1． 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 2． 发行人 整体变更设立股份公司后的历次 股权变动合法、合规、真实、有 效。 3． 截至 2017 年 7 月 31 日， 除本补充法律意见书第 7 节 披露的情况外， 发 行人 实际控制人所持 发行人 股份不存在 其他 质押的情形。 八、 发行人的业务 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“ 齿轮、 传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、 限制和许可经营的项目） ” 。 根据发行人出具的 说明 并 经本所律师核查 ， 期间内发行人的业务未发生变 化： 1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的 规 定。 2． 发行人未在中国大陆以外 设立分、子公司开展业务经营 。 3． 发行人的主营业务未曾发生变更。 4． 发行人的主营业务突出。 5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞 争 9.1 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，期间内发行人未新增关 联方，2017年7月13日，双环传动完成受让重庆机床（集团）有限公司持有重 庆神箭汽车传动件有限责任公司65%股权的工商变更登记。重庆神箭汽车传动件 有限责任公司现持有重庆市工商行政管理局南岸区分局经开区局核发的统一社 会信用代码为91500108203438328E的营业执照；住所为重庆市南岸区牡丹路1 号；注册资本为8,301.132372万元；法定代表人为耿帅；经营范围为“开发、 制造、销售各种轻型车传动件、微型车传动件、农用机械车传动件、电动车传动 件；工程车传动件，汽车零部件，摩托车零部件及各种机械零部件；销售汽车（不 含小轿车）、机械设备、钢材、有色金属、化工产品（不含化学危险品）；货物 进出口；普通货运（按许可证核定范围和期限从事经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”；截至本补充法律意见书出具之日，双 环传动持有重庆神箭汽车传动件有限责任公司65%股权。 9.2 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，除发行人在股东大会授 权范围内与特定关联方发生的关联交易外，期间内发行人未新增重大关联交易。 根据《公司法》、《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定， 本所律师经核查后认为： 1．发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在 损害发行人和其他股东利益的情形。 2．发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认 程序。 3．期间内发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度及决策程 序未发生变化。 9.3 经本所律师查验，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争。发行人实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、持续 有效，不存在承诺人违反该承诺的情况。 十、 发行人的主要财产 10.1 房产和土地使用权 本所 律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的房地产权证及国有土地使 用权证原件，审阅了相关抵押合同的抵押物清单，并向有关不动产权属登记机关 核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。 根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，除 发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受到限制外，发行 人对其他房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥 有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 期间内 发行人主要的房产和土地使用权 未发生重大变化。 10.2 发行人租赁的 主要 房屋 本所律师书面审查了发行人租赁主 要 房产的房屋租赁合同等文件，查阅了发 行人租赁主要房产的房屋产权证及国有土地使用权证。 根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发 行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 10.3 知识产权 10.3.1 发行人拥有的商标 本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证、核准 商标 转让 证 明 、 核准续展注册证明 等 文件 ，并通过中国商标网（ http ： / /sbj.saic.gov.cn/sbcx/ ）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。 根据《中华人民共和国商标法》、《合同法》等法律法规的有关规定，本所律 师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或 潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。 期间内发行人拥有的商标未发生变化。 10.3. 2 发行人 及其子公司 拥有的专利 本所律师书面审查了发行人 及其子公司 已取得的专利证书原件、受让专利的 手续合格通知书 ，并通过国家知识产权局网站（ http://cpquery.sipo.g ov.cn/ ） 查询了发行人 及其子公司 已获授权专利的权属情况及年费缴费信息。 根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为， 发行人及其子公司拥有的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。 期间内发行人及其子公司重要新增授权专利情况如下： 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 专利期限 取得 方式 他项 权利 1 发行人 减速器传动精度测 试系统 2016209529706 实用 新型 至 20 26.8.24 自行 申请 无 2 发行人 减速器传动效率测 试系统 2016209527433 实用 新型 至 20 26.8.24 自行 申请 无 3 发行人 电封闭式减速器加 速寿命试验系统 2016209523339 实用 新型 至 20 26.8.24 自行 申请 无 10.4 发行人拥有的主要生产经营设备 发行人拥有的主要生产设备包括数控高速热锻机、低压真空渗碳炉、数控蜗 杆齿轮磨齿机、数控锥齿轮切齿机等。 本所律师现场查验了发行人拥有的主要生产经营设备，书面审查了发行人提 供的主要设备 采购 合同，并就相关设备的采购与发行人相关部门负责人进行了访 谈。 根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发 行人 合法拥有其主要生产经营设备，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 10.5 查验与结论 本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款 支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使 用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核 查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。 根据《合同法》、《物权法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专 利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为： 1．发行人拥有的上述财产不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 2．发行人已取得上述财产完备的权属证书。 3．除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受到 限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。 4．发行人租赁的房产权属清晰，租赁行为合法有效。 十一、 发行人的重大债权债务 截至本补充法律意见书出具之日，发行人 新 签订的正在履行中的 重大合同情 况如下： （一） 借款合同 （1） 根据发行人与建行玉环支行 于 201 7 年 6 月 8 日 签订的编号为 “6672351230201 7047 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》， 发行人 向该行借款 3 , 5 00 万元 ， 借款期限 为 12 个月 ，借款利率 按 LPR 利率加 5 基点 执行 （如建行 LPR 利 率发生变化，最终执行利率为 4.35% ） 。 （2） 根据发行人与建行玉环支行 于 201 7 年 6 月 7 日 签订的编号为 “6672351230201 7048 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》， 发行人 向该行借款 5 , 0 00 万元 ， 借款期限 为 12 个月 ，借款利率 按 LPR 利率加 5 基点 执行 （如建行 LPR 利 率发生变化，最终执行利率为 4.35% ） 。 （3） 根据发行人与建行玉环支行 于 201 7 年 6 月 8 日 签订的编号为 “6672351230201 7049 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》， 发行人 向该行借款 5 , 0 00 万元 ， 借款期限 为 12 个月 ，借款利率 按 LPR 利率加 5 基点 执行 （如建行 LPR 利 率发生变化，最终执行利率为 4.35% ） 。 （4） 根据发行人与建行玉环支行 于 201 7 年 7 月 11 日 签订的编号为 “6672351230201 7060 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》， 发行人 向该行借款 3 , 7 00 万元 ， 借款期限 为 4 个月 ，借款利率 按 提款日基准利率 减 浮 38.5 基点 执行 （如 建行 LPR 利率发生变化，最终执行利率为 3.915% ） 。 由发行人与建行玉环支行签 订的编号为“ 66723592702017060 ”的《保证金质押合同》提供担保。 （5） 根据发行人 与建行玉环支行 于 201 7 年 7 月 27 日 签订的编号为 “6672351230201 7071 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》， 发行人 向该行借款 3 , 960 万元 ， 借款期限 为 4 个月 ，借款利率 按 提款日基准利率 减 浮 38.5 基点 执行 （如 建行 LPR 利率发生变化，最终执行利率为 3.915% ） 。 由发行人与建行玉环支行签 订的编号为“ 667235927020170 71 ”的《保证金质押合同》提供担保。 （6） 根据发行人与民生银行台州分行于 2017 年 7 月 20 日签订的编号为 “公借贷字第 ZX17000000029022 号”的《流动资金贷款借款合同》，发 行人向该 行借款 3,000 万元，借款期限为 12 个月，借款利率按年利率 4.35% 执行。 本借 款合同 由编号为 “ 公高保字第 99752016B01172 号 ” 的《最高额保证合同》 担保 。 （7） 根据 江苏双环与江苏银行淮安分行于 201 7 年 7 月 17 日 签订的 编号 为 “JK07451 7 000 251 ” 的 《 流动资金 借款合同》， 江苏双环 向该行借款 2 ,000 万 元 ， 借款期限 自 201 7 年 7 月 17 日 至 201 8 年 7 月 16 日 ， 借款利率按 年利率 4.35% 执行 。 本借款合同 由编号为 “B207451 7 000 131 ” 的《最高额保证合同》 担保 。 （8） 根据 嘉兴 双环与江苏银行 淮安分行于 201 7 年 6 月 5 日 签订的 编号为 “ 86042017280225 ” 的 《 流动资金 借款合同》， 嘉兴 双环 向该行借款 2 ,000 万元 ， 借款期限 自 201 7 年 6 月 5 日 至 201 8 年 6 月 5 日 ， 借款利率按 基准利率上浮 3 个 基点 执行 。 本借款合同 由 编号为“ ZB8604201700000015 ”的《最高额保证合同》 担保 。 （二） 承兑合同 （1） 根据发行人与工行玉环支行于 2017 年 6 月 29 日签订的编号为“ 2017 承兑协议 00217 号”的《银行承兑协议》，该支行同意为发行人承兑总金额为 1,361 万元的商业汇票， 汇票出票日为 2017 年 6 月 29 日， 到期日为 2017 年 12 月 29 日， 由发行人提供 票面金额 2 0 % 的保证金担保 。 （2） 根据发行人与工行玉环支行于 2017 年 6 月 30 日签订的编号为“ 2017 承兑协议 0021 8 号”的《银行承兑协议》，该支行同意为发行人承兑总金额为 911 万元的商业汇票， 汇票出票日为 2017 年 6 月 30 日，到期日为 2017 年 12 月 30 日， 由发行人提供 票面金额 2 0 % 的保证金担保 。 （3） 根据发行人与工行玉环支行于 2017 年 7 月 6 日签订的编号为“ 2017 承兑协议 00229 号”的《银行承兑协议》，该支行同意为发行人承兑总金额为 400 万元的商业汇票，汇票出票 日为 2017 年 7 月 5 日，到期日为 2018 年 1 月 5 日， 由 编号为“票据池 02541 号”的《现金管理（票据池）服务协议》提供担保。 （4） 根据发行人与工行玉环支行于 2017 年 7 月 25 日签订的编号为“ 2017 承兑协议 00246 号”的《银行承兑协议》，该支行同意为发行人承兑总金额为 450 万元的商业汇票， 由 编号为“票据池 02541 号”的《现金管理（票据池）服务协 议》提供担保。 （5） 根据发行人与工行玉环支行于 2017 年 8 月 2 日签订的编号为“ 2017 承兑协议 00261 号”的《银行承兑协议》，该支行同意为发行人承兑总金额为 2,113 万 元的商业汇票，汇票出票日为 2017 年 7 月 31 日，到期日为 2018 年 1 月 31 日， 由 编号为“票据池 02541 号”的《现金管理（票据池）服务协议》提供担保。 （6） 根据发行人与建行玉环支行于 2017 年 6 月 19 日签订的编号为 “ 66723592302017052 ”的《银行承兑协议》，该支行同意为发行人承兑总金额为 550 万元的商业汇票， 汇票出票日为 2017 年 6 月 19 日，到期日为 2017 年 12 月 19 日， 由发行人提供 票面金额 3 0 % 的保证金担保 。 （7） 根据江苏双环与农行楚州支行于 2017 年 6 月 26 日签订的编号为 “32030120170 00 6508 ” 的《商业汇票银行承兑合同》，该支行同意为发行人承兑 总金额为 829.8 万元的商业汇票，由发行人提供票面金额 20% 的保证金担保，同 时该承兑协议由编号为 “32100620170001734” 的《最高额抵押合同》担保。 （三） 担保 合同 （1） 根据发行人与建行玉环支行于 2017 年 7 月 11 日签订的编号为 “ 66723592702017060 ”的《保证金质押合同》， 发行人以 580 万美元保证金存入 保证金专户 ，为编号为 “6672351230201 7060 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》 提供担保 。 （2） 根据发行人与建行玉环支行于 20 17 年 7 月 27 日签订的编号为 “ 66723592702017071 ”的《保证金质押合同》， 发行人以 620 万美元保证金存入 保证金专户 ，为编号为 “6672351230201 7071 ” 的 《 人民币流动资金 贷款合同》 提供担保 。 （3） 根据发行人与江苏银行淮安分行于 201 7 年 7 月 11 日 签订的编号为 “B207451 7 000 131 ” 的 《 最保额保证合同 》， 发行人 为江苏双环与江苏银行淮安 分行 自 201 7 年 7 月 11 日至 201 8 年 6 月 2 2 日 期间办理各类业务形成的债务提供 最高余额为 5 , 0 00 万元的连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履 行 期限届满之日起两年。 （四） 保理协议 2017 年 6 月 20 日，江苏双环与招行玉环支行签订编号为“ 8627170601 ”的 《国内保理业务协议（无追索权公开型）》，江苏双环就其在相关商务合同项下对 商务合同买方的应收账款债权向该行申请融资业务，即江苏双环将其对商务合同 买方享有的尚未到期的应收账款债权转让给该行，该行支付给江苏双环约定的融 资额受让该债权；融资业务最高额不超过 5,000 万元；融资费率为 4.15% ，计费 从资金发放到江苏双环账户之日起至逐笔应收账款保理期间届满日止。 （五） 商品 采购合同 （1） 根据 发行人与 玉环县协和润滑油有 限公司 签订 的 《 购销 合同》，发行 人向其采购 淬火油、防锈油 等 商品 ； 双方确定采购单价，具体采购数量按实际订 单执行 ；合同有效期自 201 7 年 6 月 2 1 日至 201 8 年 6 月 20 日。 （2） 根据 发行人与 山东莱博传动有限公司 签订 的 《 购销合同》，发行人向 其采购锻件或半粗精车件等商品；双方确定采购单价，具体采购数量按实际订单 执行；合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 （3） 根据 发行人与 苏州英群传动系统有限公司 签订 的 《 采购合同》，发行 人向其采购锻件或半粗精车件等商品；双方确定采购单价，具体采购数量按实际 订单执行；合同有效期自 2017 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日。 （4） 根据环都贸易与青岛特殊钢铁有限公司签订的《工业企业买卖合 同》，环都贸易向其采购钢材产品；合同金额为 891 万。 （六） 设备采购合同 （1） 201 7 年 7 月 11 日 ，发行人与 爱协林热处理系统（北京）有限公司 签 订《 设备采购合同 》，发行人向其采 全自动箱式多用炉热处理生产线（天然气加 热）设备 1 套 ， 总金额为 1, 040 万元 ； 预付款到后 6 个月内交货 ； 发行人 先支付 合同 总价 30% 预付款 ， 预验收 合格后支付合同总价 4 0% ， 正式验收后 支付剩余合 同总价 2 0% ，正式验收使用 1 年后支付合同总价 10% 的质量保证 金 。 （2） 201 7 年 7 月 11 日 ，发行人与 爱协林热处理系统（北京）有限公司 签 订《 设备采购合同 》，发行人向其采 全自动箱式多用炉热处理生产线（天然气加 热）设备 1 套 ， 总金额为 1, 055 万元 ； 预付款到后 6 个月内交货 ； 发行人 先支付 合同 总价 30% 预付款 ， 预验收 合格后支付合同总价 4 0% ， 正式验收后 支付剩余合 同总价 2 0% ， 质保期 1 年 届满 后支付合同总价 10% 的质量保证金 。 （3） 201 7 年 7 月 11 日 ，发行人与格里森齿轮科技（ 苏州 ） 有限责任公司 签订《 设备采购合同 》，发行人向其采购滚齿机 设备 3 台 ， 总金额为 1, 378.407 万元 ； 合同签订收到 预付款后在 2018 年 4 月 30 日前交货 ； 发行人 先支付合同 总 价 30% 预付款 ， 预验收 合格后支付合同总价 60% ， 正式验收后 支付剩余合同总价 10% 。 （4） 201 7 年 7 月 11 日 ，发行人与格里森齿轮科技（ 苏州 ） 有限责任公司 签订《 设备采购合同 》，发行人向其采购滚齿机 设备 3 台 ， 总金额为 1, 186.626 万元 ； 合同签订收到预付款后在 2018 年 4 月 30 日前交货 ； 发行人 先支付合同 总 价 30% 预付款 ， 预验收 合格后支付合同总价 60% ， 正式验收后 支付剩余合同总价 10% 。 （5） 2017 年 5 月 1 8 日，江苏双环与 扬力集团股份有限公司 签订《设备采 购合同》 ，江苏双环向其采购 热模锻压力机 及配件等商品 ，总金额为 1,568 万元； 设备部分经验收后 6 个月后江苏双环支付合同总价的 90% ，剩余合同总价的 10% 在 1 年质保期结束后支付，配件部分合同签订后江苏双环支付合同总价的 40% ， 预验收后支付合同总价的 40% ， 设备到江苏双环工厂后支付剩余合同总价的 20% 。 （6） 201 7 年 6 月 13 日 ， 江苏双环 与 浙江省成套设备进出口有限公司 、 KAPP Werkzeugmaschinen GmbH 公司 签订《 委托进口代理协议 》 及《合同》等文件 ， 江苏双环 委托浙江省成套设备进出口有限公司代理进口 由 KAPP Werkzeugmaschinen GmbH 公司 生产的 数控蜗杆齿轮磨齿机 等设备， 总金额为 155.6 万 欧元。 文件 约定在 201 8 年 9 月 7 日 前 FOB 汉堡 ，预付款在 FOB 前 180 天前支付 ； 付款方式 为合同总价 1 0% 的 电汇预付款， 剩余 合同总价 9 0% 通过 不可 撤销即期信用证支付（ 其中 发行人收到提单后 支付合同总价 8 0% ， 剩余 合同总价 10% 验收合格 后支付）。 （七） 销售合同 （1） 2017 年 4 月 1 日，发行人与广州市大阳摩托车有限公司签订《产品 交易基本合同》，约定发行人向其销售零部件产品，具体产品、数量及金额由双 方另行签订的订单确定，本合 同有效期自签订之日起 1 年，合同届满双方无异议 则延续 1 年。 （2） 2017 年 5 月 3 日，发行人与江门市恒胜摩托车有限公司签订《供货 合同书》， 约定发行人向其销售齿轮 商品，具体产品、数量及金额由双方另行签 订的订单确定，本合同有效期自 2017 年 4 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日。 （3） 2017 年 6 月 14 日，发行人与广州飞肯摩托车有限公司签订《供货协 议书》， 约定发行人向其销售 零部件产品，具体产品、数量及金额由双方另行签 订的订单确定，本合同有效期至 201 9 年 12 月 31 日。 （4） 2017 年 7 月 26 日，发行人与杭州易辰孚特汽车零部件有限公 司签订 《采购合同》，约定发行人向其销售变速箱零部件商品，具体产品、数量及金额 由双方另行签订的订单确定，本合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了上述重 大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及核查 了相关主管部门出具的证明，并 查阅了天健 会计师 历次出具的《审计报告》等财 务资料 。 根据《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为： 1． 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合 同的履行不存在实质性的法律障碍。 2． 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。 3． 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。 4． 除本法律意见书披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债 权债务关系以及相互提供担保的情况。 5． 根据天健会计师历次出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人金 额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人增资扩股 的相关决 议及公告文件等，并 就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥 离、收购或出售资产的计划、股权投资的计划与发行人实际控制人进行了访谈。 根据《公司法》、《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认 为： 1． 发行人整体变更设立股份公司至今增资扩股 的程序、内容符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 2． 发行人设立至今不存在合并、分立的行为。 3． 发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资 产等行为。 4． 发行人受让重庆神箭汽车传动件有限责任公司 65% 股权的工商变更登记 截至本补充法律 意见书出具之日已经完成， 除发行人已公告的 与 盛瑞传动股份有 限公司 共同出资组建合资公司外， 不存在其他拟进行 或进行中 的 重大 股权投资或 合作行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师 调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人 的 相关会议文 件 。 期间内发行人章程未发生变化 ： 1． 发行人章程的制定及上市后章程的修改已履行法定程序。 2． 发行人现行章程系按《上市公司章程指引》的规定起草，章程内容符合 现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师采取了实地调查、书面审查及访谈等查验方 式，就发行人内部组织 机构的设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及 相关 会议文件 的内容进行了查验 。 经核查，本所律师认为： 1． 期间内发行人股东大会、董事会、监事会等组织结构未发生变化。 2． 期间内发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。 3． 期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 4． 期间内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师调阅查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任 其董事、监 事、高级管理人员的会议文件，向公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员 是否存在刑事犯罪记录进行了查证， 通过网络就发行人董事、监事、高级管理人 员是否存在证券违法行为进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1. 期间内发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和 规范性文件以及发行人公司章程的规定。 2. 本法律意见书已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有 关规定，并已履行了必要的法律手续。 3. 期间内发行人独立董事未发生变化。。 十六、 发行人的税务 本所律师书面审查了发行人相关税收减免及财政补贴批复文 件及其他与税 务相关的文件，向发行人及其控股子公司主管税务机关进行了查证，查阅了相关 税收政策文件。 根据发行人提供的 2017 年半年度报告显示，发行人 2017 年 1 - 6 月收到的政 府补助情况如下： 项 目 期初数 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 期末数 与资产相关 / 与收益相关 高精度齿轮建设 项目补助 3, 0 00,000.00 3 00,000.00 2 , 7 00,000.00 与资产相关 重型工程机械变 速器齿轮建设项 目补助 9,879,999.89 760,000.02 9,119,999.87 与资产相关 2013 年度省工业 和信息产业转型 升级专项引导资 金 1,440,404.16 139,393.92 1,301,010.24 与资产相关 2014 年度省工业 和信息产业转型 升级专项引导资 金 747,747.72 54,054.06 693,693.66 与资产相关 工业机器人高精 度减速智能制造 建设项目补助 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 与资产相关 省战略性新兴产 业机器人专项补 助 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 与 资产相关 机器人 RV 减速器 研制及应用示范 课题经费 0.00 755,200.00 755,200.00 0.00 与收益相关 项 目 期初数 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 期末数 与资产相关 / 与收益相关 2014 年度市级战 略性新型产业发 展专项资金 1,232,609.42 89,104.26 1,143,505.16 与资产相关 财政局 2014 年度 产业发展资金 1,866,666.76 145,454.52 1,721,212.24 与资产相关 2015 年省级企业 和信息产业转型 升级政府补助资 金 427,835.04 30,927.84 396,907.20 与资产相关 关于建设 “ 双环 产业园 ” 的土地 补助 40,393,183.31 408,700.02 39,984,483.29 与资产相关 2015 年度关于新 建省级重点企业 研究院建设经费 补助 7,500,000.00 0.00 7,500,000.00 与资产相关 淮安财政局 2016 年年度工业大会 奖励 0.00 170,000.00 6,415.08 163,584.92 与资产相关 小计 96,488,446.30 925,200.00 2,689,249.72 94,724,396.58 经核查，本所律 师认为： 1． 期间内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要 求。 2． 期间内发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 3． 期间内发行人未出现重大税务违法违规。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 经本所律师核查， 期间内 发行人未发生重大环境污染事故及违反环保 法律法规之行为，也未受过环境保护部门的行政处罚。 17.2 发行人 本次 公开发行可转换公司债券募集资金 投资 项目 “ 自动变速 器齿轮二期扩产项目 ” 、 “ 嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 ” 、 “ 江苏 双环自动变速器核心零部件项目 ” 等 3 个项目均 已取得 环境影响评价的 批复 文 件。 17.3 根据玉环县质量技术监督局出具的证明文件 ，发行人所生产的产品 符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求， 期间内 发行人不存在违反质量 和技术监督法律法规的行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而被处罚的情形。 17.4 查验与结论 本所律师书面审查了发行人项目建设的环境影响评价的批复文件、环保验收 相关文件资料，书面审查了发行人关于产品质量标准的内部控制文件，通过发行 人所在地各级环境保护主管机关官方网站检索了发行人相关环保公示信息，并取 得了相关主管行政机关出具的无违法证明。 经核查，本所律师认为： 1． 期间内发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。 2． 期间内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 被行政处罚的情形。 3． 期间内 发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求 ， 不 存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 18.1 根据发行人 201 6 年 年度股东大会决议， 发行人本次发行的募集资金 总 额不超过 100,000 万元， 扣除发行费用后全部 用于以下 项目： 单位： 万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资 金投入金额 1 自 动变速器齿轮二期扩产项目 53,253.73 43,500.00 2 嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 39,244.39 31,500.00 3 江苏双环自动变速器核心零部件项目 32,311.70 25,000.00 合 计 124,809.82 100,000.00 （ 1 ） 自动变速器齿轮二期扩产项目，本项目总投资规模为 53,253.73 万元， 拟使用募集资金 43,500.00 万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由发行人负 责实施，项目建设期为 2 年，建成后 2 年达产，项目完全达产后将形成年产 40 万套自动变速器齿轮的生产能力。发行人已向玉环县经济和信息化局办理了投资 项目备案，取得文号为 “ 玉经技备案 [2017]217 号 ” 的项目备案通知书 。 （ 2 ）嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目， 本项目总投资规模为 39,244.39 万元，拟使用募集资金 31,500.00 万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由全 资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司负责实施，项目建设期为 2 年，建 成后 2 年达产，项目完全达产后将形成年产 36 万套 DCT 自动变速器齿轮的生产 能力 。发行人已在线办理了投资项目备案。 （ 3 ）江苏双环自动变速器 核心零部件项目，本项目总投资规模为 32,311.70 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由全 资子公司江苏双环齿轮有限公司负责实施，项目建设期为 2 年，建成后 2 年达产， 项目完全达产后将形成年产 22 万套 CVT 行星排总成和 300 万件自动变速器齿圈 的生产能力。 发行人已在线办理了投资项目备案 。 上述项目投资总额为人民 币 124,809.82 万元，募集资金总投入为 100,000 万元。 本次 公开发行可转换公司债券 实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若 不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由 发行人自筹解决。如本次募集资金 到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以其他资金先行投入， 募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文 件为准）范围内，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。 综上，本所律师认为，发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向， 发行人 募集资金投资项目符合国家产业政策。 18.2 经发行人确认，并经本所律师查验， 发行人募集资金投资项目未涉及 与他人进行合作。 18.3 前次募集资金的使用 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2825号文核准，并经深圳证 券交易所同意，发行人由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币24.00 元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金 为118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月23日汇 入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用263.64万元后，公 司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕537 号）。 截至2017年6月30日，发行人累计已使用募集资金692,354,156.68元， 尚未归还的募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，累计收到的银行存 款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为23,643,182.32 元，募集资金余额为人民币510,652,629.64元（包括累计收到的银行存款利息、 闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金 暂时补充流动资金100,000,000.00元）。 上述 募集资金使用情况 未经专项审计， 发行人 按 深圳证券交易所 发布的《 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》 及相关格式指引的规定 编制 了 《 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》 ， 如实反映了发行人 截至 201 7 年（未完）  |