[公告]双环传动:广发证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
广发证券股份有限公司 关于 浙江双环传动机械 股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一七年十二月 广发证券股份有限公司 关于 浙江双环传动机械 股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 易达安： 男， 保荐代表人，会计学硕士，中国注册会计师（非执业），持有 法律职业资格证书。曾于普华永道会计师事务所担任高级审计师。从事投资银行 工作以来曾负责和参与完成的项目主要包括：周大生 IPO 项目， 康力电梯非公开 发行股票 项目， 宇昂科技、大汉三通以及钢银电商等项目推荐挂牌及定向增发， 具有丰富的投资 银行业务经验。 曲海娜 ：女，保荐代表人， 经济学硕士。曾主要参与海达股份、汉缆股份、 海澜之家、顾家家居 IPO 项目，双良节能 2008 年公开增发 A 股项目、传化股份 2010 年非公开发行项目、皖能电力 2012 年非公开发行项目、 双环传动 2016 年 非公开发行项目、 鸿路钢构非公开发行项目 等多个项目的尽职调查、申报材料审 阅、项目申报等工作，具有丰富的投资银行业务经验。 2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 戴宁：男，准保荐代表人，法律硕士，持有法律职业资格证书。曾任职于广 东君信律师事务所、万联证券有限责任公司， 201 4 年 7 月加入广发证券股份有 限公司，曾主要参与南兴装备、华锋股份 IPO 项目，格林美 2012 年重大资产重 组、永安林业 2015 年重大资产重组等多个项目，具有丰富的投资银行业务经验。 3 、其他项目组成员姓名 黄璐叶丹 （三）发行人基本情况 1 、发行人名称： 浙江双环传动机械股份有限公司 （以下简称 “ 双环传动 ” 或 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 2 、注册地址： 浙江省玉环县机电产业功能区盛园路 1 号 3 、 成立 时间： 2005 年 8 月 25 日设立有限公司； 2006 年 6 月 19 日整体变更 设立股份公司 4 、 办公 地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号 赞宇大厦 12 楼 5 、联系电话： 0571 - 81671018 6 、经营范围： 齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述 范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） 7 、本次证券发行类型：上市公司 公开发行可转换 公司债券 8 、发行人最新的股权结构及前十名股东情况 （ 1 ） 截至 2017 年 6 月 3 0 日 ，发行人的股权结构情况如下： 序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例 1 有限售条件股份 138,269,485 20.43% 2 无限售条件股份 538,474,515 79.57% 其中：人民币普通股 538,474,515 79.57% 合 计 676,744,000 100.00% （ 2 ） 截至 2017 年 6 月 3 0 日 ， 发行人 前十大股东持股情况如下 ： 序号 股东 名称 股东 性质 持股数量（股） 持股 比例 1 吴长鸿 境内自然人 59,968,992 8.86% 2 叶善群 境内自然人 47,142,800 6.97 % 3 李绍光 境内自然人 43,099,520 6.37% 4 亚兴投资 境内非国有法人 43,028 , 400 6.36% 5 蒋亦卿 境内自然人 29,115,240 4 .30% 6 陈菊花 境内自然人 27,585,440 4.08 % 7 陈剑峰 境内自然人 27,325,440 4.04% 8 叶继明 境内自然人 26,725,440 3.95% 9 申万宏源西部证券 有限公司约定购回 专用账户 其他 20,510,400 3.03% 10 珠海星程资本管理 有限公司 境内非国有法人 15,000,000 2.22% 10 招商财富－招商银 行－晟融 1 号专项 资产管理计划 其他 15,000,000 2.22% 合 计 354,501,672 52.38% 注 ： 招商财富－招商银行－晟融 1 号专项资产管理计划、珠海星程资本管理有限公司为公司 并列第十大股东 。 9 、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 （截至 2017 年 9 月 30 日） 单位 ：万元 首发前 最近一期末净资产额 39,336.33 （ 2010 年 6 月 30 日） 历次 筹资情况 发行 时间 发行 类别 筹资净额 2010/8/30 首次 公开发行 77 ,278.00 2014/1/24 限制性 股票（股权激励） 3 , 404.70 2014/12/26 限制性 股票（股权激励） 706.16 2015/ 12/23 非公 开发行 117 , 936 . 36 合计 1 99,325.22 首发 后累计 派现 金额 27,458.95 本次 发行前最近一期末净资产额 309,330.89 （ 2017 年 9 月 30 日） 1 0 、发行人主要财务数据及财务指标 公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度财务报告业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审 [ 2015 ] 2358 号、天健审 [ 2016 ] 2378 号和天健审 [ 2017 ] 1238 号的标准无保留意见的审计报告 ，公司 2017 年 1 - 6 月财务数据 未经审计 。 （ 1 ）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 231,801.71 195,719.11 239,958.91 112,956.47 非流动资产 248,298.72 194,790.04 140,645.94 126,917.78 资产总额 480,100.43 390,509.16 380,604.86 239,874.24 流动负债 156,911.65 67,102.70 83, 954.84 72,651.82 非流动负债 19,734.34 22,006.59 11,401.45 11,903.99 负债总额 176,645.98 89,109.29 95,356.28 84,555.81 所有者权益 303,454.44 301,399.87 285,248.57 155,318.43 归属于母公司 所有者权益 303,454.44 301,399.87 285,248.57 155,318.43 （ 2 ） 利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 112,111.57 174,267.47 139,728.91 126,638.55 营业成本 85,762.85 135,137.34 104,669.21 93,524.46 营业利润 13,530.26 18,969.29 14,698.06 13,366.31 利润总额 13,956.58 20,637.57 15,188.49 14,038.45 净利润 11,442.53 18,574.91 13,674.14 12,229.72 归属于母公司所有者的净利润 11,442.53 18,574.91 13,674.14 12,229.72 （ 3 ） 现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 15,199.30 20,752.21 28,268.73 12,638.67 投资活动产生的现金流量净额 - 56,304.23 - 105,093.17 - 26,585.93 - 17,817.56 筹资活动产生的现金流量净额 58,432.32 - 24,410.44 12 3,940.46 2,158.04 现金及现金等价物净增加额 17,126.82 - 108,228.00 125,943.05 - 3,038.45 （ 4 ） 主要财务指标 财务指标 2017年6月30日/ 2017年1-6月 2016年12月31日/ 2016年度 2015年12月31日/ 2015年度 2014年12月31日/ 2014年度 流动比率 1.48 2.92 2.86 1.55 速动比率 0.99 1.97 2.11 0.69 资产负债率（母公司报表） 28.45% 13.40% 19.99% 27.68% 资产负债率（合并报表） 36.79% 22.82% 25.05% 35.25% 利息保障倍数（倍） 11 .53 17.31 5.66 5.82 应收账款周转率（次） 2.30 4.25 3.96 4.55 存货周转率（次） 1.20 2.08 1.65 1.58 研发费用占营业收入比重 3.04% 3.08 % 3.04 % 3.41% 每股净资产（元） 4.48 4.45 4.22 2.70 每股经营活动现金流量 （元） 0.22 0.31 0.42 0.22 每股净现金流量（元） 0.25 - 1.60 1.86 -0.05 （ 5 ） 最近三年 及一期 扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告 [ 2010 ] 2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [ 2008 ] 43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下： 单位 ： 元 / 股 项目 报告期 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 2017年1-6月 3.74% 0.17 0.17 2016年度 6.34% 0.28 0.27 2015年度 8.50% 0.24 0.24 2014年度 8.16% 0.22 0.21 扣除非经常性损益 后归属公司普通股 股东的净利润 2017年1-6月 3.32% 0.15 0.15 2016年度 5.48% 0.24 0.24 2015年度 8.11% 0.23 0.23 2014年度 7.61% 0.20 0.20 注： 20 14 - 2016 年度加权平均净资产收益率数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的报告号为天健审 [ 2017 ] 1243 号的《关于浙江双环传动机械股份有限公司最近三年加权 平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》； 2 014 - 2016 年度每股收益数据引自公司业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度财务报告， 其中 2014 年度 和 2015 年度每股 收益已根据公司 2016 年 半年度利润分配方案 “以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股”， 按调整后的股数进行重新计算 。 （ 四 ） 本次证券 发行概况 1 、本次发行的核准情况 本次 可转换公司债券 的发行于 201 7 年 3 月 20 日经 发行人 第 四 届董事会第 十 五 次会议通过，于 2017 年 4 月 12 日经 发行人 2016 年 年度 股东大会审议通过。 本次可转债发行已取得中国证监会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2017]2202 号）核准。 2 、本次可转债基本发行条款 （ 1 ） 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （ 2 ） 发行规模 和发 行数量 本次发行可转换公司债券募集资金总额 为 人民币 10 亿元 ，发行数量为 1,000 万张 。 （ 3 ） 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （ 4 ） 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2017 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 25 日。 （ 5 ） 债券利率 本次发行的可 转换公司债券票面利率 为：第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、第三 年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 1.8% 、第六年 2.0% 。 （ 6 ） 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息 一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 ① 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中 ， I 为 年利息额； B 为 本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i 为 可转换公司债券的当年票面利率。 ② 付息方式 A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日 （ 2017 年 12 月 25 日） 。 B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C . 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 五 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D . 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 7 ） 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日 （ 2017 年 12 月 29 日） 起满六个月后的第一 个交易日 （ 2 018 年 6 月 2 9 日） 起至可转换公司债券到期日 （ 2 023 年 1 2 月 2 5 日） 止。 （ 8 ） 转股价格的确定及其调整 ① 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转 股价格 为 1 0 . 0 7 元 / 股， 不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均 价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司 股票交易量。 ② 转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P 1 =P 0 ÷ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 = （ P 0 - D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）。 其中：P 1 为调整后转股价；P 0 为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （ 9 ） 转股价格向下修正 ① 修正 权限 及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 三十 个交易日中至少有 十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十 个交易日公司 A 股股票交易 均价和前一 个 交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。 若在前述 三十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 ② 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登 相关 公告，公告修正幅度 和 暂停转股期间等 有关 信息。 从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股 价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （ 10 ） 转股股数确定方式及转股时不足一 股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为： Q ＝ V÷P 其中： Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V 为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （ 11 ） 赎回条款 ① 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 五 个交易日内，公司 将 以本次可转换公 司债券票面面值 上浮 6% （含最后一期利息）的价格向投资者 赎回全部 未转股的 可转换公司债券。 ② 有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： A . 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 三十 个 交易日中至少有 十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 B. 当本次发行 的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t÷365 其中 ： I A 为 当期应计利息； B 为 本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额； i 为 可转换公司债券当年票面利率； t 为 计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 三十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （ 12 ） 回售条款 ① 有条件回售条款 本次发行的可 转换公司债券 最后两个计息年度 ，如果公司 A 股股票在任何 连续 三十个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 三十 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 ② 附加回售条款 若本次发行的可转换公司 债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （ 13 ） 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均 参与当期股利分配，享有同等权益。 （ 14 ） 发行方式及发行对象 本次 发行的 可转换公司债券 全额向公司在股权登记日（即 2017 年 12 月 22 日， T - 1 日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券 交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行 。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 15 ） 向原股东配售 的安排 本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。 原 A 股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（ 2017 年 12 月 22 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有的公司 A 股股份数量按每股配售 1.4626 元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元 / 张转 换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。 若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次可转换公司债券；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可 优先认购总额，则 按其实际可优先认购总额获得配售 。 原 A 股股东优先配售之外的余额和 原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。 （ 16 ） 本次募集资金用途 本次发行募集资金总额 为 人民币 10 亿元 ，扣除发行费用后全部用于以下项 目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 自动变速器齿轮二期扩产项目 53,253.73 43,500.00 2 嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 39,244.39 31,500.00 3 江苏双环自动变速器核心零部件项目 32,311.70 25,000.00 合 计 124, 809.82 100,000.00 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 （ 17 ） 募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户 中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （ 18 ） 担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （ 19 ） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 （ 五 ）债券评级情况 联合信用评级有限公司 对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用 评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级 ， 评级展望为稳定 。 联合信用评级有限公司 将对 公司 本次可转债每年 至少 公告一次跟踪评级报 告。 （ 六 ）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （ 七 ）保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，保荐运作规范、具有发展前景、符合法定要求的上市公司 进行再融资，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格 把关，控制项目风险。 2 、 本次证券发行内核意见 本保荐机构 关于 双环传动 公开发行可转换公司债券 项目内核会议于 2017 年 6 月 8 日 召开，通过审议，内核会议 认为 ：本次 双环传动 公开发行可转换公司债 券 符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和 《上市公司证券 发行管理 办法》等 有关法律法规和规范性文件所规定的条件， 双环传动 公开发行 可转换公司债券 项目以 全票 通过内核 ，同意推荐 双环传动 本次证券发行上市 。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根 据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发 行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1 、有充分理由确信 发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者 重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施 ； 9 、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《发 行管理办法》中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 201 7 年 3 月 20 日，发行人召开第 四 届董事会第 十五 次会议审议通过了 《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 、 《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司 本 次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 的议案》 等 相关议案 ，并决定提 交发行人股东大会审议相关议案。 2、股东大会审议过程 201 7 年 4 月 12 日，发行人召开 2016 年 年度 股东大会审议通过了《关于公 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本 次发 行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等 相关议案 。 3、保荐机构意见 经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人 员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行 人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内 部批准和授权，本次发行 可转换公司债券 尚须中国证监会核准。 （二）本次证券发行的合规性 1 、发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 保荐机构对发行人是否 符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐 项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次公开发行可转债符合《证券法》关 于可转债发行条件的相关规定，具体情况如下： （ 1 ）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 （ 2 ）根据发行人 201 4 年、 201 5 年、 201 6 年审计报告，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 （ 3 ）根据发行人 201 4 年、 20 15 年、 201 6 年审计报告以及天健会计师出具的 《内部控制审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。 （ 4 ）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项的规定。 （ 5 ）保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议 募集资金使用的相关“三会”文件和公开 披露信息 ，发行人出具的关于募集资金 存放与使用情况的年度及半年度专项报告，天健会计师出具的关于发行人募集资 金存放与使用情况的鉴证报告。经核查，保荐机构认为 ：发行人不存在擅自改变 前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情 形，符合《证券法》第十五条的规定。 （ 6 ） 截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人净资产和归属于母公司股东的净资产为 303,454.44 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 （ 7 ） 截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人股东权益合计 303,454.44 万元 ， 本次可 转换债券发行完成后，发行人累计债券余额最高为 1 00,000.00 万元，不超过发行 人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二） 项的规 定。 （ 8 ） 201 4 年、 201 5 年和 201 6 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 12,229.72 万元 、 13,674.14 万元 和 18,574.91 万元 ， 最近三年实现的平均可分配利 润为 14,826.26 万元；本次发行 A 股可转换公司债券面值 为 1 00,000.00 万元，参 考可转债 市场 利率 情况，按本次发行 利率不超过 3% 保守测算，每年产生的利息 不超过 3,000.00 万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本 次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 （ 9 ）发行人本次发行 募集资金投资项目属于汽车关键零部件行业，符合国家 产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。 （ 10 ）发行人本次发行的可转 债 票面利率为：第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、 第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 1.8% 、第六年 2.0% ，符合《证券法》第十 六条第一款第（五）项的规定。 （ 11 ） 发行人已制定《募集资金管理 制度 》，发行人筹集的资金将用于核准的 用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规 定。 （ 12 ）发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形： ① 前一次公开发 行的公司债券尚未募足； ② 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； ③ 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券 发行条件的相关规定。 2 、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质条件 保荐机构根据《 发行 管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行 了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会 议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺 以及其他与本次证券发 行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《 发行 管理办 法》规定的发行条件，具体如下： （ 1 ）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《 发行 管理办法》第六条的 下列规定： ① 保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东 大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总 经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，以 及发行人三会决议及相关文件，包括会议记录、表决票、会议决议及发行人公开 披露信息等。经核查，本 保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独 立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 ② 保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》，经核查后认为发行人《公司章 程》合法有效。 ③ 保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《内部控制 自我 评价报告》以及 天健会计师出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人 员进行沟通访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及 管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组 织结构实际运行状况和内部控制的有效性。 经核查，保荐机构认为：发 行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行 的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷。 ④ 保荐机构查阅了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员选举相关“三 会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格 的说明等文件，取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》， 并通过公开信息查询验证。 经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资 格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条 、第一百四 十八条 规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 ⑤ 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。 A 、人员独立性 本保荐机构查阅了发行人组织结构图、员工名册、工资明细表、选举董事、 监事及任免高级管理人员的相关“三会”文件，取得了发行人关于人员独立性的 说明等文件，并对高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人人员具有独立性。发行人董事、监事及高级 管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生，不存在控股股东 或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。发 行人的研发、销售、采购、财务人员均完全独立，高管人员不存在兼任其他企业 除董事、监事以外执行职务的情况，财务人员不存在在关联公司兼职的情况。发 行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。 B 、资产独立性 保荐机构查阅了发行人商标、专利、房产、土地使用权等主要资产的权属资 料。经核查，保荐机构认为， 发行人的资产完整。 发行人拥有独立的办公场所、 生产设备、商标、专利及经营所需的其他资产和资质，各种资产权属清晰、完整， 发行人对上述资产拥 有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损 害发行人利益的情况。 C 、财务独立性 保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资 料、审计报告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人财务具有独立性。 发行人 设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家 有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情 况。公司为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序 和权限，独立作出财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。 D 、机构独 立性 保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部 规章制度、发行人三会相关决议，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场 所。 经核查，保荐机构认为，发行人机构具有独立性。发行人具有健全的组织结 构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治 理结构。股东大会为发行人最高权力机构，并聘任了总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐 步建立和完 善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能机构在 发行人管理层统一领导下运作。发行人生产经营和办公机构独立，与股东不存在 机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。 E 、业务独立性 保荐机构查阅了发行人主要业务流程图、组织结构图及审计报告等文件，实 地走访了主要业务部门，参观了主要经营场所。经核查，保荐机构认为，发行人 具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售、研发、生产系统。 发行人在实际经营过程中均根据自身的发展历史和经营能力，通过公司内部的决 策和审批程序，决定自身的发展战略、业务发展规划和 投资计划。 发行人的业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易 。 ⑥ 保荐机构查阅了发行人相关“三会”文件、 201 6 年年度报告及其他公开 披露信息；查阅了天健会计师出具的《审计报告》 ，与高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （ 2 ）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《 发行 管理办法》第七条的下列 规定： ① 保荐机构查阅了发行人报告期内发行人的审计报告，发行人 2014 年、 20 15 年、 2016 年的净利润分别为 12,229.72 万元 、 13,674.14 万元 和 18,574.91 万 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,403.63 万元 、 13,053.67 万元 16,068.92 万元，最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）； ② 保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告，并对高级管理人员进行了 访谈。报告期内，发行人专注于机械传动齿轮的研发、设计与制造，收入和利润 均来自于主营业务，盈利来源相对稳定， 不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形 。经核查，保荐机构认为：发行人 业务和盈利来源相对稳定，不存在严 重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 ③ 保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告及审计报告，查阅了发行人 关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行 记录、重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相 关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。报 告期内，发行人主营业务收入分别为 108,237.48 万元、 115,430.91 万元和 135,640.12 万元 和 88,723.27 万元 ，稳步上升。 经核查，保荐机构认为 ：发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在 现实或可预见的重大不利变化。 ④ 保荐机构查阅了报告期内发行人董事、高级管理人员任免的相关“三会” 文件及公开披露信息，并就变动情况对公司高管进行了访谈。经核查，保荐机构 认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化。 ⑤ 保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等 权属资料。经核查，保荐机构认为：发行人的重要资产、核心技术或其他重大权 益的取得合 法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 ⑥ 保荐机构查阅了报告期内发行人相关“三会”文件及公开披露信息、审 计报告，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证，并咨 询了发行人律师。经核查，保荐机构认为：发行人不存在可能严重影响发行人持 续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 ⑦ 保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告、审计报告和证券发行资料， 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。 （ 3 ）发行人的财务状况良好，符合《 发行 管理办法》第八条的下列规定： ① 保荐机构查阅了报告期内发行人 的审计报告、财务管理制度、《内部控制 自我 评价报告》 以及 天健 会计师出具的《内部控制 审计 报告》 ，了解了公司会计 系统控制的岗位设置和职责分工。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作 规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 ② 天健会计师对发行人 2014 年、 2015 年 和 2016 年 财务报告进行了审计， 分别出具了天健审 [ 2015 ] 2358 号、天健审 [ 2016 ] 2378 号和 天健审 [ 2017 ] 1238 号 的标准无保留意见的审计报告。 经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务报 表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。 ③ 保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、主要资产明细表，实地考 察了发行人主要固定资产的情况。经核查，保荐机构认为：发行人资产质量良好， 不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。 ④ 保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及债权债务 合同、最近三年收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政 策及实际计提情况等相关资料，对发行人高级管理 人员 、相关业务部门负责人和 财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量 正常。营业收入和成本费用的确认严 格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近 三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。 ⑤ 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润 共计 12,934.88 万元，占最近 三年实现的年均可分配利润比例为 87.24% ，超过最近三年实现的年均可分配利 润的 30% 。 保荐机构认为： 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （ 4 ）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《 发行 管 理办法》第九条列示的重大违法行为，符合《 发行 管理办法》第九条的规定： 保荐机构查阅了 发行人最近三年审计报告、公开披露信息以及发行人出具的 专项承诺，取得了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的证明，并登陆 中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站进行了查询，对发行人高级管理人 员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件 无虚假记载，且不存在重大违法行为。 （ 5 ）发行人募集资金的数额和使用符合《 发行 管理办法》第十条的下列规定： ① 根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》，本次可转债拟募集 资金 为 10 亿元，扣除发行费用后全部用于自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴 双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 和江苏双环自动变速器核心零部件项目。保 荐机构认为：本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金 量。 ② 保荐机构查询了发行人所处行业的相关国家产业政策。 近年来国家各有 关部门陆续出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业技术进步和技术改造 投资方向》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《节能与新能源汽车产业发展 规划（ 2012 - 2020 年）》、《全国老工业基地调整改造规划（ 2013 - 2022 年）》 、 《中 国制造 2025 》 以及《汽车产业中长期发展规划》 等一系列宏观产业政策 ，作为 汽车产业链上游的自动变速器以及自动变速器齿轮等关键零部件行业步入发展 黄金期。 此外，本次募集资金拟投资项目 自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴双 环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 和江苏双环自动变速器核心零部件项目均 已完 成项目备案并 经 相关主管 环保 管理 部门 同意建设 。保荐机构认为：本次募集资金 用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 ③ 根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》，本次可转债拟募集 扣除发行费用后全部用于自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴双环 DCT 自动变 速器齿轮扩产项目 和江 苏双环自动变速器核心零部件项目。保荐机构认为：发行 人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司的情况。 ④ 保荐机构查询了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募 集资金投资项目可行性分析报告，以及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的 承诺函》。保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立实施的项目，该 等项目的实施不会导致发行人与其控股股东 或 实际控制人产生同业竞争或影响 发行人生产经营的独立性。 ⑤ 经查询发行人于 2015 年 5 月公告的《募集资金管理制度》，发行人已建 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。 （ 6 ）发行人不存在下列不得公开发行证券的情况，符合《 发行 管理办法》第 十一条的规定： ① 保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺 函以及公开披露信息。经核查，保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 ② 保荐机构查阅了发行人前次 募集资金 存放 和实际使用的 相关 资料、审议 募集 资金使用的相关 “三会” 文件 和公开 披露信息 ，发行人出具 的 关于 募集资金 存放与使用情况的年度 及半年度 专项报告，天健 会计师出具的 关于 发行人 募集资 金存放与使用情况的 鉴证报告 。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变 前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。 ③ 保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监 管记录，并取得了发行人出具的《承诺函》。经核查，保荐机构认为：发行人不 存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 ④ 保荐机构对发行人高级管理人员及实际控制人进行了访谈，查阅了发行 人及其实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。经核查，保 荐机构认为： 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出 的公开承诺的行为。 ⑤ 保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站 相关监管记录，取得了发行人及现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，并 通过公开信息查询验证。经核查，保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况。 ⑥ 保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披 露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管 记录。经核查， 保荐机构认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 （ 7 ）发行人本次证券发行符合《 发行 管理办法》对于公开可转换公司债券的 规定： ① 发行人 201 4 年、 201 5 年和 201 6 年的加权平均净资产收益率（以扣除非 经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 7.61 % 、 8.11% 和 5.48% ，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百 分之六，符合《 发行 管理办法》第十四条第（一）项的规定。 ② 截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人股东权益合计 303,45 4.44 万元 ， 本次可 转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为 1 00,000.00 万元，不超过发行人最 近一期末合并净资产的百分之四十，符合《 发行 管理办法》第十四条第（二）项 的规定。 ③ 201 4 年、 201 5 年和 201 6 年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 12,229.72 万元 、 13,674.14 万元 和 18,574.91 万元 ， 最近三年实现的平均可分配利 润为 14,826.26 万元；本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 1 00,000.00 万元， 参考可转债 市场 利率 情况，按本次发行 利率不超过 3% 保守测算，每年产生的利 息不超过 3,000.00 万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付 本次发行的可转债一年的利息，符合《 发行 管理办法》第十四条第（三）项的规 定。 ④ 发行人 2016 年 年度 股东大会通过 了 《关于公司 本次 公开发行可转换公司 债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，每张面值为 100 元， 票面 利率 为：第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、 第五年 1.8% 、第六年 2.0% ，符合《 发行 管理办法》第十五条、第十六条的规定。 ⑤ 发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本 次发行的可转换 公司债券进行信用评级（主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级 展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《 发行 管理办法》第十七 条的规定。 ⑥ 发行人 2016 年 年度 股东大会通过 了 《关于公司 本次 公开发行可转换公司 债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工 作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《 发 行 管理办法》第十八条的规定 。 ⑦ 发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件，符合《 发行 管 理办法》第十九条的规定。 ⑧ 根据天健 会计师出具 的天健审 [ 2017 ] 1238 号《 审计报告》，截至 201 6 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 30.14 亿元，不低于 15 亿元 ，本次发行不提供担保，符合《 发行 管理办法》第二十条的规定。 ⑨ 发行人 2016 年 年度 股东大会通过 了 《关于公司 本次 公开发行可转换公司 债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券 发行结束之日起 6 个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《 发行 管理办法》第二十一条的规定。 ⑩ 发行人本次发行方案 确定了转股价格，规定转股价格应不低于《募集说 明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《 发 行 管理办法》第二十二条的规定。 . 发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件 和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《 发行 管理办法》第二十三条的规 定。 . 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持 有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变 公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《 发行 管理办法》 第二十四条的规 定。 . 发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成 后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当 同时调整转股价格，符合《 发行 管理办法》第二十五条的规定。 . 发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正 方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以（未完）  |