[公告]木林森:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号的回复
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172107]号的回复 瑞华专函字【2017】48510004号 中国证券监督管理委员会： 根据贵部签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107] 号（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题，进行了专项核查， 并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在 核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对审计工作底稿的复核和对公 司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。 现将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号（以下 简称“反馈意见”）中需我们核实或说明的内容回复如下： 15.申请材料显示，1）本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过 12.55亿元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含 4,938.20万元铺底流动资金。2）截至2017年6月30日，上市公司和明芯光电货 币资金余额合计62.36亿元。3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。4）募投项 目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。请你公司：1）补 充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程 序，如是，请补充披露进展。2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补 充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司和明芯光 电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募 集资金的合理性和必要性。4）结合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补 充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会 计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府 前置审批程序，如是，请补充披露进展。 本次重组募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目及本次重组相关费 用。 根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知）》 (国 发〔2016〕72 号)相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按 照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理”。 根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备 案暂行办法的通知》（浙政办发〔2005〕73 号），企业投资项目区别不同情况实行 核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项 目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定， 对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外 投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部 门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项 目所在地的企业投资项目主管部门负责。 根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展 改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下： 项目名称 主管部门 批复文件编号 取得时间 义乌LED照明应 用产品项目 义乌市发展改革委员会 义发改备〔2017〕65号 2017年3月27日 义乌市环境保护局 义环登备〔2017〕002号 2017年5月5日 LED照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。 综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部 门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。 2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套 资金是否符合我会相关规定。 募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动 资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因 素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动 资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。为更好 的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则上市公司调整本次重组之非公开发行股份募 集配套资金方案，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整 后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。 调整后，义乌LED照明应用产品项目投资总额及募集资金投入如下： 序号 费用名称 项目投资情况 项目投资总额(万元) 募集资金投入金额 （万元） 1 配套工程及装修费用 19,803.20 19,803.20 1.1 生产厂房 12,441.60 12,441.60 1.2 辅助办公楼 457.80 457.80 1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 1.4 仓库 1,632.00 1,632.00 1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 1.6 高压配电房 64.80 64.80 2 设备购置 93,258.60 93,196.80 3 建设期租金 3,040.99 4 预备费 1,130.62 5 铺底流动资金 11,452.80 6 合计 128,686.21 113,000.00 3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来 经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。 一、上市公司、明芯光电货币资金余额及用途 （一）上市公司报告期末货币资金余额及用途 截至 2017 年6 月30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为33.78亿元， 货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等） 约为22.02亿元。2017年6月30日账面货币资金主要用途如： 1、偿还银行借款 截至 2017 年6 月30 日，公司合并报表账面短期借款余额为16.56亿元，一 年内到期的非流动负债为4.65亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。 2、前次募投项目建设 2016年5月，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,382.79万股，发行价 格为每股28.01元，募集资金总额为234,802.00万元，扣除发行费用3,228.06万 元后，公司募集资金净额为231,573.94万元，募集资金将用于“小榄SMD LED封 装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建 设项目”。 截至2017年6月30 日，2017年木林森非公开发行股票募集资金使用情况： 单位：万元 序 号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入 总额 截至2017年6月30 日已投入金额 1 小榄SMDLED封装技改项目 74,279.43 61,575.50 57,429.00 2 吉安SMDLED封装一期建设项目 110,649.71 94,317.33 72,036.60 3 新余LED照明配套组件项目 103,529.91 75,681.11 9,015.05 合计 288,459.05 231,573.94 138,480.65 截至2017年6月30日，上市公司募集资金专户余额94,856.34万元已有明确 用途，将用于“小榄SMD LED封装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目” 以及“新余LED照明配套组件项目”建设。 3、维持上市公司日常的生产经营支出 木林森的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资 等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。木林森需要保持一定量的货币资金， 以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。 4、其他在建及拟建项目投资 截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、 格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年， 上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。 （二）明芯光电报告期末货币资金余额及用途 截至2017年6月30日，明芯光电合并报表账面货币资金余额285,799.83万 元，其中LEDVANCE账面货币资金主要用于LEDVANCE境外日常经营，明芯光 电及欧洲之光账面货币资金用于归还“内保外贷”方式下完成境外交割的欠款，如有 剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。 二、上市公司、明芯光电货币资金未来使用计划 （一）上市公司货币资金未来使用计划 为满足业务持续快速发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下： 1、用自有资金补足募投项目投资总额的缺口 上市公司前次重组募投项目计划投资总额为288,459.05万元，募集资金净额 为231,573.94万元，剩余不足部分56,885.11万元将由上市公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。 2、研发费用支出 本次交易完成后，木林森与LEDVANCE将进行技术资源的有效整合，双方将 通过技术交流、联合开发，提高研发效率。LEDVANCE拥有千余项发明专利，数 百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森在LED领域获得授权 专利数百项。2015年、2016年，LEDVANCE分别支出约5,043.2万欧元、4,392.1 万欧元作为研发投入，2015年、2016年木林森的研发投入亦分别达到1.51亿元、 2.16亿元。随着LED市场持续快速增长，竞争持续加剧，公司主营业务面临行业 竞争加剧的挑战，为实现公司内生增长和本次收购后的协同效应，公司需在技术和 产品上不断实现突破，丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。未来，公司将 持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。 3、其他在建及拟建项目投资 截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、 格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年， 上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。 4、现金分红安排 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策。上市公司在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、 现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润 分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的20%。 （二）明芯光电货币资金未来使用计划 明芯光电货币资金主要用于为LEDVANCE的银行授信提供担保，其现有货币 资金无法满足本次募投项目需要。 三、上市公司、明芯光电资产负债率 （一）上市公司资产负债率与同行业比较分析 根据木林森2017年半年报（未经审计），截至2017年6月30日，木林森合 并报表总资产为1,888,556.03万元，总负债1,337,244.77万元，资产负债率为 70.81%。根据瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月 30日，明芯光电模拟合并报表总资产1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元， 资产负债率为65.68%。 按照Wind三级行业分类，木林森属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值 相近的20家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下： 序号 代码 证券简称 资产负债率 1 002180.SZ 纳思达 95.19% 2 002506.SZ 协鑫集成 79.31% 3 600584.SH 长电科技 71.18% 4 002610.SZ 爱康科技 67.93% 5 300323.SZ 华灿光电 58.23% 6 600667.SH 太极实业 58.23% 序号 代码 证券简称 资产负债率 7 601012.SH 隆基股份 58.19% 8 300296.SZ 利亚德 57.28% 9 002129.SZ 中环股份 56.86% 10 600151.SH 航天机电 56.07% 11 300118.SZ 东方日升 53.38% 12 002371.SZ 北方华创 52.03% 13 300317.SZ 珈伟股份 48.68% 14 002185.SZ 华天科技 29.55% 15 002638.SZ 勤上股份 27.84% 16 300316.SZ 晶盛机电 27.21% 17 603986.SH 兆易创新 24.83% 18 600703.SH 三安光电 24.71% 19 603806.SH 福斯特 13.10% 平均值 50.52% 中位值 56.07% 20 002745.SZ 木林森 70.81% 通过上述比较，公司2017年6月30日的资产负债率水平高于行业平均值和行 业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 （二）明芯光电资产负债率与同行业比较分析 根据瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月30日， 明芯光电模拟合并报表总资产为1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元，资 产负债率为65.68%。 由于明芯光电除间接持有LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务， LEDVANCE主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务。按照中国证 监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类，LEDVANCE属于“C38 电气机械和器材制造业”， 与上市公司同电子设备、仪器和元件行业，选取相同的 可比同行业上市公司，资产负债率水平如下： 序号 代码 证券简称 资产负债率 1 002180.SZ 纳思达 95.19% 2 002506.SZ 协鑫集成 79.31% 3 600584.SH 长电科技 71.18% 4 002610.SZ 爱康科技 67.93% 序号 代码 证券简称 资产负债率 5 300323.SZ 华灿光电 58.23% 6 600667.SH 太极实业 58.23% 7 601012.SH 隆基股份 58.19% 8 300296.SZ 利亚德 57.28% 9 002129.SZ 中环股份 56.86% 10 600151.SH 航天机电 56.07% 11 300118.SZ 东方日升 53.38% 12 002371.SZ 北方华创 52.03% 13 300317.SZ 珈伟股份 48.68% 14 002185.SZ 华天科技 29.55% 15 002638.SZ 勤上股份 27.84% 16 300316.SZ 晶盛机电 27.21% 17 603986.SH 兆易创新 24.83% 18 600703.SH 三安光电 24.71% 19 603806.SH 福斯特 13.10% 平均值 50.52% 中位值 56.07% 12 明芯光电 65.68% 通过上述比较，明芯光电2017年6月30日的资产负债率水平高于行业平均值 和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 四、未来经营现金流情况分析 （一）上市公司未来经营现金流 2017年1-6月、2016年、2015年，上市公司的现金流情况如下表： 单位：万元 现金流指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 50,805.19 50,840.53 44,058.93 投资活动产生的现金流量净额 -355,789.91 -380,835.77 -107,684.21 筹资活动产生的现金流量净额 287,821.61 349,577.52 144,591.07 现金及现金等价物净增加额 -17,513.73 19,647.73 81,415.60 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 0.14 0.09 0.11 上市公司2017年1-6月、2016年、2015年，经营性现金流均为净流入，预 计2017年全年上市公司经营性现金流量持续为正数，但考虑到募集配套资金项目 未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无 法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集 配套资金以满足募投项目投资的需要。 （二）明芯光电未来经营现金流 2017年1-6月、2016年、2015年，明芯光电的现金流情况如下表： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 4,523 -32,000 119,791 投资活动产生的现金流量净额 -332,736 -40,224 6,538 筹资活动产生的现金流量净额 348,710 115,274 -124,630 现金及现金等价物净增加额 27,202 46,419 -1,336 加：期初现金及现金等价物余额 84,265 37,846 39,182 期末现金及现金等价物余额 111,467 84,265 37,846 2015年明芯光电经营活动现金流量净额为11.98亿元，2016年经营活动现金 流量净额为-3.20亿元，2017年1-6月，明芯光电产生经营活动现金流量净额0.45 亿元，期间波动较大主要系因为：（1）2015年年初至2016年6月，LEDVANCE 尚未正式独立运营，现金流量表系根据相应剥离原则模拟编制而成，2016年7月 LEDVANCE正式独立运营后，现金流量表系根据实际业务情况编制，因此2016年、 2017年1-6月现金流量表和2015年报表的编制基础不同；（2）购买商品、接受劳 务支付的现金流出增长较快，主要系LEDVANCE处于剥离、重组过程中，发生了 相关费用所致。虽然明芯光电预计2017年全年经营活动现金流量净额为正数，但 考虑到LEDVANCE重组事项导致未来将支付约4亿欧元的重组费用，未来经营性 现金流尚不足以支付当年的重组费用，在标的资产顺利交割时无法为本次交易带来 足够的经营性现金流入。 综上，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行股 份募集不超过120,500万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合 证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。 4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。结 合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务 回报的测算依据及测算过程。 一、项目测算依据说明 本募投项目可行性研究报告财务评价的编制以国家计委《投资项目可行性研究 指南（试用版）》及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照义乌 LED照明应用产品项目整体进行财务评价。 二、项目预期收益的测算过程说明 （一）销售收入测算 销售收入=各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下： 序 号 产品名称 销售数量（万只） 预计含税单价 含税销售收入 （万元） 1 灯丝灯C35,G45 2W 17,772.48 4.95 87,973.78 2 灯丝灯A60,C35,G45 4W 48,470.40 5.61 271,918.94 3 灯丝灯 A60 230V 6W 22,619.52 7.26 164,217.72 4 灯丝灯 A60 230V 8W 14,541.12 9.9 143,957.09 5 灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光 3,231.36 6.27 20,260.63 6 灯丝灯A60,C35,G45 4.5W 调光 32,313.60 7.59 245,260.22 7 灯丝灯 A60 230V 6.5W 调光 12,925.44 9.24 119,431.07 8 灯丝灯 A60 230V 7W 调光 9,694.08 11.88 115,165.67 合计 161,568.00 1,168,185.11 1、销售数量 GGII数据显示，2015年全球LED灯丝灯市场需求量达7千万只，同比增长 367%。未来三年，随着LED灯丝灯自动化生产程度提升，产量将快速攀升。按平 均售价计算，2015年，全球LED灯丝灯市场规模达11.9亿元，GGII预计2016 年，全球LED灯丝灯市场规模将达29亿元。同比增长294%。成熟后的LED灯丝 灯市场规模将保持在80亿元左右。本次募投建设项目建成后，即能生产上市公司 的现有灯丝灯产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的照明应用产品。为谨慎 起见，考虑到木林森已有的产品和客户情况，本次募投可行性研究报告预计项目运 营期间共生产灯丝灯本项目年生产灯丝灯161,568万只，年产20,196.00万只，包 括灯丝灯C35,G45 2W、灯丝灯A60,C35,G45 4W、灯丝灯 A60 230V 6W、灯丝 灯 C35,G45 2.5W 调光等。 2、产品单价 在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要在报告期内各产品平均单价的基 础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业的产 品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。目前LED灯丝灯产品市场平均售 价10元左右，本次募投项目预测LED产品价格时已考虑了未来产品价格下降风险， 在进行收益测算时，针对不同产品给予了20%-30%的价格降幅，整体LED产品预 测的平均价格为7.84元/只，符合谨慎性原则。 （二）达产后，年总成本费用估算 考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产 后，正常生产年总成本费用为115,245.66万元。项目总成本费用主要包括直接材 料费、燃料动力费用、人员工资及福利、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费 等。其中，直接材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算， 燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地 工资水平测算，折旧及摊销费用按照国家有关规定计算，其中，机器设备按5-10 年折旧；厂房装修和建设期租金按10年摊销。 （三）税金 本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中， 项目产品增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费附加为3%，企业所 得税税率为25%。 综上，本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为 18.64%，财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年 建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。 5）中介机构核查意见 综上所述，我们认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本 次募投建设项目已经取得相关发改和环保主管部门的备案、审批，除此之外，不需 要履行其他政府前置审批程序。上市公司已调整本次重组之非公开发行股份募集配 套资金方案，调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整后募集资 金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。本次重组募集配 套资金将用于标的公司的募投项目建设，未投向于项目铺底流动资金，未用于补充 上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的 相关规定。本次募集配套资金具有必要性，标的公司配套募集资金投资项目资金需 求测算依据合理，测算过程谨慎。 16.申请材料显示，2015年度和2016年1-6月LEDVANCE报表采用从 OSRAM剥离出来的通用照明业务模拟编制。同时，在编制明芯光电和备考财务报 表时，进行了一系列假设。请你公司补充披露：1）OSRAM通用照明业务剥离的 原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形。 2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》 的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1） OSRAM通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充 分，是否存在多计收入少计成本的情形 一、OSRAM通用照明业务剥离的原则 OSRAM遵循“本地划分”的原则，根据法律、税务及业务战略发展的需要，对 通用照明业务进行了如下剥离： 1、OSRAM第一次业务重组 2014年5月1日，OSRAM启动业务重组计划；截至2014年9月30日，在 第一次业务重组之后，OSRAM内部划分五大业务部门：LED光源及系统业务部门 （LLS）、传统光源及镇流器业务部门（CLB）、专业灯具及解决方案业务部门（LS）、 专业照明业务部门（SP）、光电半导体业务部门（OS）。 2、OSRAM第二次业务重组 2015年4月21日，OSRAM管理委员会宣布将把一般称为“LEDVANCE”的通 用照明业务转为独立的法律结构。 2015年6月12日，OSRAM监事会批准了LEDVANCE业务的剥离。 2015年7月1日，OSRAM完成了第二次业务重组，LED光源系统业务部门 （LLS）中传统光源业务、传统光源和镇流器业务部门（CLB）中的LED光源业务 合并组成了光源业务部门（LP），LED光源和系统业务部门（LLS）与传统光源和 镇流器业务部门（CLB）中其他业务合并组成了数字系统业务部门（DS）。在OSRAM 的业务重组过程中，LEDVANCE业务被定义为包含传统光源业务、LED光源业务、 OTC灯具（LS的一部分）、欧司朗贸易与零售渠道运营业务、欧司朗物流运营业务 及智能家居电子业务。 3、法律剥离 （1）法律剥离的内容 法律剥离是指OSRAM将通用照明业务从OSRAM全球法人实体中转移至 LEDVANCE全球法人实体的业务转移过程。 （2）法律剥离的步骤 LEDVANCE的法律剥离分为两步。第一步，确定资产和负债，并转让给独立 的法律实体LEDVANCE。要转移的资产和负债的确定基于所谓的“本地划分”概念， 从法律角度确定LEDVANCE经营活动的范围，并根据税务及法律要求，转移归属 于LEDVANCE的资产和负债至新的法律实体中（正向剥离），或转移不归属于 LEDVANCE经营活动的资产和负债（即剩余OSRAM的经营活动）到新的法律实 体中（反向剥离）。第二步，确定直接或间接转让给LEDVANCE的、与包含 LEDVANCE资产与负债的法律实体相关的所有投资。 （3）法律剥离的方式 一种是正向剥离，将LEDVANCE业务从当时存在的OSRAM法人实体剥离至 LEDVANCE法人实体；另一种是反向剥离，将当时存在的OSRAM法人实体直接 变更为LEDVANCE法人实体，然后将非LEDVANCE业务（以下简称“剩余OSRAM” 或“剩余OSRAM业务”）剥离至新成立的OSRAM法人实体。 4、剥离完成 2016年7月，LEDVANCE开始正式独立运营。2016年12月31日前，佛山 生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从OSRAM全球法人实体中转移至 LEDVANCE全球法人实体。 因此，从法律剥离时点（2016年7月1日，下同）开始，LEDVANCE业务包 含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司（指代各级子公司，下同）的业务、 LEDVANCE LLC的业务以及佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权。2016 年12月31日起，LEDVANCE业务包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司 的业务、LEDVANCE LLC的业务。2017年3月3日，LEDVANCE LLC整体变更 为LEDVANCE GmbH的法律意义子公司，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子公司体现。 （二）模拟财务报表编制基础 基于上述剥离过程，明芯光电根据LEDVANCE业务在不同时间的不同载体制 定了以一系列假设原则为备考财务报表编制基础。 1、总体原则 （1）报告期内，剩余OSRAM非通用照明业务被认定为关联方。 （2）由于LEDVANCE在法律剥离前分布于OSRAM全球法人实体中、 LEDVANCE从法律剥离开始采用OSRAM财务核算与报告规则（基于欧盟认可的 国际财务报告准则），LEDVANCE国际准则备考财务报表是基于OSRAM财务核算 与报告规则编制的。 （3）对于法律剥离（含）之前的报告期，由于LEDVANCE业务分布于OSRAM 全球法人实体中，需应用特定的剥离方法将与LEDVANCE相关的资产、负债、收 入、成本费用自OSRAM合并财务报表中剥离出来形成LEDVANCE国际准则备考 财务报表。 （4）对于从法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期， LEDVANCE国际准则备考财务报表包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司 国际准则财务报表、LEDVANCE LLC国际准则财务报表、针对佛山生产业务、若 干SAP授权、一项飞利浦授权采用特定的剥离方法剥离出来的资产、负债、收入、 成本费用。 （5）对于从2017年3月3日（含）开始的报告期，LEDVANCE国际准则备 考财务报表包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司国际准则财务报表。 （6）在完成编制LEDVANCE国际准则备考财务报表的基础上，根据编制 LEDVANCE国际准则备考财务报表过程中适用的国际财务报告准则与企业会计准 则之间的差异，明芯光电编制LEDVANCE企业会计准则备考财务报表。 2、利润表剥离 （1）法律剥离（含）之前的报告期 ①收入：明芯光电对于与LEDVANCE业务相关的利润中心记载的收入，直接 认定为LEDVANCE收入。 ②成本：明芯光电对于与LEDVANCE业务相关的利润中心记载的成本，直接 认定为LEDVANCE成本。 ③销售费用、管理费用、财务费用：OSRAM对某一性质的费用采用与该费用 性质相匹配的分配方式将费用分配至不同的业务分部。明芯光电管理层认为 OSRAM对费用在业务分部的分配方式符合费用的受益情况，故除了下文所述的特 殊事项外，明芯光电管理层采用OSRAM对费用在业务分部分配的方式从OSRAM 合并财务报表中剥离出与LEDVANCE业务相关的销售费用、管理费用、财务费用。 ④退休金与其他离职后计划相关的费用、所得税费用、与关联方往来以及内部 银行相关的财务费用、裁员重组费用：参见资产负债表剥离的相关说明。 ⑤虚拟业务的收入与成本：LEDVANCE作为OSRAM的一部分向剩余OSRAM 提供货物与劳务同时也从剩余OSRAM采购货物与劳务；由于在法律剥离（含）之 前的报告期，LEDVANCE是OSRAM的一部分，该类业务为OSRAM法人实体的 内部业务流转。为了真实反映LEDVANCE作为一个独立实体时该类业务产生的财 务报表影响，明芯光电在编制备考财务报表时对该类业务确认了虚拟收入与虚拟成 本。LEDVANCE向剩余OSRAM提供货物与劳务是为正向虚拟业务；LEDVANCE 从剩余OSRAM采购货物与劳务是为逆向虚拟业务。对于正向虚拟业务，明芯光电 根据LEDVANCE向剩余OSRAM提供货物与劳务产生的实际成本确认虚拟业务成 本与虚拟关联方业务收入，不额外确认虚拟业务利润；对于逆向虚拟业务，明芯光 电根据剩余OSRAM向LEDVANCE提供货物与劳务的实际成本确认虚拟关联方业 务成本。 ⑥总部职能虚拟费用：由于在法律剥离（含）之前的报告期，LEDVANCE是 OSRAM的一部分且分布在OSRAM各个法人实体中，LEDVANCE自身不具备总 部职能。为了真实反映LEDVANCE作为一个独立实体时总部职能所产生的费用对 财务报表的影响，明芯光电在编制备考财务报表对OSRAM的总部职能费用采用 OSRAM对费用在业务分部分配的方式确定应由LEDVANCE承担的总部职能费用， 并将该费用确认为对关联方采购的虚拟费用。 （2）法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期 ①在该报告期内，LEDVANCE的合并范围包含LEDVANCE GmbH及其法律 意义子公司与LEDVANCE LLC。由于佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦 授权从OSRAM至LEDVANCE的剥离在2016年12月31日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内， 用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的利润表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的利润表数据；LEDVANCE LLC除所得税费用以外的 利润表数据；佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权按照法律剥离（含） 之前的报告期剥离原则生成的LEDVANCE数据。 ②佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权：按照法律剥离（含）之 前的报告期剥离原则生成LEDVANCE数据。 ③LEDVANCE LLC所得税费用：参见资产负债表剥离的相关说明。 ④虚拟业务的收入与成本、总部职能虚拟费用：根据《境外股份购买协议》， OSRAM与LEDVANCE之间签订了过渡期间服务协议（以下简称“TSA”）与合同制 造协议（以下简称“CM”），TSA与CM的生效日为2016年7月1日。正向虚拟业 务、逆向虚拟业务、总部职能根据其业务性质被包含在TSA与CM中；2016年6 月30日（含）之前的正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能业务均成为了OSRAM 与LEDVANCE之间的实际业务。故此，明芯光电管理层认为在该报告期，无需对 正向实际业务、逆向实际业务、总部职能业务相关的收入、成本、费用进行虚拟确 认。 （3）2017年3月3日（含）之后的报告期 从2017年3月3日开始，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子 公司体现。该报告期与法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告 期主要区别在于： ①佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从OSRAM至LEDVANCE 的剥离在2016年12月31日完成； ②LEDVANCE LLC从2017年3月3日开始成为LEDVANCE GmbH的法律 意义子公司； ③LEDVANCE LLC根据美国税法认定的特殊税务性质不再对明芯光电备考财 务报表产生影响（见资产负债表剥离的相关说明）。 因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的利润 表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的利润表数据。 3、资产负债表剥离 （1）法律剥离（含）之前的报告期 ①固定资产与无形资产：根据法定剥离的原则进行剥离。 ②存货、应收账款、应付账款：对于可以根据产品类别区分的存货、应收账款、 应付账款，根据产品类别将属于LEDVANCE业务产品类别的存货、应收账款、应 付账款剥离生成LEDVANCE数据；对于不能通过产品类别区分的存货、应收账款、 应付账款，明芯光电，按照LEDVANCE管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE的存货、应收账款、应付账款确认为LEDVANCE的存货、应收账款、 应付账款。 ③雇员薪酬相关负债：根据Fully Dedicated Employee（以下简称“FD员工”） 原则将FD员工相关的薪酬相关负债剥离生成LDVANCE数据。FD员工包含两类： 非管理员工：任职于计划法定剥离至LEDVANCE的工厂的员工、任职于贸易 与零售渠道的员工、任职于物流中心的员工； 管理员工：除非管理员工以外的计划于2016年7月1日在法律意义上成为 LEDVANCE的员工。 ④退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至LEDVANCE的 与退休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算评估 方法并结合FD员工在历史期间参与OSRAM各项退休、离职后计划的情况计算生 成。 ⑤其他资产、其他负债：通过业务归属可划分的其他资产、其他负债计入 LEDVANCE的资产负债表；通过业务归属无法划分的其他资产、其他负债，根据 LEDVANCE管理层根据其判断可以合理划分至LEDVANCE其他资产、其他负债计 入LEDVANCE的资产负债表；对于通过业务归属、管理层判断仍然无法划分的且 归属于反向剥离公司的其他资产、其他负债，由于反向剥离的法律继承原因，直接 计入LEDVANCE的资产负债表。 ⑥（递延）所得税资产、负债、费用：在该报告期，LEDVANCE分布在OSRAM 全球法人实体中，LEDVANCE在任何国家地区不具备独立税务主体资格；为此， 明芯光电在编制备考财务报表时通过假设LEDVANCE在该报告期内具有其所属 OSRAM法人实体的税务主体资格对应的应税义务计算LEDVANCE在该报告期内 的（递延）所得税资产、负债、费用。但是，对于反向剥离公司，由于反向剥离的 法律继承原因，反向剥离公司的账载所得税资产、负债不进行剥离，直接计入 LEDVANCE资产负债表。 （2）法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期 在该报告期内，LEDVANCE的合并范围包含LEDVANCE GmbH及其法律意 义子公司与LEDVANCE LLC。由于佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授 权从OSRAM至LEDVANCE的剥离在2016年12月31日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内， 用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的资产负债表数据包含除以下例外 事项外的LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的资产负债表数据与 LEDVANCE LLC除资产负债表数据。 ①佛山生产业务对应资产、负债按照法律剥离原则进行。 ②若干SAP授权、一项飞利浦授权按照法律剥离原则进行。 ③LEDVANCE LCC在该报告期内法律意义上属于OSRAM SYLVANIA Inc.子 公司，根据LEDVANCE LLC的所得税注册定义，在该报告期内，LEDVANCE LLC 在美国不具备独立所得税主体资格，LEDVANCE LLC在该报告期被美国所得税法 视为OSRAM SYLVANIA Inc.的一部分。为此明芯光电在编制备考财务报表时通过 假设LEDVANCE LLC在该报告期内具有OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务 计算LEDVANCE LLC在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。 （3）2017年3月3日（含）之后的报告期 从2017年3月3日开始，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子 公司体现。因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE 的资产负债表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的资产负债表数据。 4、系统剥离与非系统剥离 在剥离过程中不涉及管理层判断的剥离方法为系统剥离、在剥离过程中应用管 理层判断的剥离方法为非系统剥离。 二、针对模拟合并财务报表审计程序 （一）风险评估、控制测试结果对审计策略影响 1、风险评估、控制测试 根据对LEDVANCE总体层面基本情况了解及初步风险评估结果，拟对 LEDVANCE进一步执行风险评估及各业务循环进行控制测试； （1）了解LEDVANCE资金管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控制有 效性测试； （2）了解LEDVANCE存货管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控制有 效性测试； （3）了解LEDVANCE人力资源管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控 制有效性测试； （4）了解LEDVANCE长期资产管理管理相关内部控制制度及根据内部控制进 行控制有效性测试； （5）了解LEDVANCE销售与收款管理相关内部控制制度及根据内部控制进行 控制有效性测试； （6）了解LEDVANCE采购与付款管理相关内部控制制度及根据内部控制进行 控制有效性测试； 2、风险评估、控制测试结果 根据风险评估结果显示，标的公司相关业务流程有完整的内部控制制度，相关 内部控制设计合理，无明显不合理或者导致重大错报的情况。未发现标的公司存在 舞弊动机、借口、机会。鉴于上述风险评估结果拟定的标的公司风险评估结果为低 水平，且未识别出舞弊动机，计划对标的公司相关关键控制点进行测试，根据控制 测试结果显示，公司内部控制得到有效运行。 （二）IT系统测试及结果对审计策略影响 本次IT审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制及信 息技术应用控制，审计期间为2015年1月1日至2017年6月30日。在审计过程 中，IT审计实施了包括询问、检查、观察等审计程序，获取了充分、适当的审计证 据。我们认为客户的Local HR系统IT一般性控制综合评价结果为有效，可以采用 控制信赖策略开展相关后续测试及抽样工作。 （三）综合上述风险评估、控制测试、合并报表层面执行的审计程序设计审计 策略 1、复核管理层编制模拟财务报表的方法合理性； 2、根据了解管理层编制模拟财务报表的方法是基于对历史OSRAM灯具业务 和非灯具业务的财务数据的剥离，其中剥离又分为系统剥离、非系统剥离，德国普 华永道会计师事务所受聘于OSRAM及LEDVANCE，辅助其编制剥离期间财务报 表。其中： （1）系统剥离由LEDVANCE管理层根据剥离规则在LEDVANCE总部层面完 成，我们评估了剥离规则的合理性、根据重要性水平抽样检查以确定系统剥离过程 是否符合剥离规则； （2）非系统剥离涉及LEDVANCE各组成部分管理层的职业判断，根据组成部 分占比划分其对模拟财务报表的重要性，对重要组成部分的非系统剥离执行如下程 序：评估了与非系统剥离相关的管理层判断的合理性、是否符合总体剥离规则，根 据重要性水平抽样检查以确定非系统剥离是否符合与管理层判断吻合、是否符合总 体剥离规则； 3、针对历史期间财年转换到会计年度拟执行以下审计程序： （1）获取管理层编制的转换为日历年度并进行准则调整的2015年度财务报表、 2016年度1-6月份财务报表，并复核日历年度化过程与准则调整过程； （2）针对2014年度、2015年度财务报表进行截止测试，核实是否存在收入、 成本费用存在跨期情况； 4、针对债权债务执行函证程序； 5、针对应收账款、存货、固定资产执行期末减值测试复核程序； 6、执行截止测试程序，获取截止正确的审计证据。 7、历史期间执行盘点倒扎程序，获取存货完整性和存在性的审计证据； 8、风险评估结果为低、控制测试结果有效运行，针对新期间执行存货监盘程 序； 9、对存货系统执行IT审计，测试结果表明，与存货相关的信息系统有效运行； 通过执行上述审计程序，我们认为OSRAM通用照明业务剥离的方法合理，灯 具业务和非灯具业务资产、负债、成本费用剥离充分，不存在多计收入少计成本费 用的情况。 2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准 则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、模拟合并财务报表基本假设和编制基础 （一）本模拟合并财务报表的合并范围 合并范围 2017年1-6月 2016年7-12月 2016年1-6月 2015年度 明芯光电 法律主体 法律主体 不适用 不适用 欧洲之光 法律主体 法律主体 不适用 不适用 朗德万斯集团 法律主体 法律主体 从OSRAM集团剥 离出来的通用照 明业务模拟报表 从OSRAM集团剥 离出来的通用照 明业务模拟报表 上列合并范围中，明芯光电作为交易标的中将承接通用照明业务并将直接被木 林森股份有限公司收购其100%股份的被收购方，在与模拟合并财务报表相关的描 述中统一被称为“备考集团”。 （二）本次交易背景及财务报告使用情况 2016年7月25日、26日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、OSRAM GmbH（以下简称“OSRAM德国”）及其代表、OSRAM SYLVANIA Inc.（以下简称 “OSRAM美国”、以下与OSRAM德国合称“OSRAM集团”）及其代表、LEDVANCE GmbH（以下简称“朗德万斯德国”）及其代表于德国慕尼黑签署《LEDVANCE GmbH100%股份以及LEDVANCE LLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协 议约定的交割条件下，OSRAM德国将LEDVANCE GmbH100%股权及LEDVANCE LLC（以下简称“朗德万斯美国”）100%所有权（朗德万斯德国与朗德万斯美国以下 合称“朗德万斯集团”）出售给和谐明芯子公司明芯光电。 欧洲中部当地时间2017年3月3日，OSRAM德国将朗德万斯德国 100%股 权及朗德万斯美国100%所有权以初始作价4.857亿欧元出售给明芯光电在卢森堡 的子公司Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l（以下简称“欧洲之光”），境外交割 正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团100%股权，朗德万斯集 团将成为和谐明芯的全资子集团。 根据企业会计准则的规定，在编制明芯光电财务报告时，应当按照非同一控制 下的企业合并的方法编制财务报表，同时对购买日可辨认资产、负债及或有负债按 照公允价进行计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。 由于本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购OSRAM集团旗下 通用照明业务，本模拟财务报表编制基于和谐明芯及下属公司的历史成本计量，参 照同一控制下企业合并的原则处理，对合并过程中对识别的可辨认资产、负债及或 有负债公允价增加不进行调整，以便向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明 业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息。 （三）模拟合并财务报表的编制基础 由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购OSRAM集团旗下通用照 明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、 现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下 假设： 明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则 处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光 的账面价值，并抵销备考集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收 购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团 相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断， 截止2017年6月30日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币12,028万元（其 中：2016年度交易费用2,755万元，2017年1-6月交易费用9,273元），该部分交 易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。 在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约 产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营 状况的判断，截止2017年6月30日，明芯光电发生的此类业务合计人民币6,347 万元（其中： 2017年1-6月衍生金融工具投资收益5,004万元、2017年1-6月衍 生金融工具公允价值变动损益1,343万元），该部分衍生金融工具产生的损益在编 制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。 所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。 除上述特殊假设外，木林森模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实 际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部 令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订 的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，木林 森会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四）模拟合并财务报表中涉及通用照明业务剥离的编制基础 朗德万斯集团于2016年7月1日之前为OSRAM集团的通用照明业务板块， 并非独立存在的法人实体；朗德万斯集团2015年1月1日至2016年6月30日财 务报表（2015年12月31日资产负债表、2015年度利润表、2016年1-6月利润 表）系通过对OSRAM集团财务报表剥离生成的。 1、财务报表剥离过程（不含企业所得税、权益相关项目） 可直接认定为与通用照明业务相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表中； 于法定剥离时将加入朗德万斯集团的雇员相关的交易、余额应剥离至通用照明业务 报表中；于法定剥离时将注入朗德万斯集团的长期资产相关的交易、余额应剥离至 通用照明业务报表中；除上述情况之外，仅有通用照明业务（朗德万斯集团）管理 层可合理认定为与通用照明业务相关的交易、余额可剥离至通用照明业务报表中。 2、财务报表企业所得税相关项目（所得税费用、应交税费（企业所得税）、递 延所得税资产、递延所得税负债）剥离过程 通用照明业务板块于2016年7月1日之前为OSRAM集团合并范围内各法人 主体的其中一部分业务，不为独立法人主体。在剥离通用照明业务板块企业所得税 相关项目时，管理层将通用照明业务板块视同为独立税务主体，采用其所属法人主 体适用的企业所得税法、计税基础、税率计算当期所得税与递延所得税。 3、朗德万斯美国2016年7月1日至2017年3月3日财务报表税务相关项目 剥离过程 朗德万斯美国于2016年7月1日至2017年3月3日期间为OSRAM美国的 法律意义子公司；根据其注册文件，朗德万斯美国为美国税法下非税务主体，其业 务产生的税务资产与税务负债由其法律意义母公司OSRAM美国享有与承担。 管理层对OSRAM美国2016年12月31日资产负债表采用本题（四）、1的 方法剥离模拟朗德万斯美国于2016年12月31日的非企业所得税相关税务资产、 负债；采用本题（四）、2的原则模拟朗德万斯美国2016年7-12月、2017年1月 1日至2017年3月3日的当期所得税与递延所得税。 4、财务报表权益项目 依据前述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。 5、财务报表合并及资产与负债的确认、计量、列报、披露依据前述剥离形成 的通用照明业务板块组成部分财务报表依据企业会计准则第33号合并财务报表的 原则进行合并，其资产与负债的确认、计量、列报、披露执行企业会计准则相关原 则以及中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表附注的披露要求。 二、备考财务报表的编制基础与编制方法 本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。 1、备考合并财务报表编制基础 （1）木林森假设购买明芯光电100%股权交易于报告期初已实施完成，即在本 报告期初明芯光电已成为木林森的子公司； （2）本备考报表是以假定木林森上述非公开发行股票购买资产交易完成后的 组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成； （3）备考合并财务报表编制基础为木林森2017年1-6月、2016年度法定财 务报表和明芯光电经审计的2017年1-6月、2016年度模拟财务报表； （4）编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森客户性质及地区差异，对 明芯光电的会计估计与木林森会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计 进行调整； （5）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编 制了本备考期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财 务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表； （6）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时所有 者权益按整体列报，不区分各明细项目。 2、备考合并财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据公司购买资产相关的协议或约定内容，在以下假设基 础上编制： （1）本次重大资产重组方案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券督 管理委员会批准。 （2）本备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于2016年1月1 日实 施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即明芯光电自2016年1 月1 日 起成为木林森的子公司），自期初即存在持续经营，且在2016年1 月1日至2017 年6月30 日止期间内（即本报告期）无重大改变。 （3）本备考未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用支出。 （4）本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将木林森、木林 森的子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。 （5）在编制备考合并财务报表时，根据明芯光电2017年6月30日净资产价 值为可辨认净资产公允价值，上述购买可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差 额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至2017年6月30日存货、固定资 产、无形资产、预计负债及或有负债识别情况如下： A、存货识别情况 存货可辨认资产公允价值增值16,029,707.47元，对应的递延所得税负债 4,560,614.98元。该存货增值主要影响过渡期间的利润表中营业成本项目的后续计 量，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强财务报表的可理解性，本备考报表 对存货增值部分不进行追溯模拟调整至期初，同时也不考虑存货增值对本备考财务 报告经营成果的影响。 B、固定资产识别情况 固定资产识别的可辨认资产公允价值增值228,907,120.16元，对应的递延所 得税负债73,233,122.76元。该固定资产增值主要系房屋建筑物等增值，该部分增 值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将固 定资产评估增值考虑本报告期折旧金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑折旧金额 对本备考财务报告经营成果的影响。 C、无形资产识别情况 无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为581,220,000.00元，对应的递延 所得税负债165,647,700.00元。该无形资产增值主要系客户关系增值，该部分增 值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将无 形资产评估增值考虑摊销金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑摊销金额对本备考 财务报告经营成果的影响。 D、或有负债识别情况 或有负债识别的可辨认公允价值增值2,758,070,189.69元，对应的递延所得税 资产863,080,926.39元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分增 值不影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将 该识别的重组相关预计负债评估增值金额追溯模拟调整至期初，但不考虑或有负债 增值对本备考财务报告经营成果的影响。 三、明芯光电模拟合并财务报表及上市公司备考财务报表基本假设和编制基础 符合企业会计准则情况 根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信 息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对 企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。为本次交易标的公司的报告期 会计信息的可比性，及与历史财务报表、盈利预测报表相联系的可理解性，标的公 司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。 3）中介机构核查意见 综上所述，我们认为，OSRAM通用照明业务剥离的方法合理，灯具业务和非 灯具业务资产、负债、成本费用剥离充分，不存在多计收入少计成本费用的情况。 编制的模拟合并财务报表公允反映了灯具业务2015年12月31日、2016年12月 31日及2017年6月30日模拟财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6 月模拟经营成果和现金流量。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符 合《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规 定以及中国证券监督管理委员会《26号准则》的披露要求的规定。 上市公司备考财务报表编制基础和假设符合《企业会计准则-基本准则》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》的规定。 17.申请材料显示，明芯光电未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整。 请你公司补充披露：1）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不 对上述差异进行调整的依据及合理性。2）上述差异对明芯光电收入、成本和利润 的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行 调整的依据及合理性 经复核，明芯光电与上市公司会计政策不存在不一致的情形，会计估计存在差 异的具体情况如下： 一、明芯光电与上市公司会计估计差异的内容 由于明芯光电和上市公司客户性质及地区差异，对明芯光电的会计估计与上市 公司会计估计中有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整，存在差异的会 计估计为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧计提方法。具体如下： 1、应收账款坏账计提的会计估计差异 木林森采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法： 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具 体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应 收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险 准备： （a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定； （b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来 确定； （c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层 考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。 2、固定资产的折旧方法会计估计差异 编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森经营管理差异，导致木林森与明 芯光电对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，木林森对 明芯光电的上述会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计进行调整。 上市公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿 命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20年 1.00-5.00 4.75-4.95 机器设备 年限平均法 5-10年 1.00-5.00 9.50-19.80 运输设备 年限平均法 4-5年 1.00-5.00 19.00 -24.75 办公设备及其他 年限平均法 3-5年 1.00-5.00 19.00-33.00 明芯光电账面各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 土地 年限平均法 永久使用 0.00 0.00 建筑物 年限平均法 20-50年 0.00 2 - 5 机器设备 年限平均法 5-15年 0.00 6.7 - 20 办公设备 年限平均法 5-6年 0.00 16.7 - 20 二、明芯光电与上市公司会计估计差异合理性说明 1、应收账款坏账计提的会计估计差异合理性说明 根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七条 规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公 司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计 政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另 行编报财务报表。” 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》坏账 准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策，在集团编制合并报表时并 没有必须一致的要求。 标的公司与上市公司应收账款坏账计提会计估计差异为：明芯光电对应收账款 按照风险组合计提坏账准备，木林森对应收账款按照账龄组合计提坏账准备。 通过对标的公司应收账款管理进行了解，其具体执行情况如下： 标的公司对销售部门、信用风险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度； 公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构Coface和Creditsafe对客 户所做的资信调查和风险评级报告，根据Coface和Creditsafe的不同评估等级、 并结合自身对风险等级的划分，将Coface所评估的0-3级、Creditsafe所评估的D 级，划定为第3级弱；将Coface所评估的4-6级、Creditsafe所评估的C级，划 定为第2级良；将Coface所评估的7-10级、Creditsafe所评估的B级和A级，划 定为第1级好；并根据如上所划分的弱、良和好三种风险等级，分别计提13%、1.3% 和0.2%的坏账计提比例。若尚未对客户进行评级则暂采用0.5%的坏账计提比例。 详见下表： 标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客户 等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评估结 果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用评级分 类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定的计提应收账款坏账准备。 根据报告期内数据， 2016年、2017年1-6月标的公司应收账款余额分别为 28.18亿元、24.79亿元，计提的坏账准备分别为0.99亿元、1.03亿元，占应收账 款余额比例分别为3.53%、4.14%，基本保持稳定。此外，结合期后回款情况分析， 标的公司截止2017年6月30日应收账款余额247,913万元，2017年7-9月销售 回款370,371万元，期后回款率正常。因此，明芯光电坏账计提充分。 综上所述，公司的应收账款坏账计提政策科学合理，LEDVANCE系境外经营 公司，其坏账计提政策系根据经营环境、历史运营实际情况制定，符合其业务特点， 故标的公司在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的应收 账款坏账计提方法符合根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年 修订）》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相 关规定。 2、固定资产的折旧方法会计估计差异合理性说明 根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七条 规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公 司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计 政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另 行编报财务报表。” 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》固定 资产折旧方法和折旧年限属于会计估计范畴，非会计政策。固定资产折旧方法和折 旧年限应当反映固定资产中所包含的经济利益的预期实现方式。因此，如果确有证 据表明母子公司的固定资产为各自企业带来未来经济利益的方式不同（例如行业不 同、固定资产的性质、使用方式和强度不同等），则可以接受母子公司采用不同的 折旧方法在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。 标的公司与上市公司固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。固定资产折旧 差异主要系资产的折旧年限和残值率。固定资产的折旧年限及残值率通常需要根据 资产所处环境、使用情况等因素综合考量决定，明芯光电主要固定资产分布于全球 多个国家或地区，而上市公司资产主要集中在国内，因此会计估计存在差异具备理 性。 综上所述，标的公司固定资产管理建立了完善的内部控制制度，公司的固定资 产折旧方法合理，在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的 折旧计提年限及残值率符合根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定。 2）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响，是否构成重大 一、应收款坏账计提的会计估计差异影响情况 按照木林森的会计政策重新测算标的公司2014年12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日、2017年6月30日应收账款和其他应收款应计提的坏 账准备，根据各期应收账款坏账准备计算标的公司2015年度、2016年度、2017 年1-6月应该计入资产减值损失的金额，并与原会计政策下计入资产减值损失的金 额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下： 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 应收账款 1年以内 237,915 276,809 245,412 1-2年 5,791 1,502 4,080 2-3年 970 540 472 3年以上 3,237 2,982 4,710 应收账款合计 247,913 281,833 254,674 按木林森公司会计估计坏账准备 6,504 7,451 8,578 其他应收款 关联方组合 0 109,569 64,356 1年以内 17,897 18,663 781 1-2年 13 80 0 2-3年 18 0 133 3年以上 347 345 412 其他应收款合计 18,275 128,657 65,682 按木林森公司会计估计坏账准备 1,254 1,293 517 按木林森公司会计估计坏账准备总额 7,758 8,744 9,095 按木林森会计估计需要计提的资产减值损失 （负数表示减少） -986 -351 -651 原会计估计计提的资产减值损失 360 1,397 1,811 会计估计差异增加的资产减值损失 （负数表示减少） -1,346 -1,748 -2,462 净利润 -25,070 -19,358 27,764 占比 5.37% 9.03% -8.87% 二、固定资产的折旧方法会计估计差异的影响 按照木林森的会计估计重新测算标的公司2015年度、2016年度、2017年1-6 月应当计提的折旧金额，并与原会计估计下计提的折旧金额进行对比计算会计估计 差异金额，具体计算过程如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 按照标的公司折旧方法计提折旧 12,643 29,244 42,950 按照木林森折旧政策计提折旧 14,383 30,899 44,905 折旧方法差异金额 1,740 1,655 1,955 报告期净利润 -25,070 -19,358 27,764 折旧方法差异占净利润比例 -6.94% -8.55% 7.04% 三、标的公司会计估计差异总影响 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 应收账款会计估计差异影响金额 -1,346 -1,749 -2,462 折旧会计估计差异影响金额 1,740 1,655 1,955 会计估计差异总影响金额 394 -94 -507 报告期净利润 -25,070 -19,358 27,764 会计估计差异占净利润比例 -1.57% 0.48% -1.82% 3）中介机构核查意见 综上所述，我们认为，标的公司与木林森股份有限公司应收账款、固定资产的 会计估计差异符合《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》及 《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。 同时根据上述测算，标的公司与木林森股份有限公司会计估计差异对2015年度、 2016年度、2017年1-6月份营业收入的影响金额为0万元、0万元、0万元；对 合并营业总成本影响为增加合并营业总成本1,955万元、1,655万元、1,740万元； 对合并净利润的影响金额为-507万元、-94万元、394万元，占当期净利润的1.82%、 0.48%、1.57%。故上述会计估计差异对标的公司报告期业绩不构成重大影响。 19.申请材料显示，1）根据管理层规划的未来年度业务转型计划，LEDVANCE 将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。根据该 计划，LEDVANCE 未来年度预计将发生4.391亿欧元的业务重组费用。2）截至 2017年6月30日，明芯光电预计负债计提1.69亿元。3）2018年动态市盈率17.33 倍，市净率1.03倍。请你公司：1）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债 的计提方法、依据，计提是否充分。2）结合已支付的重组费用和后续关厂安排， 补充披露未来重组费用的估计是否充分。3）补充披露未来期间重组费用的支出计 划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。4）补充披露重组费用的会 计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响， 并进一步作重大风险提示。5）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风 险及应对措施。6）补充披露采用17.33倍PE，1.03倍PB与其他同行业上市公司 相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的PE值、PB值，是否存在其它指标 需要做相应修正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，计提是 否充分 一、关厂计划业务基本情况 OSRAM是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，2015财年销 售额近56亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理 系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的LEDVANCE主要包括传统光源 与LED光源两大块业务。 在剥离通用照明业务前，OSRAM公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计 划，LEDVANCE在承接OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划。LEDVANCE 公司在2012财年开始实施精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两 个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于2012财年至2014财年实施， 目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于2014财年开始实施。 LEDVANCE监事会于2017年6月6日的会议上授权LEDVANCE董事会结合 行业法律法规与市场形势的发展对经OSRAM监事会于2015年9月审议通过的传 统灯具业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整并测算调整后重 组计划的费用情况，LEDVANCE监事会同时指出调整后的重组计划需同时考虑非 生产职能部门通过重组而节约开支的可能性以及非生产职能部门可能发生的重组 的费用情况。在LEDVANCE监事会授权的基础上，LEDVANCE董事会与管理层启 动关厂计划的调整工作。在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于2015 年9月审议通过的第二阶段原关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组 而节约开支的可能性的基础上，LEDVANCE董事会于2017年6月30日审议通过 了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示2017与2018财年的预算以及 以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。 2、第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况 截止报告日由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经 属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致， 并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。明芯光电报告期末 1.69亿预计负债主要为法律诉讼计提的相关负债，已经计提未结算的完毕的相关关 厂计划负债主要在应付职工薪酬及长期应付职工薪酬中核算，具体情况如下： 报表项目 核算内容 千欧元 人民币万元 应付职工薪酬 裁员支出 56,457 43,752 长期职工薪酬 裁员支出 47,218 36,592 合计 （未完）  |