[大事件]江南嘉捷:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产..
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易一次反馈意见相关问题回复之意见 德师报(函)字(17)第 Q01123号 江南嘉捷电梯股份有限公司： 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “我们”或“德勤”)接受委托，对三六零科技 股份有限公司(以下简称“三六零”)2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及 2014年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；对江南嘉捷电梯股份 有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”) 2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度的备 考财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 2017年12月14日，我们收到了江南嘉捷转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(以下简称“反馈意见”)。作为此次江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易业务的审计机构，基于我们对上述财务报表所执行的审计工作，我们对反馈意 见中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。 除非特殊指明，本回复中所采用的词语含义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。 反馈问题 5、申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系列资 产重组，主要包括： 1）2015年，天津奇思受让奇虎测腾 100%股权，并协议控制世界星辉和 奇虎科技。 2）2016年，天津奇思受让奇虎 360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富 恒通100%股权。 3）2017年，奇虎科技受让摩比神奇 52.92%股权，天津奇思及其子公司 Qisi（HK）分别受让奇虎智能和 Qifei International100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取 得True Thrive Limited100%股权。请你公司：1）补充披露上述业务重组事项的背景、原因 及必要性，及其对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露前述业务重组涉 及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是 否清晰。3）结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财 务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次 交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。4）结合上述业务重 组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公 允性。5）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 -1- 公司回复: 一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及 持续盈利能力的影响。 为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三 六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资 产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联 网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及 盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续 盈利能力。 上述已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情 况”修订并补充披露内容如下： “（一）重大资产重组情况 为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三 六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资 产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联 网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及 盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续 盈利能力。” 二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否 已足额支付，标的资产权属是否清晰。 相关情况已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重 组情况”之“（一）重大资产重组情况”中补充披露如下： “5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。 （1）受让奇虎测腾 100%股权 奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011年 4月 28日，陶伟华、谭晓生 和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股 权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协 议”）。2015年 3月 24日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎 测腾控制协议。 -2- 2015年 3月 24日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的 奇虎测腾 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协 议》，以 500万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾 50%股权。2015年 3月 25 日，奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 （2）协议控制世界星辉 世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 10月 1日，谢震宇、董健 明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合 同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界 星辉控制协议”）。 上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。 （3）协议控制奇虎科技 奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 10月 1日，齐向东、石晓 虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合 同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎 科技控制协议”）。 上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。 （4）受让奇虎 360科技 100%股权 奇虎 360科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 1月 14日，齐向东、石 晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权 质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称 “奇虎 360科技控制协议”）。2016年 5月 10日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与 奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎 360科技控制协议。 2016年 4月 1日，奇虎 360科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹和董健明将其 各自持有的奇虎 360科技 45%、30%和 25%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与齐向东、石 晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323万元受让齐向东持有的奇虎 360科技 45%股权，以 195.097549万元受让石晓虹持有的奇虎 360科技 30%股权，以 162.581291万元受让 董健明持有的奇虎 360科技 25%股权。2016年 5月 11日，奇虎 360科技办理了上述股权转让事 项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 -3- （5）受让奇虎智能 100%股权 奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为 Champ Asset Holdings Limited（以下简称 Champ Asset），注册地为香港。2016年 5月 18日，奇虎智能的股东作出股东决定，同意 Champ Asset 将其持有的奇虎智能 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Champ Asset签订《股权转让 协议书》，以 3,000万元受让 Champ Asset持有的奇虎智能 100%股权。2016年 6月 8日，奇虎智 能取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳 市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030 号）。2016年 6月 12日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的 《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （6）受让奇逸软件 100%股权 奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co. Limited（以下简 称 Fortune Network），注册地为香港。2016年 4月 20日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意 Fortune Network将其持有的奇逸软件 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Fortune Network签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以 600万元受让 Fortune Network持 有的奇逸软件 100%股权。2016年 5月 5日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的 《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字 [2016]2432号）。2016年 6月 14日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领 取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （7）受让北京远图 100%股权 2016年 8月 23日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以 260万元受 让三六零软件持有的北京远图 100%股权。2016年 8月 30日，北京远图办理了上述股权转让事项 的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （8）受让鑫富恒通 100%股权 鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013年 10月 23日，张勇、陈斌和/或 鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处 置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“鑫富恒通控制协 议”）。2016年 9月 7日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒 通控制协议。 2016年 9月 2日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其各自持有的鑫富恒 通 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以 4,072.93669万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通 50%股权。2016年 9月 7日，鑫富恒通 办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 -4- （9）受让 Qifei International 100%股权 2017年 1月 12日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi （HK）与 True Thrive签订股权转让文 书，以 150万美元价格受让 True Thrive持有的 Qifei International 100%股权，该交易已于 2017年 1月 12日完成股东登记手续，上述对价均已支付完毕。 （10）受让摩比神奇 52.92%股权 2016年 12月 22日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺将其持有的摩比神 奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以 19,350万元受 让奇飞翔艺持有的摩比神奇 52.92%股权。2017年 1月 19日，摩比神奇办理了上述股权转让事项 的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （11）取得 True Thrive股权 True Thrive是奇信通达的境外全资子公司。2017年 2月 17日，天津奇思吸收合并奇信通 达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债，True Thrive成为天津奇思境 外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“（四）、 2017年 2月，天津奇思吸收合并奇信通达”。 2017年 2月 22日，天津奇思就 True Thrive股东变 更事项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N1200201700006号）。 上述取得 True Thrive股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对价，资产权属清 晰。” 三、结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数 据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性。本次是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《证券期货法律适用意见第3号》， 三六零重组前后主营业务未发生重大变化。其认定依据及合理性已在《重组报告书》“第五章拟 置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定”修 订并补充披露如下： “（一）被重组方与三六零受同一控制人控制 三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界星辉、奇虎 360科 技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业务均为周鸿祎控制的 Qihoo 360的资 产和业务。因此，私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组 方系在同一控制人控制下进行。 -5- （二）被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性 主要被重组公司经营范围和主营业务如下： 序号公司名称营业范围主营业务 1奇虎测腾 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设 计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 技术开发及服务 2世界星辉 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览 展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设 计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联 网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 互联网增值服务 3奇虎 360科技 基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网 络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内 外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 技术开发及服务 4奇虎智能 从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的 技术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、 计算机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务 （不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 智能硬件研发及销 售 5奇虎科技 技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服 务；设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出 版服务许可证有效期至 2021年 12月 31日）；互联网信息服务； 经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从 事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 互联网广告及服 务、技术开发及服 务 6鑫富恒通 技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告； 销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 技术开发及服务 7北京远图 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、 饲料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 技术开发及服务 8奇逸软件 基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服 务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯 产品的批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 互联网增值服务 9 Qifei International投资管理投资管理 10摩比神奇 技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件 服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 移动安全软件研发 及运营管理 -6- 三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的 用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合 作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入， 同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺， 最终实现三六零的可持续发展。 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将与互 联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网 广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业 务具有相关性。 （三）本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响 2016年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下： 单位：千元 项目总资产营业收入利润总额 被重组方合计（抵消关联交易后）2015年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100 天津奇思（重组方）2015年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657 占比 68.18% 15.20% -1.50% 由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司 相应项目的 50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的 50%，但未超过 100%。被重组资产主要为长期股权投资。 上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大 变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变 化。 综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被 重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的 100%，三六零主 营业务未发生重大变化。” 四、结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定 价的确定依据及公允性。 相关情况已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重 组情况”中补充披露如下： -7- “（三）相关重组交易的定价依据及公允性 为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三 六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定价依据情况如下： 2015年，天津奇思受让奇虎测腾 100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 1,321万元、748万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重 组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最近一个会计年度总 资产、总负债分别为 218,306万元、148,376万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依 据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最近一个会计年度资 产、总负债分别为 308,254万元、196,226万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据， 经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2016年，天津奇思受让奇虎 360科技 100%的股权，重组前奇虎 360科技最近一个会计年度 总资产、总负债分别为 631万元、0.9万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2016年，天津奇思受让奇虎智能 100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 36,299万元、40,827万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2016年，天津奇思受让奇逸软件 100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 1,095万元、500万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次 重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2016年，天津奇思受让北京远图 100%的股权，重组前北京远图最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 47,467万元、22,041万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2016年，天津奇思受让鑫富恒通 100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会计年度总资产、 总负债分别为 40,840万元、1,134万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于 该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2017年，天津奇思受让 Qifei International 100%的股权，重组前 Qifei International最近一个会 计年度总资产、总负债分别为 408,932万元、360,020万元；该转让对价基于投资成本，经过双方 协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2017年，天津奇思受让摩比神奇 52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个会计年度资产、 总负债分别为 67,645万元、49,520万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该 次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。” 五、补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。 相关情况已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产 重组情况”中补充披露如下： -8- “（三）重组后三六零的核心竞争力 获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费提供核心产品及 服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通过互联网销售的智能硬件等产品） 来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值服务、产品售卖等方式进行商业化变现。 三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化 服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费的策略，通过提供免费的安全产品和服务 聚集了大量的用户并因此获得了海量的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服 务等业务进行商业化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进 行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利，上述商业模式得到 了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形成了如下的核心竞争力： 1、技术优势 三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技 术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病 毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品 化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括 360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及 360安全路由器等一系列智能硬件产品， 致力于通过 IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。 三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高技术水平。2016年三六零共 获得 408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量 上排名第一。此外，360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年 3月在 Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。 2、完善的运营体系优势 三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网 安全，提供 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用 产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技 术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同 时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经 验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在 广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。 3、用户规模优势 用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将 360安 全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和 良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的 品牌形象。 iReseach数据表明，截至 2017年 3月，360在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基 于 PC的安全产品的月度活跃用户总人数为 5.09亿人，市场渗透率为 95.06%；基于 PC的安全浏 览器月度活跃用户达到 4.03亿人，市场渗透率为 75.04%；360搜索 PC端市场渗透率达到 58.02%，活跃用户达 2.91亿。 三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存 储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉 融合，构建了完善的 360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持 续为用户提供优质安全产品。 -9- 广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以 迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名 度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。 同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优 势，使得三六零保持良好的盈利能力。 4、品牌优势 通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知 名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。 广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作 的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推 广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六 零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。 5、数据优势 三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据 技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时 代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安 全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人 信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。 在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进 行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越 PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三 六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用 户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准 确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性 化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。 6、人才优势 作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持 行业领先地位的重要保障。 三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确 保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的 成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特 点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业 化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归 属感。 会计师意见： 我们认为，公司上述有关三六零重组事项相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在 审计财务报表过程中了解到的信息一致。 -10- 反馈问题 6、申请材料显示， Qihoo 360境外退市完成后，进行一系列重组，将与天津奇思主营 业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。请你公司 补充披露：1）选取 Qihoo 360相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准。2)前述资产划分会否 导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是 否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。（3）对未置入资产是否存在 后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系的具体标准。 三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互 联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过 程中将与三六零主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。 为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo 360体内与三六零主营业务不相关的业务留存于天津奇 思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金 融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌 面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事 物业管理。 二、前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业 务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。 前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量广告服务或商品销 售等方面将会存在关联交易。2017年 1-6月，因资产划分而产生的关联交易情况如下： （一）关联采购金额及占当期营业成本/费用比例： 人民币千元 关联交易内容 2017年 1-6月 金额占营业成本比例 流量采购分成款 45,424 3.07% 关联交易内容金额 占管理费用及销售费用合计的比 例 房屋经营租赁 46,045 1.97% （二）关联销售金额及占当期营业收入比例： 人民币千元 关联交易内容 2017年 1-6月 金额比例 互联网广告及服务 13,586 0.26% 技术服务 4,458 0.08% 智能硬件销售 965 0.02% 品牌授权 4,321 0.08% 重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资产人员独立、独立 运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员稳定性、资产完整、业务独立。 -11- 三、对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。 截至本回复签署日，公司对于三六零未置入资产暂无后续收购计划或安排。 会计师意见： 我们认为，公司上述有关三六零重组安排及资产重组后关联交易情况的说明中与已审财务报表相 关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。 反馈问题 8、申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实 施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。 请你公司：1）结合下列因素，包括但不限于三六零最新运营数据、下半年各业务发展计划、经 营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2017年度业绩承诺的可实现性。2）补充披露业绩承 诺及补偿顺延或调整的具体安排、及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季 节性特点、在手订单情况等，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。 上市公司已在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“六、关于三六零收入预测的合理 性分析”中补充披露如下： “（四）2017年三六零业绩实现情况 2017年1-9月实际营业收入、毛利率与预测的对比情况如下表： 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2017年预测 2017年 1-9月实际 /2017年预测 互联网广告及服务 收入 629,608 879,049 71.62% 毛利率 80.91% 78.87% 互联网增值服务 收入 124,003 205,153 60.44% 毛利率 64.49% 66.12% 智能硬件 收入 71,989 96,534 74.57% 毛利率 20.18% 14.61% 其他 收入 19,818 15,880 124.80% 毛利率 63.25% 51.38% 合计 收入 845,417 1,196,616 70.65% 毛利率 72.92% 71.13% 注：其他业务收入归入到“其他”合并统计。 -12- 1.收入实现情况 三六零2017全年预测营业收入为1,196,616万元，2017年1-9月未经审计的营业收入约为 845,417万元，占预测总营业务收入的70.6%。2016年1-9月营业收入占全年营业收入的比例为 66.64%，目前收入完成情况与2016年相比较好，预测收入具有较强的可实现性。 如上表所示，2017年1-9月互联网广告及服务业务、智能硬件业务收入实现情况良好，预计全 年实现情况与预测数基本一致。2017年互联网增值服务业务收入的实现预计与预测数存在一定差 异，主要系奇迹世界、幻城等两款重点独代游戏因产品调优导致上线时间推迟所致。 2017年下半年以来，三六零逐步落实游戏策略调整措施，加大优质休闲游戏和竞技游戏的推 荐和推广，以更好满足多样化的用户需求，提升平台用户的留存率和活跃度，进而提升平台的长 线收益水平，游戏业务充值金额开始回升。同时，三六零也加强了精品游戏的储备。整体来看， 未来游戏业务收入的发展趋势与预期基本相符，预测收入具有可实现性。 2.毛利率情况 2017年1-9月，三六零整体毛利率水平、互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务的毛利 率水平与盈利预测均基本相符，智能硬件业务毛利率较盈利预测相对较高，主要系智能硬件业务 随着品类的丰富、业务的增长、规模效应的提升，2017年以来，毛利率随之稳步提升，实际经营 情况优于预期。 3、2017年1-9月扣除非经常型损益后的归属于母公司的净利润及与2017年承诺业绩的可实现 性 2017年承诺业绩为220,000万元，2017年1-9月未经审计的扣非后归属于母公司净利润约为 188,581万元，占承诺业绩的85.72%，完成情况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。24、在 手订单及执行情况。 标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运营协议、具体业务 合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具体金额等多种情况，合同期限分为有 明确期限、自游戏上线运营起有效期限、根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的 合同数量等难以直观地反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的 客户质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障情况。 -13- （1）客户的质量分析 三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主要客户为：阿里巴 巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行业领先的科技上市公司（如阿里巴 巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广 告、江苏大网时代信息技术有限公司代理唯品会广告）。 （2）客户的粘性分析 三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、全时天地、力玛 网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。 （3）客户的成长性分析 三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六零对重要客户三年 一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。且大多数客户预计在未来会进一步加 深与三六零的合作。 综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况来看，其 2017年度业绩承诺具有较强的可实现性。” 二、补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有利于保护上市公司 及中小股东权益。 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”中补充披露如 下： “若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，三六零全体股东 承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，具体安排如下： （1）三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净 利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。 （2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数 的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。 -14- 在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间； ②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即 1,305,000万元。 三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价 股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲 回。 （3）在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股 份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： 1）第一期： 自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若 有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的 日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定； 2）第二期： 乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承 诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价 股份总数的30%可解除锁定； 3）第三期： 乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润 补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总 数的30%可解除锁定。 截至目前，三六零全体股东已就业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排达成一致，相关补充 协议正在签署过程中。 经核查，三六零全体股东已同意在本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前实施完毕 的情况下，将承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，并对其各自承诺的锁定期届满后的解锁安 排进行调整，有利于保护上市公司及中小股东。” 会计师意见： 我们认为，公司上述有关报告期内的历史财务数据相关的说明与我们在审计财务报表过程中了解 到的信息一致。 -15- 反馈问题 12、申请材料显示，三六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过 1,000万元的未决 诉讼共 6起，其中 3起案件被告提出上诉。同时，三六零及其控制企业作为被告共有标的金额超 过 1,000万元的未决诉讼、仲裁共 6起，其中 2起案件已提出上诉，3起案件法院或仲裁委员会 已经受理，1起案件尚未收到起诉状。申请材料同时显示，上述案件纠纷事由主要为不正当竞 争。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、 仲裁。2）补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉 或者被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露相关资产减值损 失和预计负债计提情况，上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。 4）全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重 组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和 评估师核查并发表意见。 公司回复： 一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。 （一）已披露的诉讼仲裁情况的最新进展 根据三六零的确认，重组报告书中已披露的重大诉讼和仲裁仍处于审理阶段。 （二）新增的重大诉讼及潜在诉讼 上市公司已在报告书“第五章拟置入资产基本情况 ”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚 情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“1、未决诉讼、仲裁基本情况”中补充披露如下： “2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. （以下简称“Red 5”）发出的告知函。根据 告知函，因“火瀑Fire fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将System Link Corporation Limited（以下简称“System Link”）、Qifei International和Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法 院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。 根据三六零的确认，其于 2017年 12月 14日收到上海知识产权法院于 2017年 12月 11日邮 寄送达的案件诉讼材料，但 Qifei International截至目前尚未收到法院送达的起诉状。 根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向 上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited(以下简称 “Channel Li、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公 司。Red 5认为其于2014年8月与System Link (即Qifei International与City Channel合资设立的公司 ) 就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订了为期五年的《License and Distribution Agreement》，约定在合同有效期内System Link应每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。但 是，System Link未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出 资，并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给Qifei International 和City Channel，其行为阻止了System Link继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5 债权的实现。据此，Red5请求：(a) 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；(b)判令 Qifei International和Qihoo 360承担连带付款责任。2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案 由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六零与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。截至目前，该案尚未开庭审 理。 -16- 就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见书。基于目前的 事实并同时参考了相关专家意见，Qifei International、Qihoo 360和三六零不是上述《License and Distribution Agreement》的签约方，根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同 责任，System Link 之外的其他主体(包括Qifei International、Qihoo 360和三六零)依法不应在上述 诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。据此，司法机关支持 Red 5的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及三六零就System Link向Red 5支付 150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析请参见独立财务顾问及律师出具 的专项核查意见及专项法律意见书。 2017年12月19日，Qifei International收到City Channel香港律师发来的律师函，City Channel要 求Qifei International基于如上提及的System Link相关事项赔偿人民币2,230,971,014.50元。Qifei International咨询了其香港律师的意见，他们认为City Channel律师函中提出的索赔主张缺乏合同 和法律依据。” 二、补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险;作为被告，若败诉或 被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 上市公司已在报告书“第五章拟置入资产基本情况 ”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚 情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“2、未决诉讼、仲裁对本次交易的影响”中补充披 露如下： “（1）作为原告的案件 截至目前，三六零作为原告且金额在人民币1,000万元以上的重大未决诉讼和仲裁6起，涉案 金额共计人民币5.61亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。该等重大诉讼、仲裁 的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，基于谨慎性原则，三六零 并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中， 上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。 （2）作为被告的案件 除上述Red 5案件外，三六零及其子公司作为被告且金额在人民币1,000万元的重大诉讼、仲 裁的涉案金额共计人民币1.5亿元，与三六零的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对本次 交易及上市公司构成实质性影响。 综上所述，上述案件是否败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。” -17- 三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资 产生产经营和本次评估值的影响。 上市公司已在报告书“第五章拟置入资产基本情况 ”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚 情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“3、资产减值损失和预计负债计提情况”中补充披 露如下： “根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件 的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致 经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至目前，针对标的公司6项未决诉 讼及仲裁。其中与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士卸载搜狗 浏览器不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方38万元，三六零已上诉，案件正在审理之 中，三六零进行了确认。三六零与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安 全卫士阻碍从搜狗输入法安装勋章墙软件不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方125万 元，对方上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。其他4起未决诉讼尚未一审开庭，无法 估计该案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，三六零未进行计提和确 认。 另外，根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南的规定，待执行合同变成亏损合同 时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超 过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计 负债确认条件时，应当确认为预计负债。Red5案件中，如本题第3小问的回复，该诉讼不会对标 的公司及上市公司造成重大不利影响。但考虑到System Link经营不善，三六零对以上诉讼计提的 资产减值损失的处理符合《企业会计准则》的规定。 上述未决诉讼中，Red 5案件诉讼材料于评估报告日后取得，评估中未予考虑。对于评估报告 日前的其余未决诉讼，三六零作为原告的，基于谨慎性原则，未将与诉讼、仲裁胜诉相关的潜在 收益体现在财务报表或盈利预测中；三六零作为被告的，鉴于判决结果及金额尚有较大不确定 性、且可能影响的金额与整体估值相比占比较小，本次评估估算中未直接体现上述事项对评估值 的影响。” 四、全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险 上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和 行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“4、三六零已采取多种措施，有效降低因 不正当竞争被追究法律责任的风险”中补充披露如下： “4、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险…..。 随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企业之间的竞争日 趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态势。由于相关领域立法相对滞 后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平 等、公平、诚信的原则”作为诉由的案件出现高发性、对向性（互诉）的特点。 -18- 三六零始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互联网市场竞争 环境下求发展。三六零作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网搜索引擎服务自律公约》、 《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意 软件自律公约》等多项重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，三六零 与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广， 对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。 三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。目前三六零 所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较 低。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化， 主要包括： （1）建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度，并区分核心产 品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心安全、搜索服务、智能硬件、 增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工作对三六零业务线的覆盖率已达100%。 （2）各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。三六零法务部门为所有核心产品配 备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评 测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关。 （3）注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管政策的变化， 及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风险。同时，三六零积极参与业 内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的 风险点后及时反馈给业务部门并落实在具体的产品设计中。 （4）简化、升级投诉、纠纷处理机制，三六零主营业务线都配备了专职客服人员、专门的 投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互联网协会的要求，率先成立 了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。 （5）建立了三六零内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项举措，将法 律风险控制的意识和方法贯彻到三六零经营和管理的各环节。” 会计师意见： 我们认为，公司上述有关三六零诉讼及仲裁相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到 的信息一致。公司相关资产减值损失和预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 反馈问题 21 、申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过 OEM方式生产儿童智能手表、 行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等，核心元器件由三六零负责采 购，其他部分的零器件制造则采用外协加工方式。请你公司补充披露：1）三六零主要外协厂商 的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及三六零针 对外协厂商的主要管理措施。3）报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。 4）该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）三六零保证外 协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。 -19- 公司回复： 一、三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性 报告期内，三六零智能硬件向主要外协厂商采购情况如下： 单位：千元 公司名称合作内容 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 立讯电子科技(昆山)有限公司儿童手表 104,436 114,762 -- 群光电子（东莞）有限公司智能摄像机、行车记录仪 126,765 292,825 158,341 - 安徽协创物联网技术有限公司智能摄像机、行车记录仪 41,496 117,323 18,543 - 合计 272,697 524,910 176,884 - 上述外协厂商主要背景情况如下： （一）立讯电子科技 (昆山)有限公司 立讯电子科技(昆山)有限公司成立于 2000年 9月，注册资本 16亿元，原名为“丰岛电子科 技（苏州）有限公司”，为立讯精密工业股份有限公司全资子公司。 立讯精密工业股份有限公司是一家技术导向公司，专注于连接线、连接器的研发、生产和销 售，产品主要应用于 3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。该公司于 2010年在 深圳 A股挂牌上市（股票代码：002475），总部位于东莞，子公司分布于深圳、珠海、吉安、昆 山、亳州、滁州、遂宁、湖州、福州、台北、德国、英国、美国、日本等地，全球职工 45,000余 人。 （二）群光电子（东莞）有限公司 群光电子（东莞）有限公司成立于 1998年 7月，注册资本 976万美元，是台湾群光电子股份 有限公司的全资子公司。台湾群光电子股份有限公司设立于台北，分公司分设于美国、英国、德 国、日本、东莞以及苏州等地,主要进行 110种电脑键盘、鼠标、摄像头、数码相机的生产及出 口，于 1999年在台湾上市。 （三）安徽协创物联网技术有限公司 安徽协创物联网技术有限公司成立于 2014年 12月，注册资本 1亿元，是协创数据技术股份 有限公司的控股子公司。协创数据技术股份有限公司于 2005年 11月成立，注册资本为人民币 12614万元，是一家专注于虚拟现实、物联网、智能家居、车联网领域的互联网公司；致力于研 发无线网络终端、车联网终端，拥有自主智能家居云生态平台、渠道和国际物流及现代化服务管 理体系，是无线网络与智能终端全球领先的解决方案提供商。 综上所述，报告期内，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成立时间较早，具有较强的 生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零智能硬件提供外协加工的经验和能力，较为 稳定。 二、外协厂商从事的主要生产环节，外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施 三六零的智能硬件业务流程如下： -20- 三六零智能硬件采用 OEM模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由三六零负 责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。外协环节下，外协厂商主要负责三六零智能硬 件产品的基础物料提供（其中核心元器件由三六零负责确定采购厂商）、产品生产加工、成品测 试等环节，并协助三六零在质检环节进行检测。三六零智能硬件业务的营业成本主要为外协加工 成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。 三六零对于外协厂商执行严格的选择程序和管理措施以确保三六零智能硬件产品的质量。在 外协厂商选择阶段，三六零参考行业数据、市场分布状况来确认开发方向及备选外协合作厂商。 三六零根据外协厂商所生产的产品是否符合国家强制性品质标准、是否具有 ISO9000等相关资 质，结合厂商的营收规模、市场占有率等情况来对备选外协厂商作进一步筛选。对于拟合作的外 协厂商，三六零会对其供应商导入体系、生产制程、OQC、仓储管理等方面进行全面的审核。当 相关审核条件不通过时，三六零会对外协厂商相关不合格项目进行辅导，限期完成整改。如果在 规定期限内整改无法完成，三六零会终止对其审核，最终选择通过审核的外协厂商进行合作。 在合作过程中，三六零智能硬件业务相关部门会对外协厂商进行分阶段复审及稽核，实时跟 踪厂商供应链及生产数据，不定期提出优化指导意见。如果发现存在重大问题，会责令其整改。 如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止与其合作。 三、报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖 三六零拥有相关智能硬件产品的核心技术，包括产品设计研发、操作系统、云服务、移动应 用开发等技术实力，三六零可以自主完成相关产品在各阶段的核心开发及测试。三六零智能业务 始终保持核心关键元器件自主管理。 三六零智能硬件产品的生产是通过外协厂商加工完成的。三六零与外协厂商的合作是以订 单、产品型号为基础的，三六零有自主选择外协厂商的权利。外协工厂仅负责产品的非核心零部 件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，不存在唯一 性。此外，三六零供应链在产品端已储备了多家备选外协厂商。 综上所述，报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。 四、该模式下智能硬件业务外协成本确认方式，成本核算与结转方式 三六零依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购价格。三六零在按 照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货科目。在相关产品销售时，经购货 方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货的成本计入营业成本。 -21- 五、保证质量措施及责任分担方式 三六零建立了专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬件设计、ID和功能等 方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料；在硬件的外协加工环节，三六零已建 立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三六零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商 的经营规模、工艺水平、报价水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的 评估决策系统来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调整； 另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原材料委外加工后将货 物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理收货程序。仓库、采购人员检查送达 货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数 量、单价以及外协厂商提供的《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC 检验单》。收货验收 完成后，仓库人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》；经 仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还不定期委派生产技 术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要求，以进一步完善三六零对硬件生产 环节的质量控制管理。 在责任分担方面，当产品出现相关情况时，三六零相关产品质量控制部门首先会对问题进行 责任划分，并按照三六零与外协厂商在协议中约定的产品质量标准分担责任，如因未满足质量标 准产生的问题，相关责任由外协厂商承担。 上述内容已在重组报告书“第六章拟置入资产业务和技术”中补充披露。 会计师意见： 我们认为，上述有关三六零智能硬件业务相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在 审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零智能硬件成本的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。 反馈问题 22、申请材料显示， 1）2015年至 2017年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别 为 13.91%，9.85%和 16.36%。2）2016年该业务的毛利率下降是由于对旧款儿童智能手表进行 降价促销所致；2017年上半年该业务的毛利率上升的主要原因是新款产品逐步替代毛利率低的旧 款产品，同时产品持续优化，元器件替代、供应商议价使得产品成本降低。请你公司结合市场竞 争格局、产品单价变动趋势、成本核算内容、金额及趋势，补充披露三六零智能硬件业务毛利率 变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 公司已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈 利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利 率变动分析”中补充披露如下： “3）智能硬件毛利率变动分析 2015年至 2017年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为 13.91%、9.85%和 16.36%， 三六零智能硬件业务的毛利率变动的主要原因为： -22- A.智能硬件市场总体保持稳定的增长，带动三六零智能硬件业务毛利率总体保持稳定。根据 艾瑞咨询《2015年中国智能硬件产业系列研究报告——市场未来篇》和易观《2017年中国智能硬 件产业分析报告》，预计未来智能化产品将渐渐深入到生活中，智能硬件市场总体保持稳定的增 长态势。此外，国内智能硬件产业链发展迅速，包括三六零在内的互联网公司、传统制造企业等 纷纷进入。随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件、软件以及生态体系将得到迅速完善。 B.2016年智能硬件毛利率下降的原因 2016年三六零对儿童手表进行更新换代，对旧款儿童智能手表通过降价的方式进行促销，从 而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2016年智能硬件毛利率同比下降 4.06%，其中儿 童手表毛利率下降 13.2%，智能摄像机毛利率增加 3.3%，行车记录仪毛利率增加 1.6%。 a.儿童手表。2015年国内儿童手表市场处于探索期，2016年以来市场逐步快速发展。三六零 儿童手表从 2015年仅有一款基础款增加至 2016年的 5款，2017年上半年的 7款，产品智能化水 平也持续提升，功能从 2015年的远程定位逐步拓展到彩屏触摸、智能问答、习惯培养、远程拍照、 微聊、3G等多项功能。同时市场的逐步成熟、三六零儿童手表产品技术能力、功能等逐步完善， 儿童手表销量大幅增加，2016年和 2017年上半年同比增长分别达到 123%和 160%。 2016年由于儿童手表产品快速更新迭代，旧款产品降价拉低平均单价，平均单价下降了 20%； 同时，由于产品销量增加，在规模效应影响下生产物料采购单价和单位产品的加工成本均有所下 降，平均成本下降 6.4%。由于单价下降幅度大于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率下降。 b.智能摄像机。2015年智能摄像机处于市场探索期，2016年以来进入发展期，三六零的智能 摄像机产品由 2015年的 2款产品发展到 2016年的 4款、2017年上半年的 8款，产品功能也从远 程查看、单向通话的基本功能增加了更具个性化及体验的双向通话、人脸识别、移动侦测等功能， 产品更具层次化和市场竞争力。 2016年智能摄像机的单价变动较小，平均单价增加 0.8%；平均成本受益于规模效应的影响， 生产物料采购单价和单位产品的加工成本有所下降，平均成本下降 2.9%。由于智能摄像机单价增 加，单位成本下降，导致产品毛利率增加。 c.行车记录仪。2015年行车记录仪属于市场探索期，2016年以来进入发展期，三六零行车记 录仪产品由 2015年的 1款产品发展到 2016年的 7款，2017年上半年的 9款，功能由行车记录的 基本功能扩展到语音导航，倒车影像，停车监控，语音点播等辅助驾驶功能，产品多元化及市场 发展更精细化。 2016年由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比增加，平均单价增加 3.6%，平均成本 增加 1.9%，因此产品毛利率增加。 -23- C.2017智能硬件毛利率变动的原因 2017年上半年由于新品迭代逐步替代毛利低的旧款产品，同时对产品进行持续优化、元器件 替代、供应商议价等措施降低产品成本，三六零智能硬件毛利率同比增加 6.51%，其中儿童手表 毛利率增加 8.2%，智能摄像机毛利率增加 8.8%，行车记录仪毛利率增加 4.5%。 a.儿童手表。2017年上半年，儿童手表的平均单价下降 6.8%，平均成本下降 15.3%。2017年 上半年，三六零儿童手表产品进一步丰富了产品结构，增加了更受市场欢迎的中低价位产品的投 放，从而使得整体销量快速增长，中低价位产品占比提高，整体产品的平均单价下降；同时，由 于中低价位产品销量占比提升，单位成本相对降低，此外在规模效应影响下，生产物料采购单价 和单位产品的加工成本相应下降，因此总体上单位成本有所下降。因此，由于单价下降幅度小于 成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率上升。 b.智能摄像机。由于智能摄像机的市场占有率增加，三六零的产品定价能力增强，同时由于 设计方案优化单位成本有所下降，2017年上半年智能摄像机平均单价增加 5.7%，平均成本下降 5.2%，产品毛利率有所提升。 c.行车记录仪。由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比提高，2017年上半年行车记 录仪平均单价增加 14.8%，平均成本增加 9.2%，同时公司进一步优化供应链环节的管理，平均单 价增幅高于平均成本增幅，导致毛利率有所增加。” 会计师意见： 我们认为，上述有关三六零智能硬件业务毛利率变动原因的说明及合理性的说明与我们在审计财 务报表过程中了解到的信息一致。 反馈问题 23、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告及服务业务收入分别为 412,868.1万 元、589,349.1万元、592,284.4万元及 382,752.2万元，分别占主营业务收入的 52.80%、 62.98%、59.8%和 72.44%。请你公司：1）补充披露互联网广告及服务业务中，三六零与代理客 户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异。2）结合互联网广告 及服务行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露收入确认的具体方法、时点、销售返 点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致。3）补充披露三六零与主要代理商客户销售合 同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算/付款方式、 合同期限等，并说明合同续签情况。4）补充披露报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开 始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性。 5）补充披露通过代理商销售的前五大最终客户名称，合作开始时间、期限、定价方式、单价及 与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍为代理商。6）结合行业发展现状及 同行业收入情况，补充披露报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理 性。7）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服 装、汽车等）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 -24- 公司回复： 一、互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政 策、是否与其他类型客户存在差异 （一）销售模式 三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零互联网广告及服务的 销售模式分为直客模式和代理模式。 直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作，该模式主要针对大型重点客户。 代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零授权代理商在不同行业、不同 地域代理三六零的互联网广告产品及服务业务，包括搜索推广广告及服务、PC导航广告及服 务、PC浏览器广告及服务、手机浏览器广告及服务、手机助手广告及服务等。 （二）定价方法 代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，主要分为两大类：固定收费类及竞价类。 固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等）、广告位 所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。同 时参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。 竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(Ad Impression)作为广告的竞价标的，客户可 以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和 出价。客户通常会选择按 CPC (Cost Per Click)、CPM(Cost Per Mille)等方式来出价，即针对上述 特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对 特定广告的出价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击 率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。 （三）信用政策 三六零针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期管理方面会有差 异： 代理商信用账期管理，三六零根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予 信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用 情况进行下一周期的信用账期评估调整。 直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相应的信用账期。 对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。 -25- 二、广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一 致 三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商 业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由 360安全产品、360信息及内容类产品积 聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的重要平台，进而通过 360 搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。 三六零的互联网广告及服务业务的收入确认的具体方法及时点与销售模式无关，主要是受互 联网广告及服务业务的结算方式影响。 三六零的互联网广告及服务业务按照结算方式可分为固定费用类及竞价类两种类型： （一）固定费用类互联网广告及服务 固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位 置、起始期间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内 （一般为 3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告及 服务收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。 （二）竞价类互联网广告及服务 竞价类互联网广告及服务主要为按用户的特定行为收费，如按销售数量、按点击次数、展示 次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组 合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，主要受客户付费 意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如销售数 量、点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售单价，向客户提供 实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为 3天）提出书面异议，则视同客户确 认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告及服务，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费 数量乘以销售单价在特定服务完成时确认收入。 直客模式下不存在返点。在代理模式下存在返点，主要系最终客户通过代理商在三六零的平 台上投放广告，三六零根据合同约定及返点政策给予代理商 0%至 35%的返点，给予代理的返点 作为商业折扣，抵减互联网广告及服务收入。 -26- 可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策等信息如下： 公司名称收入确认政策 腾讯 （00700.HK） 网络广告收入主要包括来自效果广告及展示广告的收入。 1、效果广告收入根据实际效果确认。腾讯源自广告主交付的按点击付款、按下载付款或按即 时展示付款的广告收入，按相关效果方式确认。 2、展示广告所得收入，在相关广告展示时于与广告主及其广告代理订立的各自合约期间按比 例确认。 其中，应付广告代理的佣金确认为收入成本的一部分。 新浪 （SINA.NASDAQ） 广告收入包括推广营销服务收入、展示广告收入和少量的赞助式广告收入。 1、展示广告服务为广告主在平台的特定位置，以特定方式在特定期间提供广告展示。展示广 告的收入确认方式分为按天计费和按千人展现成本计费两种：按天计费服务在合同规定期间按天确 认收入；按展示次数计费服务按照广告服务展示的次数（以千次为单位）确认收入。按展示次数计 费方式下，在广告展示后计费。 2、推广营销服务主要包括按展示次数计费和按参与计费两种。其中“参与”具有多种形式，比 如点击一次网站上的链接、关注一个账号或者收藏一段内容。按参与计费方式下，根据信息流广告 的数量计费。 3、赞助式广告服务主要指以固定期间，固定收费的方式为广告主在网站的特定位置上提供广 告服务，该种服务在合同期间确认收入。新浪通过设计、协调以及整合线上资源及赞助协议，将冠 名广告投放于特定位置，新浪在协议期限内摊销确认收入。 其中，新浪给予代理商的返点抵减收入。 百度 （BIDU.NASDAQ） 百度的广告收入可分为按点击付费服务、按效果付费服务和展示广告服务。 1、按点击付费服务：广告主可以通过P4P竞价平台在百度搜索中展现广告主自己的网站链接和 相关描述。广告主在该竞价系统中对关键词进行竞价，出价高者能够在用户的导航页面推送特定的 关键词，以及在用户搜索相关信息时，广告主的信息将在搜索结果中排名靠前。在按点击付费下， 当用户点击时，百度按照广告主的竞价和点击次数收费。 2、按效果付费服务：按效果付费服务除了按点击付费之外，还包括按移动端应用的下载次数 付费（或者用户注册量），按新增的终端用户，按新增的收入等。收入根据上述特定的行为完成确 认。 3、展示广告服务：展示广告服务是指在网页和手机应用中提供文字链接、图标等服务方式。 收入确认方式分为两种，第一种是根据合同条款，自广告投放在特定的网页或者手机应用的时点起 按时间比例计费，第二种是按千次展现成本计费。对于某些展示广告协议，百度会提供特定的效果 保证，这种情况下，收入于广告展示完毕或效果达成后确认收入。 有些广告主通过代理商寻求广告投放。在这种情况下，百度会给代理商提供返点。百度将此类 现金返点抵减广告收入。 网易 （NTES.NASDAQ） 网易的广告业务分为短期广告、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入。 1、短期广告：网易的广告大多数是短期广告,短期广告一般小于3个月,但涵盖多重交易安排。 这些多重交易安排包含但不限于提供文本链接、视频、品牌标识等服务，每一项交易安排都与广告 提供时间有关且在3个月内完成。在该种合同模式下，网易拆分合同中涉及的每一项交易安排单独 确认收入，网易在该种服务提供完毕时确认收入。该种模式下的合同价格会根据每项交易的单独售 价或者估计售价作为基础进行拆分。但是用估计售价进行拆分类的收入在报告期内数量非常少。 2、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入：网易与客户签订按照广告展示次数付费的合 同，在该种模式下，网易按照千次展示为单位计费并确认收入。网易也与客户签订按照效果付费的 合同，该种模式下，网易按照效果完成的次数计费并确认收入。效果包含但不限于最终用户点击链 接的次数。 搜狐 （SOHU.NASDAQ） 搜狐的广告分为按点击付费和在线营销服务。 1、按点击付费：广告主在搜狗搜索页面和搜狗导航联盟展示广告主的相关链接。对于按点击 付费服务，搜狗在广告竞价系统中统计用户点击相关链接的次数以及竞价。当终端用户点击链接的 时候，搜狗向广告主收费并按照次数确认相关收入。 2、在线营销服务：在线营销服务是指为广告主在网页上显示广告主的推广链接。在线营销服 务收入通常在合同期内以直线法确认收入。 资料来源：以上各公司的公告及年报。 -27- 同时，根据《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，腾讯 向代理商的返点比例为 0%-24%，新浪向代理商的返点比例为 0%-25%，百度向代理商的返点比 例为 1%-5%，搜狐向代理商的返点比例为 0%-35%，三六零的返点比例处于行业可比公司的合理 区间。 综上，三六零的收入确认具体方法和时点、结算的具体过程与可比公司基本一致，符合行业 惯例。 三、三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期 间与范围、折扣比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况 （一）代理商的主要资格认定标准 三六零在选择代理商时，主要采用以下标准： 1、代理商在互联网广告行业的影响力（代理广告媒体的情况，年收入规模等）； 2、代理商的客户资源（服务客户数量、是否服务于该行业的头部客户等）； 3、代理商的客户服务能力（客户服务团队数量，通过业内服务认证人员数量，客户服务效 果案例，业内获奖情况等）； 4、代理商的新客户开发能力（销售人员数量，新增客户情况等） 5、代理商与三六零合作的投入的资源情况（投入人员数量和能力是否符合要求等）； 6、代理商与三六零合作的历史业绩情况。 -28- （二）合同主要内容 排名 代理商简 称 交易主体主要合作内容折扣比例结算/付款方式合同期限 1 利欧股份 上海易合广告有限公司；江苏大网时 代信息技术有限公司；北京微创时代 广告有限公司 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 公开刊例报价的四折，基于 业绩完成情况，给予0-35% 的返点 每一个季度的服务费在下一个季 度的第一个月15日前支付完毕 且到账 2017/1/12017/ 12/31 2 菲索上海菲索广告有限公司 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 公开刊例报价的四折，基于 业绩完成情况，给予0-35% 的返点 每一个季度的服务费在下一个季 度的第一个月15日前支付完毕 且到账 2017/1/12017/ 12/31 3 力玛 深圳市力玛网络科技有限公司；广东 叁六网络科技有限公司 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作区 域：广东） 公开刊例报价的五折，基于 业绩完成情况，给予0-15% 的返点 合同生效后在3个工作日内预付 款2017/1/12017/ 12/31 4 品众互动北京品众互动网络营销技术有限公司 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 公开刊例报价的四折，基于 业绩完成情况，给予0-35% 的返点 每一个季度的服务费在下一个季 度的第一个月15日前支付完毕 且到账 2017/1/12017/ 12/31 5 全时天地 北京全时天地在线网络信息股份有限 公司 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作区 域：北京） 公开刊例报价的五折，基于 业绩完成情况，给予0-15% 的返点 合同生效后在3个工作日内预付 款2017/1/12017/ 12/31 截至目前，三六零与上述代理商正在洽谈续约。 -29- 四、报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规 性 （一） 2017年上半年 单位：元 排名代理商简称交易主体合作开始时间收入 占当期广告收 入的比例 返点主要合作内容 1 利欧股份 上海易合广告有限公司2014年 601,191,776 15.71% 135,273,392 搜索类产品、无线类产品、导航类产品 江苏大网时代信息技术有限公司2014年 北京微创时代广告有限公司2011年 上海聚胜万合广告有限公司2013年 2 菲索上海菲索广告有限公司2014年263,925,615 6.90% 41,051,187 搜索类产品、无线类产品、导航类产品 3 力玛 深圳市力玛网络科技有限公司；2012年201,565,630 5.27% 10,436,380 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：广东）广东叁六网络科技有限公司2012年 4 品众互动 北京品众互动网络营销技术有限 公司2013年198,214,443 5.18% 37,341,984 搜索类产品、无线类产品、导航类产品 5 全时天地 北京全时天地在线网络信息股份 有限公司2013年187,625,345 4.90% 6,891,807 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合 作区域：北京） -30- （未完）  |