[董事会]南方航空:董事会常务委员会议事规则
中国南方航空股份有限公司 董事会常务委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善中国南方航空股份有限公司（以 下简称“公司”）的公司治理，落实公司董事会职能，提高董 事会决策质量和决策效率，依据《公司章程》、《公司董事 会议事规则》和上市公司相关法律法规要求，结合公司经营 发展的需要，公司董事会设立董事会常务委员会（以下简称 “常务委员会”），并制定本规则。 第二条 常务委员会是董事会下设专门机构，对董事会 负责，根据董事会的授权对公司重大交易、重大投资、与日 常经营活动有关的重大事项进行决策以及监督检查董事会 决策事项的执行情况。 第二章 人员组成 第三条 常务委员会由公司董事长和全体执行董事组 成。 第四条 常务委员设主任委员一名，由董事长担任，负 责召集常务委员会会议和活动。 第五条 常务委员会委员任期与董事会一致，任期届满 可以连任。委员在任期内不再担任执行董事职务的，自动失 去委员资格，经股东大会批准的执行董事自动成为常务委员 会委员。 第三章 职责权限 第六条 常务委员会负责行使以下职权： （一）根据公司董事会的授权，审议并决定以下与公司 经营管理有关的事项（不含上市地证券交易的规则规定的关 联交易）： 1、审批公司及公司全资子公司单项人民币 2000 万元 （不含）-人民币5亿元（含）的重大预算外开支项目（国家 政策性因素除外）； 2、审批公司非全资子公司单项金额人民币2000 万元 （含） 以上的年度预算外开支项目的董事会或股东大会议 案（国家政策性因素除外）； 3、审批公司及全资子公司单项金额人民币1000 万元 （含）-人民币5亿元（含）资产减值财务核销项目，不含已 履行出售、报废等审批流程而相应核销的资产减值准备； 4、审批公司年度计划总额外单项追加人民币1亿元（不 含）-人民币10亿元（含）的固定资产投资项目； 5、审批公司子公司年度计划总额外单项追加人民币2 亿元（不含）-人民币10亿元（含）的固定资产投资项目的 股东大会、董事会议案； 6、审批公司单项资产账面净值人民币5000 万元（不 含）以上的固定资产报废、出售等处置事项，不含飞机、发 动机和航材； 7、审批公司子公司单项资产账面净值人民币5000万元 （不含）以上的固定资产报废、出售等处置事项的股东大会、 董事会议案，不含飞机； 8、审批公司及公司子公司及其下属合并范围内公司涉 及的收购、改制重组、兼并、设立新公司、参股、出让全部 或部分股权（股份）等投资或资本运作中交易金额小于人民 币10亿元的项目。公司子公司已被授权的事项，按授权情 况执行； 9、审批已设立直接持股的投资公司持股比例未增加的 增资、注册资本金减少、合资期限变动、放弃优先购买权（不 含对方股东集团内股权转移）事项（不含子公司控股地位发 生变化事项）。审批公司对直接持股的投资公司增资中因增 加股权（股份）比例的交易金额在人民币10亿元以内的事 项； 10、审批其他股东持有公司子公司的股权进行抵押、质 押事项； 11、审批清理整合公司内部过多层级、过多数量子公司 的方案，审批公司内部业务结构调整方案； 12、审批公司及公司子公司年度风险投资计划和额度、 授权方案以及计划或额度外风险投资项目（包括且不限于期 货、期权、股票等可交易性金融资产投资），审批人民币5 亿 元（不含）-人民币10亿元（含）的风险投资事项； 13、审批公司及子公司对其下属全资子公司进行担保事 项； 14、审批人民币5亿元（不含）-人民币10亿元（含） 的飞机和备份发动机购买、经营租赁、出售、捆绑交易事项， 其中购买和租赁金额为拟签合同金额，出售金额为账面净 值，租赁需审批范围不含合并报表范围内公司转租项目； 15、审批人民币2 亿元（不含）-人民币10亿元（含） 的飞机和发动机重大改装项目； 16、审批净值人民币1亿元（不含）-人民币10亿元（含） 航材的出售； 17、审批单批次账面净值人民币2亿元（不含）-人民 币10亿（含）航材的报废、租赁事项； 18、审批涉及金额人民币 5000 万元（含）-人民币5 亿元（含）的重大法律纠纷案件诉讼及处理方案； 19、决定公司内部管理机构的设置（包括且不限于总部 机关、营销委、驻场单位、分公司、基地、营业部、办事处 的设置）； 20、根据需要听取公司、公司子公司工作汇报； 21、根据需要听取公司委派或推荐至投资公司的董事、 监事和其它高级管理人员的日常工作汇报。 （二）协调、监督并检查董事会决议的执行情况； （三）定期向董事会报告常务委员会工作情况； （四）履行公司章程规定或者董事会授权的其它职责。 第四章 工作机构 第七条 公司董秘局为常务委员会日常办事机构，负责 常务委员会日常工作联络和会议组织工作，履行以下职责： （一） 负责筹备常务委员会会议； （二） 协调和征集常务委员会会议审议事项； （三） 负责常务委员会会议文件、决议的准备及签署； （四） 负责常务委员会决议的发放及保管； （五） 负责常务委员会会议记录的整理、签署及保管； （六）负责协助常务委员会做好合规运作以及与董事会 工作的衔接。 第八条 常务委员会审议事项有关部门或有关单位负责 相关上报材料的准备和提供。 第九条 公司办公厅负责协助董秘局做好常务委员会的 行政、服务和保障工作。 第五章 议事规则 第十条 常务委员会会议由主任委员召集、主持，也可 由主任委员指定一名委员召集、主持。 第十一条 主任委员或二分之一及以上委员可提议召开 常务委员会会议。 第十二条 常务委员会会议列席人员应包括：总法律顾 问、董事会秘书，监事会主席、监事，主任委员指定的其他 人员。 第十三条 公司董秘局应于会议前至少三个工作日将常 务委员会会议通知送达常务委员会委员及列席人员。 常务委员会会议通知应包括以下内容： 1、 会议日期与地点； 2、 拟审议的事项； 3、 会议召集人主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； 4、 会议表决所必需的会议材料。 特殊情况下，口头会议通知至少应包括上述第1、2项 内容，以及情况紧急需要尽快召开常务委员会会议的说明。 第十四条 常务委员会会议应当由二分之一及以上委员 出席方可举行。 第十五条 常务委员会会议应当由常务委员会委员本人 出席，因故不能出席的，可以签署授权书面委托其他委员代 为出席并表决。 第十六条 常务委员会会议审议事项由公司有关部门或 有关单位主要负责人作汇报。 第十七条 常务委员会会议决议的表决由参加会议的委 员以记名书面方式投票表决。会议实行一事一表决，一人一 票制，表决分为同意、反对和弃权，与会委员应当从上述意 向中选择其一。 第十八条 常务委员会决议须经出席会议委员二分之一 以上通过方为有效。 第十九条 常务委员会会议在保障委员充分表达意见的 前提下，可以采用传真或书面传签方式进行并作出决议，并 由委员表决签字。 第二十条 常务委员会决议与董事会决议具有同等法律 效力。 第六章 附则 第二十一条 本规则条款中所述“公司”指中国南方航空 股份有限公司，“公司子公司”指中国南方航空股份有限公司 下属直接持股的全资和控股子公司。 第二十二条 常务委员会的有关决议、记录应有参加会 议的委员签字，由董秘局保存，保存期限为十年。 第二十三条 本规则由董事会负责解释。 第二十四条 本规则经董事会审议通过后生效实施。 中财网
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