[公告]广汇汽车:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-063 广汇汽车服务股份公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 1597号）（具体内容详见公司于2017年9月8日在中国证监会指定信息披露 网站披露的《关于收到中国证监会核准非公开发行股票批复的公告》），公 司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）993,788,800股， 发行价格为人民币8.05元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,840元， 扣除与发行有关的费用人民币59,339,797.63元（不含增值税），实际净募 集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。上述募集资金于2017年12月4 日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（普华永道中天验字[2017]第1070号）, 确认募集资金到账。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的 开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司和保荐 机构西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)与募集资金专户开户行 招商银行股份有限公司上海松江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》（以下简称“广汇汽车监管协议”）。 经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次募集资金投资项目 由公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）、 全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）作为实施 主体。公司及广汇有限共同作为甲方与西南证券、募集资金专户开户行招商 银行股份有限公司上海松江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“广汇有限监管协议”）；公司、广汇有限及汇通信诚共同作为 甲方与西南证券、募集资金专户开户行招商银行股份有限公司上海松江支行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“汇通信诚监管协议”， 与广汇汽车监管协议、广汇有限监管协议并称“募集资金监管协议”）。 上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2017年12月13日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”） 的开立及存储情况如下： 1、公司募集资金专户 账户户名 开户行 银行账号 募集资金净额（元） 广汇汽车服务 股份公司 招商银行上海松江支 行 121916618210801 7,943,999,840.00【注1】 广汇汽车服务 有限责任公司 招商银行上海松江支 行 551902909210924 0【注2】 汇通信诚租赁 有限公司 招商银行上海松江支 行 121910345010221 0【注2】 注1：该专户金额包含部分尚未支付的除保荐承销费外的其他发行费用。 注2：为推进募投项目的实施，并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通 过，公司本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇有限的全 资附属子公司汇通信诚组织实施。公司拟用募集资金554,066万元对全资子 公司广汇有限进行增资，在广汇有限增资资金到位后3个工作日内，由广汇 有限向汇通信诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式 注入汇通信诚；汇通信诚增资款及借款全部用于本次“汽车融资租赁项目”。同 时，本次募投项目之“偿还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施， 公司向全资子公司广汇有限提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。 三、监管协议的主要内容 （一）广汇汽车监管协议主要内容如下： 甲方：广汇汽车服务股份公司 乙方：招商银行股份有限公司上海松江支行 丙方：西南证券股份有限公司 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121916618210801，截至2017年12月13日，专户余额为794,399.9840万元。 该专户仅用于甲方汽车融资租赁项目、偿还有息负债等募集资金投向项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集 资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应 当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专 户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。 6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面 通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。 （二）各实施项目主体方签署的三方监管协议主要内容如下： （1）广汇有限监管协议 甲方：广汇汽车服务股份公司及其子公司广汇汽车服务有限责任公司 乙方: 招商银行股份有限公司上海松江支行 丙方：西南证券股份有限公司（保荐机构） 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 551902909210924，截至2017年12月13日，专户余额为0元。该专户仅用 于甲方汽车融资租赁、偿还有息负债项目募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集 资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应 当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专 户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎、丙方指定的其他工作 人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙 方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。 6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面 通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。 （2）汇通信诚监管协议 甲方：广汇汽车服务股份公司及其子公司广汇汽车服务有限责任公司、汇 通信诚租赁有限公司 乙方: 招商银行股份有限公司上海松江支行 丙方：西南证券股份有限公司（保荐机构） 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121910345010221，截至2017年12月13日，专户余额为0元。该专户仅用 于甲方汽车融资租赁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集 资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应 当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专 户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎、丙方指定的其他工作 人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙 方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。 6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面 通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。 特此公告。 广汇汽车服务股份公司董事会 2017年12月21日 中财网
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