[公告]广汇汽车:西南证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资及提供无息借款实施募投项目、..
西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资及提供无息借 款实施募投项目、置换预先投入募投项目自筹资金的 专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”）作为广汇汽车服务股份 公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”或“公司”） 2016 年非公开发行 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 修订版）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，就广汇汽车使用募集资金对全资子公司广汇汽车服务有限责任公司 （以下简称“广汇有限”）、全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称 “汇通信诚”）增资及提供无息借款实施募投项目、使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，并发表了独立的核查意见， 具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2017]1597号）核准，公司向泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理 有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德 基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开 发行人民币普通股（A股）993,788,800股，每股面值为人民币 1.00元，发行价 格为 8.05元/股，本次募集资金总额人民币7,999,999,840.00元，扣除承销和保 荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元（不含增值 税），实际净募集资金总额为7,940,660,042.37元。上述募集资金已于2017年 12月4日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》 （普华永道中天验字（2017）第1070号）验证确认。 募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，广汇汽车与募集资 金专户开户行招商银行股份有限公司上海松江支行、保荐机构西南证券完成了 《募集资金专户存储三方监管协议》的签署，上述监管协议与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管 协议的规定履行相关职责。 二、募集资金投资项目情况 根据《广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票预案》，本次非公开 发行股票募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用 于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，具体情况如下： 序号 项目名称 拟投入募集资金 （万元） 1 汽车融资租赁项目 560,000.0000 2 偿还有息负债 240,000.0000 合计 800,000.0000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、关于公司拟使用募集资金向全资子公司、全资附属子公司增资及 提供无息借款实施募投项目的相关事项 （一）本次使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资并提供无息借款实 施募投项目事项的基本情况 为推进募投项目的实施，并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过， 公司本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇有限的全资附 属子公司汇通信诚组织实施。公司拟用募集资金554,066万元对全资子公司广汇 有限进行增资，在广汇有限增资资金到位后3个工作日内，由广汇有限向汇通信 诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式注入汇通信诚；汇 通信诚增资款及借款全部用于本次“汽车融资租赁项目”。本次增资后广汇有限 的注册资本由1,000,000万元增加至1,554,066万元，汇通信诚注册资本由216,000 万元增加至356,000万元。 同时，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次募投项目之“偿 还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施，公司向全资子公司广汇有限 提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。 上述无息借款期限均为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后可滚动使 用，也可提前偿还。公司董事会授权经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。 广汇汽车向全资子公司广汇有限及全资附属子公司汇通信诚增资及提供无 息借款，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对 公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，无需提交公司 股东大会审议。 （二）本次使用募集资金增资并提供无息借款对象的基本情况 1、广汇有限 公司名称：广汇汽车服务有限责任公司 法定代表人：李建平 注册资本：1,000,000万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：桂林市中山北路147号 经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车 及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。 最近一年及一期的主要财务数据：（单位：万元） 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 9,291,272.88 8,773,684.14 负债总额 6,731,458.92 6,509,468.52 净资产 2,559,813.96 2,264,215.62 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 8,709,705.58 11,830,355.69 净利润 286,126.52 289,609.50 注：上述2017年9月30日/2017年1-9月财务数据未经审计。 本次增资前，广汇有限注册资本为1,000,000万元，上市公司持有广汇有限 100%股权；本次增资完成后，广汇有限注册资本增加至1,554,066万元（实际变 更后注册资本以工商登记核准数额为准），广汇有限仍为公司全资子公司。 2、汇通信诚 公司名称：汇通信诚租赁有限公司 法定代表人：周育 注册资本：216,000万元 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：桂林市中山北路147号 经营范围：融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车 及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。 最近一年及一期的主要财务数据：（单位：万元） 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 1,612,168.52 1,463,217.10 负债总额 1,155,368.72 1,043,664.73 净资产 456,799.80 419,552.37 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 147,917.65 183,695.67 净利润 37,249.40 68,335.88 注：上述2017年9月30日/2017年1-9月财务数据未经审计。 本次增资前，汇通信诚注册资本为216,000万元，上市公司通过广汇有限及 其全资子公司上海德新汽车服务有限公司、新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 合计持有汇通信诚100%股权；本次增资完成后，汇通信诚注册资本增加至 356,000万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），上市公司全资 持有广汇有限100%股权并通过广汇有限间接持有汇通信诚100%股权。 （三）本次使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资并提供无息借款实 施募投项目的目的及影响 本次使用募集资金向全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资、 提供无息借款实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利 于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以 及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。 （四）本次使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资并提供无息借款实 施募投项目事项的内部决策程序 1、董事会审议情况 公司于2017年12月20日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇 通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，本议案无需提 交公司股东大会审议。 2、监事会审议情况 公司于2017年12月20日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信 诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，监事会认为：公司 本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供 无息借款，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定；使用募集资金向广汇有限、汇通信诚增资及提 供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效 率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内 容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公 司及全体股东的利益。 3、公司独立董事意见 独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子 公司汇通信诚增资及提供无息借款，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；使用募集资金向广汇 有限、汇通信诚增资及提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体 需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金 的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展 战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用募集资金向全资子 公司广汇有限及全资附属子公司汇通信诚进行增资及提供无息借款。 四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项 （一）募集资金投资项目预先投入的情况 据公司2016年2月15日《广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票 预案》及2016年6月1日《广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票 相关事项的承诺公告》，广汇汽车拟使用募集资金中不超过560,000万元将用于 体系内汽车融资租赁项目，不超过240,000万元将用于偿还有息负债。截至2017 年11月30日止，广汇汽车拟用于置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目 款项计人民币7,989,860,411.75元，具体运用情况如下：（单位：元） 承诺投资项目名称 募集资金承诺投资总额 （不超过） 拟用于置换的以自筹资金预 先投入募集资金投资项目 金额 体系内汽车融资租赁项目 5,600,000,000.00 5,589,860,411.75 偿还有息负债 2,400,000,000.00 2,400,000,000.00 合计 8,000,000,000.00 7,989,860,411.75 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况进行了审核和鉴证，并出具了《广汇汽车服务股份公司 截至2017年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴 证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2495号）。 （二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的内部决策程序 1、董事会审议情况 公司于2017年12月20日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投入的自筹资金。不足上述已 投入募集资金投资项目金额的部分，公司将通过自筹资金解决。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的要求以 及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定；本次使用募集资金置换预先投入 的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2、监事会审议情况 公司于2017年12月20日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使 用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情 形，符合公司经营和发展的实际需要。且相关置换事项已履行了必要的决策程序， 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规 的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募 集资金置换预先投入的自筹资金。 3、公司独立董事意见 独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金 使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情 况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了 相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集 资金置换预先投入的自筹资金。 五、保荐机构核查意见 西南证券对广汇汽车使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司 汇通信诚增资及提供无息借款的事项、置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为： 广汇汽车本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信 诚增资及提供无息借款事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经上市公司第 六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发 表了明确同意意见，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相 关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司使用募集资金向广汇有限、汇通 信诚增资及提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利 于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向 和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远 规划，符合公司及全体股东的利益。本保荐机构对公司以募集资金对全资子公司 广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款事项无异议。 广汇汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，资金置换事项已经广汇汽车董事 会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见。广汇汽车本次募 集资金使用行为履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、 法规的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。公司本次募集资金 的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保荐机构对广汇汽 车本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司使用募集 资金对全资子公司、全资附属子公司增资及提供无息借款实施募投项目、置换预 先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：________________ ________________ 汪子文 黄 澎 西南证券股份有限公司 2017 年 12 月20日 中财网
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