[公告]中航电子:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票代码：600372 股票简称：中航电子 http://www.hsmrt.com/upload/fckfile/image/logo%2822%29.jpg WeChat Image_20170707112711 中航航空电子系统股份有限公司 China Avionics Systems Co., LTD. （注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 联合保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 二零一七年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并 受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中航航空 电子系统股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告， 中航电子主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪 评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转 债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、中国航空工业集团公司为本次发行可转换公司债券提供担保 中国航空工业集团公司为公司本次公开发行的可转换公司债券的到期兑付 提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。 四、关于本公司的股利分配政策 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东净利润分别为 600,595,472.06元、477,011,170.74元和460,413,630.85元，实现的年均可分配利 润为512,673,424.55元；发行人2014年、2015年和2016年以现金方式累计分配 的利润为263,874,440.70元，占最近三年实现的年均可分配利润的51.47%。 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提 示 本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所 增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间， 在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本 和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定 幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财 务指标）存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、 保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报 机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报能力， 具体措施如下： 1、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进 随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将 得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制， 并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升 公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不 断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。 2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已制定《中航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理办法》，募 集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用 情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行 募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优 势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募 投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。 4、强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依 据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时 努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的 风险。 六、特别提醒投资者注意募集说明书“第三章风险因素”中的下列风险： 1、关于公司资产负债率较高的风险 公司所处的航空产品制造业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产 的更新改造需要大量的资金投入。截至2016年12月31日，公司的资产负债率 达到64.23%，截至2017年9月30日，公司的资产负债率达到64.36%，处于较 高水平。本次可转换公司债券发行完成后全部转股前，公司资产负债率有可能进 一步上升使公司面临一定程度的财务风险。 2、关于公司应收账款及存货规模偏高的风险 报告期内公司应收账款及存货持续增加，应收账款及存货规模偏高。2014 年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日， 公司应收账款余额分别为394,742.15万元、454,667.40万元、519,444.81万元和 650,731.99万元，占公司流动资产的比重分别为39.02%、39.72%、41.73%和 49.62%，公司存货余额分别为252,697.32万元、274,717.23万元、281,802.98万 元和374,400.27万元，占公司流动资产的比重分别为24.98%、24.00%、22.64% 和28.55%，公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负 面影响。 3、关于公司的经营风险 航空产品的生产具有技术壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。民用航空 领域，国际大型飞机企业基本垄断了世界民用飞机市场，而我国的民用飞机产业 仍处于起步阶段，国内适应民机发展的运行机制尚在探索中。民用航空产品需事 先获得适航证并可能面临激烈的市场竞争，如公司未来在航空产品生产的人员配 备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经 营和财务状况产生不利影响。 此外，公司从事军用航空产品的生产需要武器装备科研生产许可证、装备承 制单位注册证、武器装备质量体系认证证书及相应的保密资格证书等资质。目前 公司部分子公司的相关资质证书正在办理正常的续期手续，如果上述证书不能办 理延期，则对公司正常的生产经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政 策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可 行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行 业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达 不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 5、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在是否向下修正以及修正 幅度存在不确定性风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价 格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格 向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能 面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重 因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三章风险因素”。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................... 9 第一章本次发行概况 ................................................................................................. 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13 二、本次发行要点 ................................................................................................................. 14 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 26 第二章发行人主要股东情况 ..................................................................................... 29 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 29 二、发行人股权结构图 ......................................................................................................... 30 第三章财务会计信息 ................................................................................................. 31 一、最近三年一期财务报表审计情况 ................................................................................. 31 二、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................. 54 第四章管理层讨论与分析 ......................................................................................... 57 一、财务状况分析................................................................................................................. 57 二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 73 三、现金流量分析................................................................................................................. 85 第五章本次募集资金运用 ......................................................................................... 87 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 87 二、募集资金拟投资项目概况 ............................................................................................. 90 备查文件 ................................................................................................................... 140 释义 本募集说明书摘要，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 本次发行 指 已获中航电子2017年第三次临时股东大会批准通过，并 授权中航电子董事会实施的中航电子本次向社会公开发 行24亿元可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 中航电子、上市公司、公司、 发行人 指 中航航空电子系统股份有限公司 保荐机构、联合保荐人、主 承销商 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级 指 联合信用评级有限公司 报告期、近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月 近三年 指 2014年、2015年、2016年 最近一年及一期 指 2016年、2017年1-9月 航空工业 指 中国航空工业集团公司，上市公司实际控制人 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 航电公司 指 中航航空电子系统有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业(集团)有限公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 民机公司 指 中国民用飞机开发公司 供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供销总公 司） 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 合昌公司 指 合肥昌河实业有限公司，原“合肥昌河汽车有限责任公 司” 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 江南机械 指 安徽江南机械股份有限公司 昌河有限 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航资本 指 中航资本控股股份有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 中航国画 指 中航国画（上海）激光显示科技有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） SIPRI 指 Stockholm International Peace Research Institute为瑞典斯 德哥尔摩国际和平研究所 C4ISR 指 C4ISR系统，即指挥、控制、通信、计算机、情报及监 视与侦察的英文单词的缩写 IFRS准则 指 国际财务报告准则（IFRS，International Financial ReportingStandards） 股东大会 指 中航航空电子系统股份有限公司股东大会 董事会 指 中航航空电子系统股份有限公司董事会 监事会 指 中航航空电子系统股份有限公司监事会 公司章程 指 中航航空电子系统股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，现为中华人 民共和国国家国防科技工业局 中国民航局 指 中国民用航空局 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） “十三五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》 企业会计准则 指 2006年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及 1-38号具体准则 中国、国家 指 中华人民共和国 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明， 均为人民币元） 二、控股及参股公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 东方仪表 指 陕西东方航空仪表有限责任公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 苏州长风 指 苏州长风航空电子有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 宝成精密 指 陕西宝成航空精密制造股份有限公司 三、行业相关公司 霍尼韦尔 指 Honeywell International, Inc.为霍尼韦尔国际公司，为全 球主要航空电子系统设备制造商之一 泰雷兹 指 Thales Group为法国泰雷兹集团，为全球主要的航空机 载电子系统设备制造商之一 庞巴迪 指 Bombardier Inc.为庞巴迪公司，为全球主要支线飞机制造 商之一 巴西航空工业 指 Embraer S.A.为全球主要支线飞机制造商之一 波音公司 指 The Boeing Company为波音公司，为全球主要的民用干 线飞机及军用飞机制造商 空客公司 指 Airbus S.A.S.为空中客车公司，为全球主要的民用干线飞 机制造商之一 BAE系统公司 指 BAE Systems Plc为欧洲最大的军工制造集团之一 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中国电科集团 指 中国电子科技集团公司 四、专业词汇 干线飞机 指 航行城市与城市之间载客量大、速度快、航程大的飞机； 如波音的737、747、757、767、777系列及空客320、 330、340、380系列等 支线飞机 指 100座以下的小型客机，一般设计座位为35～100座， 主要用于承担局部地区短距离、小城市之间、大城市与 小城市之间的旅客运输；如庞巴迪的CRJ系列以及巴西 航空工业的ERJ系列等 本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开 刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可 能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第一章本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：中航航空电子系统股份有限公司 英文名称：China Avionics Systems Co., LTD. 股票简称：中航电子 股票代码：600372 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1999年11月26日 注册资本：人民币1,759,162,938元 法定代表人：张昆辉 注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼 办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层 邮政编码：100028 电话号码：010-58355270 传真号码：010-58355214 公司网址：www.aviconics.com.cn 电子信箱：hondianzq@avic.com 经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控 制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、 综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依 法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、 工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、 特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开 展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 发行人主营航空电子产品的研发、生产和销售，主要业务领域包括飞行控制 系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空 照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指 示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经本公司2017年7月31日召开的公司第六届董事会2017年第 六次会议（临时）审议通过，并经2017年8月21日召开的2017年第三次临时 股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在 2017年8月1日、2017年8月22日的《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 公司于2017年12月20日收到中国证监会《关于核准中航航空电子系统股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号），核准公 司向社会公开发行面值总额24亿元的可转换公司债券，期限6年。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币240,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第 三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转 股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放 弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发 售的方式进行，不再安排网下发行。 本次可转换公司债券的发行对象为：公司在股权登记日（即2017年12月 22日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所 有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下： （1）向公司的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年 12月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会 公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 股东实行优先配售。 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2017年12月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.364元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数， 每1手为一个申购单位。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。认购不足 24亿元的部分由联合保荐机构（主承销商）余额包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额240,000万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 激光照明产业化项目 21,000 21,000 2 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 20,806 18,000 3 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 18,000 18,000 4 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 15,655 13,600 5 高端装备智能化综合显示产业化项目 33,761 15,000 6 高精度航姿系统产业化项目 15,000 15,000 7 飞行仪表产能提升项目 17,000 17,000 8 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 21,372 18,000 9 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 15,000 15,000 10 旋翼机飞行控制系统产业化项目 13,000 13,000 11 高安全数据处理系统产业化项目 18,000 18,000 12 补充流动资金 58,400 58,400 合计 240,000 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司 将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 17、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。 18、担保事项 航空工业对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销 的连带责任保证担保。 19、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 （三）债券持有人会议 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其 他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资 者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。 债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债 券转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （4）保证人（如有）或发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议 （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《中航航空电 子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，中航电子主体信用级别 为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 （五）承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关 条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将 根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,628 律师费用 98 会计师费用 150 资信评级费用 25 发行手续费、信息披露及路演推介宣传费 51.9 合计 1,952.9 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关 条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 交易日 日期 发行安排 停复 牌安 排 T-2日 2017年12月21日 周四 刊登募集说明书及其摘 要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常 交易 T-1日 2017年12月22日 周五 网上路演； 原股东优先配售股权登 记日 正常 交易 T日 2017年12月25日 周一 刊登《发行方案提示性 公告》； 原股东优先配售日； 网上申购日 确定网上中签率 正常 交易 T+1日 2017年12月26日 周二 刊登《网上中签率及优 先配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽 签 正常 交易 T+2日 2017年12月27日 周三 刊登《网上中签结果公 告》； 网上中签缴款日 正常 交易 T+3日 2017年12月28日 周四 联合保荐机构（主承销 商）根据网上资金到账 情况确定最终配售结 果和包销金额 正常 交易 T+4日 2017年12月29日 周五 刊登《发行结果公告》 正常 交易 上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后 修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：中航航空电子系统股份有限公司 法定代表人 张昆辉 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层 联系人 戚侠 电话 010-58355270 传真 010-58355275 （二）联合保荐机构（主承销商）： 1、中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 张明慧、孙鹏飞 项目协办人 罗峰 经办人员 王伶、王凯、杨萌、徐亚欧、黄凯、丛山 电话 010-6083 8888 传真 010-6083 6029 2、中航证券有限公司 法定代表人 王宜四 办公地址 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层 保荐代表人 邵鸿波、杨德林 项目协办人 余见孝 经办人员 杨滔、李学峰、肖雨、董铮、王自强 电话 010-6481 8550 传真 010-6481 8501 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 法定代表人 郭斌 签字律师 谭四军、黄娜 联系人 柳卓利 办公地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 电话 010-6641 3377 传真 010-6641 2855 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 叶韶勋 签字注册会计师 姚焕然、孙彤 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话 010-65542288 传真 010-6554 7190 （五）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人 万华伟 签字评级人员 高鹏、孙林林 注册地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 电话 010-8517 2818 传真 010-8517 1273 （六）债券担保人：航空工业 法定代表人 林左鸣 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 联系电话 010-58356984 传真 010-58356979 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58754185 第二章发行人主要股东情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2017年9月30日，发行 人总股本为1,759,162,938股，全部为无限售流通股。 股份性质 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的股份 0 0 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 0 0 其中：境内法人持股 0 0 境内自然人持有 0 0 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 有限售条件股份合计 0 0 二、无限售条件的股份 1,759,162,938 100 1、人民币普通股 1,759,162,938 100 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他已流通股 0 0 无限售条件流通股份合计 1,759,162,938 100 三、股份总数 1,759,162,938 100 （二）公司前十名股东持股情况 截至2017年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 持股比例（%） 序号 股东名称 股数（股） 持股比例（%） 1 中航科工 760,323,599 43.22 2 航电公司 316,509,442 17.99 3 航空工业 138,174,782 7.85 4 汉航集团 109,631,472 6.23 5 中国证券金融股份有限公司 20,371,966 1.16 6 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 16,236,926 0.92 7 中国建设银行股份有限公司—鹏华中证国防指数分 级证券投资基金 15,477,842 0.88 8 中国工商银行股份有限公司—— 南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金 11,860,777 0.67 9 中国建设银行股份有限公司—— 富国中证军工指数分级证券投资基金 11,639,243 0.66 10 中央汇金资产管理有限责任公司 9,624,100 0.55 二、发行人股权结构图 截至2017年9月30日，发行人的股权结构图如下： 国务院国资 委 航空工业 100% 中航科工 汉航集团 通飞公司 70% 航电公司 100% 55.28% 100% 中航电子 17.99% 6.23% 43.22% 7.85% 第三章财务会计信息 一、最近三年一期财务报表审计情况 公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告均经审计，并由致同会计 师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致 同审字（2015）第110ZA2660号、安永华明（2016）审字第61216347_A01号、 安永华明（2017）审字第61216347_A01号标准无保留意见的审计报告。 除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2014年度、2015 年度、2016年度审计报告和2017年三季度财务报告合并报表口径数据为基础， 2017年三季度财务报告未经审计。 （一）最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2017年 9月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 流动资产： 货币资金 133,641.44 228,785.36 243,548.55 205,448.01 应收票据 76,418.02 150,457.59 121,168.16 105,324.90 应收账款 650,731.99 519,444.81 454,667.40 394,742.15 预付款项 27,668.25 25,377.79 32,630.46 32,599.80 应收利息 392.11 392.11 191.59 992.01 应收股利 2.50 5.00 35.00 5.00 其他应收款 25,936.05 15,134.56 11,057.63 15,584.47 存货 374,400.27 281,802.98 274,717.23 252,697.32 其他流动资产 22,208.83 23,227.35 6,522.52 4,354.91 流动资产合计 1,311,399.45 1,244,627.53 1,144,538.54 1,011,748.58 非流动资产： 项目 2017年 9月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 可供出售金融资产 29,821.40 31,896.67 40,401.95 23,179.83 长期股权投资 3,683.08 4,105.37 3,627.51 3,096.23 投资性房地产 15,223.63 17,086.52 21,479.30 787.98 固定资产 292,913.26 293,253.24 290,286.05 226,441.20 在建工程 84,677.95 70,191.51 37,443.45 95,728.51 固定资产清理 36.73 无形资产 70,135.37 70,022.92 61,734.00 66,885.87 长期待摊费用 512.73 555.84 487.37 562.38 递延所得税资产 5,818.22 5,728.01 5,329.88 9,836.88 其他非流动资产 16,615.16 15,707.10 17,780.89 10,486.66 非流动资产合计 519,437.53 508,547.18 478,570.40 437,005.53 资产总计 1,830,836.97 1,753,174.71 1,623,108.94 1,448,754.11 流动负债： 短期借款 367,772.00 300,440.00 278,436.17 346,069.62 应付票据 72,642.07 93,360.80 91,429.88 72,871.90 应付账款 385,836.63 332,172.50 308,177.88 266,105.17 预收款项 8,773.39 5,771.23 5,301.72 6,270.84 应付职工薪酬 17,408.08 17,114.54 12,234.21 12,062.77 应交税费 7,083.41 24,426.50 15,808.46 18,107.77 应付利息 1,158.61 1,095.19 8.43 2,948.62 应付股利 2,314.78 2,499.70 2,709.69 2,606.47 其他应付款 81,562.36 84,306.21 69,471.48 63,610.10 一年内到期的非流动负债 29,198.74 37,153.39 19,493.72 14,113.46 其他流动负债 8,428.19 8,189.29 7,870.72 - 流动负债合计 982,178.26 906,529.36 810,942.35 804,766.73 非流动负债： 长期借款 150,767.91 167,963.23 173,184.85 61,764.85 长期应付款 34,002.39 34,856.42 29,141.26 17,959.91 长期应付职工薪酬 6,937.87 6,955.26 7,060.26 7,477.58 专项应付款 -47,862.11 -46,855.43 -48,420.88 -44,245.98 递延收益 49,525.34 53,608.53 54,703.16 54,816.57 递延所得税负债 2,784.65 2,981.06 4,165.86 1,886.50 项目 2017年 9月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 其他非流动负债 0.00 4,604.48 非流动负债合计 196,156.05 219,509.08 219,834.52 104,263.91 负债合计 1,178,334.30 1,126,038.44 1,030,776.87 909,030.64 股东权益： 股本 175,916.29 175,916.29 175,916.29 175,916.29 资本公积 129,731.41 123,323.54 116,426.40 99,932.94 其他综合收益 -12,744.39 -11,214.32 -32.24 6,881.85 专项储备 11,693.67 10,163.51 7,896.22 6,915.43 盈余公积 41,591.82 41,591.82 39,355.74 36,024.18 未分配利润 273,968.77 260,690.23 225,680.76 190,107.01 归属于母公司股东权益合计 620,157.56 600,471.07 565,243.16 515,777.71 少数股东权益 32,345.11 26,665.21 27,088.90 23,945.76 股东权益合计 652,502.67 627,136.28 592,332.07 539,723.47 负债和股东权益总计 1,830,836.97 1,753,174.71 1,623,108.94 1,448,754.11 2、合并利润表 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 403,574.32 695,867.83 680,946.60 660,665.94 其中：营业收入 403,574.32 695,867.83 680,946.60 660,665.94 二、营业总成本 388,483.41 646,723.85 631,924.82 593,994.24 其中：营业成本 273,831.19 465,481.02 455,990.56 445,600.26 税金及附加 2,422.04 3,283.90 1,656.77 1,395.94 销售费用 7,313.59 9,706.63 8,929.29 9,952.19 管理费用 87,751.49 130,909.30 133,458.62 111,978.15 财务费用 16,212.17 24,225.94 25,032.70 16,839.28 资产减值损失 952.92 13,117.05 6,856.90 8,228.42 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 1,090.51 688.77 13,717.38 1,162.78 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -38.57 -20.05 -602.39 193.83 三、营业利润 16,181.42 49,832.76 62,739.16 67,834.48 加：营业外收入 11,300.13 9,409.60 8,452.50 6,332.80 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 其中：非流动资产处置利得 33.87 43.74 138.41 73.38 减：营业外支出 278.59 945.05 3,098.29 1,947.67 其中：非流动资产处置损失 14.43 118.48 538.41 139.42 四、利润总额 27,202.96 58,297.30 68,093.38 72,219.61 减：所得税费用 4,746.50 10,497.94 17,340.88 10,901.87 五、净利润 22,456.46 47,799.36 50,752.50 61,317.74 归属于母公司股东的净利润 22,074.35 46,041.36 47,701.12 60,059.55 少数股东损益 382.10 1,758.00 3,051.38 1,258.19 六、其他综合收益的税后净额 -1,763.98 -11,996.68 -6,860.96 3,953.17 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 -1,530.07 -11,182.08 -6,914.09 3,328.33 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 -7,240.99 -8,826.82 -759.05 其中：重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 -7,240.99 -8,826.82 -759.05 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 -1,530.07 -3,941.09 1,912.73 4,087.38 其中：可供出售金融资产公允价 值变动损益 -1,530.07 -3,941.09 1,912.73 4,087.38 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 -233.90 -814.61 53.13 624.84 七、综合收益总额 20,692.48 35,802.68 43,891.54 65,270.91 归属于母公司所有者的综合收 益总额 20,544.28 34,859.29 40,787.03 63,387.87 归属于少数股东的综合收益总 额 148.20 943.39 3,104.51 1,883.03 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 0.13 0.26 0.27 0.34 （二）稀释每股收益（元/股） 0.13 0.26 0.27 0.34 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 305,898.18 552,771.11 573,633.29 491,647.40 收到的税费返还 1,050.12 1,104.33 1,096.34 176.97 收到其他与经营活动有关的现金 37,112.48 21,241.00 38,511.92 50,349.19 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动现金流入小计 344,060.77 575,116.44 613,241.54 542,173.56 购买商品、接受劳务支付的现金 214,066.85 238,117.34 229,388.55 267,219.98 支付给职工以及为职工支付的现金 139,275.16 193,748.62 184,693.63 169,635.00 （未完）  |