[公告]中航电子:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：中航电子 股票代码：600372 http://www.hsmrt.com/upload/fckfile/image/logo%2822%29.jpg WeChat Image_20170707112711 中航航空电子系统股份有限公司 China Avionics Systems Co., LTD. （注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼） 公开发行可转换公司债券募集说明书 联合保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 二零一七年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并 受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中航航空 电子系统股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告， 中航电子主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪 评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转 债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、航空工业为本次发行可转换公司债券提供担保 航空工业为公司本次公开发行的可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可 撤销的连带责任保证担保。 四、关于本公司的股利分配政策 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东净利润分别为 600,595,472.06元、477,011,170.74元和460,413,630.85元，实现的年均可分配利 润为512,673,424.55元；发行人2014年、2015年和2016年以现金方式累计分配 的利润为263,874,440.70元，占最近三年实现的年均可分配利润的51.47% 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提 示 本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所 增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间， 在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本 和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定 幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财 务指标）存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、 保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报 机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报能力， 具体措施如下： 1、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进 随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将 得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制， 并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升 公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不 断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。 2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已制定《中航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理办法》，募 集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用 情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行 募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优 势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募 投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。 4、强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依 据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时 努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的 风险。 六、本公司特别提醒投资者注意“第三章风险因素”中的下列风险： 1、关于公司资产负债率较高的风险 公司所处的航空产品制造业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产 的更新改造需要大量的资金投入。截至2016年12月31日，公司的资产负债率 达到64.23%，截至2017年9月30日，公司的资产负债率达到64.36%，处于较 高水平。本次可转换公司债券发行完成后全部转股前，公司资产负债率有可能进 一步上升使公司面临一定程度的财务风险。 2、关于公司应收账款及存货规模偏高的风险 报告期内公司应收账款及存货持续增加，应收账款及存货规模偏高。2014 年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日， 公司应收账款余额分别为394,742.15万元、454,667.40万元、519,444.81万元和 650,731.99万元，占公司流动资产的比重分别为39.02%、39.72%、41.73%和 49.62%，公司存货余额分别为252,697.32万元、274,717.23万元、281,802.98万 元和374,400.27万元，占公司流动资产的比重分别为24.98%、24.00%、22.64% 和28.55%，公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负 面影响。 3、关于公司的经营风险 航空产品的生产具有技术壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。民用航空 领域，国际大型飞机企业基本垄断了世界民用飞机市场，而我国的民用飞机产业 仍处于起步阶段，国内适应民机发展的运行机制尚在探索中。民用航空产品需事 先获得适航证并可能面临激烈的市场竞争，如公司未来在航空产品生产的人员配 备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经 营和财务状况产生不利影响。 此外，公司从事军用航空产品的生产需要武器装备科研生产许可证、装备承 制单位注册证、武器装备质量体系认证证书及相应的保密资格证书等资质。目前 公司部分子公司的相关资质证书正在办理正常的续期手续，如果上述证书不能办 理延期，则对公司正常的生产经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政 策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可 行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行 业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达 不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 5、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在是否向下修正以及修正 幅度存在不确定性风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价 格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格 向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能 面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重 因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三章风险因素”。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 7 第一章释义 ................................................................................................................. 10 第二章本次发行概况 ................................................................................................. 14 一、公司基本情况............................................................................................... 14 二、本次发行要点............................................................................................... 15 三、本次发行的有关机构................................................................................... 26 第三章风险因素 ......................................................................................................... 30 一、市场风险....................................................................................................... 30 二、经营风险....................................................................................................... 30 三、财务风险....................................................................................................... 31 四、关联交易导致的风险................................................................................... 31 五、技术风险....................................................................................................... 32 六、募集资金投资项目的风险........................................................................... 32 七、关于可转债产品的风险............................................................................... 33 第四章公司基本情况 ................................................................................................. 36 一、公司历史沿革............................................................................................... 36 二、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 44 三、公司组织结构及主要对外投资情况........................................................... 45 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况................................................... 51 五、公司主营业务及主要产品........................................................................... 58 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 59 七、公司所在的行业竞争地位........................................................................... 69 八、公司主营业务的具体情况........................................................................... 70 九、主要固定资产及无形资产........................................................................... 79 十、特许经营权及主要资质情况..................................................................... 136 十一、境外经营情况......................................................................................... 136 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 136 十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况............. 136 十四、公司利润分配政策................................................................................. 137 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况............................................. 140 十六、公司董事、监事和高级管理人员......................................................... 141 十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项......................................................................................... 147 十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................................................................. 156 第五章同业竞争与关联交易 ................................................................................... 157 一、同业竞争情况............................................................................................. 157 二、关联交易情况............................................................................................. 161 第六章财务会计信息 ............................................................................................... 200 一、最近三年一期财务报表审计情况............................................................. 200 二、最近三年一期财务报表............................................................................. 200 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 223 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 226 第七章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 230 一、财务状况分析............................................................................................. 230 二、盈利能力分析............................................................................................. 246 三、现金流量分析............................................................................................. 258 四、资本性支出................................................................................................. 260 五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................................... 260 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......................... 261 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 262 第八章本次募集资金运用 ....................................................................................... 263 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 263 二、募集资金拟投资项目概况......................................................................... 266 第九章历次募集资金运用 ....................................................................................... 317 一、最近5年内募集资金运用的基本情况..................................................... 317 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 318 三、前次募集资金运用专项报告结论............................................................. 321 第十章董事及有关中介机构声明 ........................................................................... 322 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 322 二、联合保荐机构（主承销商）声明 .............................. 325 二、联合保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................ 326 二、联合保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................ 327 四、审计机构声明............................................................................................. 332 四、审计机构声明............................................................................................. 333 五、债券信用评级机构声明............................................................................. 334 第十一章备查文件 ................................................................................................... 335 第一章释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 本次发行 指 已获中航电子2017年第三次临时股东大会批准通过，并 授权中航电子董事会实施的中航电子本次向社会公开发 行24亿元可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 中航电子、上市公司、公司、 发行人 指 中航航空电子系统股份有限公司 本募集说明书 指 《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 保荐机构、主承销商、保荐 人 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级 指 联合信用评级有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月 近三年 指 2014年、2015年、2016年 最近一年及一期 指 2016年、2017年1-9月 航空工业 指 中国航空工业集团公司，上市公司实际控制人 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 航电公司 指 中航航空电子系统有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 民机公司 指 中国民用飞机开发公司 供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供销总公 司） 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 合昌公司 指 合肥昌河实业有限公司，原“合肥昌河汽车有限责任公司” 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 江南机械 指 安徽江南机械股份有限公司 昌河有限 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航资本 指 中航资本控股股份有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 中航国画 指 中航国画（上海）激光显示科技有限公司 SIPRI 指 Stockholm International Peace Research Institute，为瑞典斯 德哥尔摩国际和平研究所 IFRS 指 国际财务报告准则（IFRS，International Financial ReportingStandards） 股东大会 指 中航航空电子系统股份有限公司股东大会 董事会 指 中航航空电子系统股份有限公司董事会 监事会 指 中航航空电子系统股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 中航航空电子系统股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，现为国家国防 科技工业局 中国民航局 指 中国民用航空局 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《军工信息披露管理办法》 指 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 （科工财审［2008］702号） “十三五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》 企业会计准则 指 中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及具体准则 中国、国家 指 中华人民共和国 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均 为人民币元） 二、控股及参股公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 东方仪表 指 陕西东方航空仪表有限责任公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 苏州长风 指 苏州长风航空电子有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 宝成精密 指 陕西宝成航空精密制造股份有限公司 三、行业相关公司 霍尼韦尔 指 Honeywell International, Inc.（霍尼韦尔国际公司），系全球 主要航空电子系统设备制造商之一 泰雷兹 指 Thales Group（法国泰雷兹集团），系全球主要的航空机载 电子系统设备制造商之一 庞巴迪 指 Bombardier Inc.（加拿大庞巴迪公司），系全球主要支线飞 机制造商之一 巴西航空工业 指 Embraer S.A.（巴西航空工业公司），系全球主要支线飞机 制造商之一 波音公司 指 The Boeing Company（美国波音公司），系全球主要的飞机 制造商 空客公司 指 Airbus S.A.S.（空中客车公司），系全球主要的飞机制造商 之一 BAE系统公司 指 BAE Systems Plc.（英国宇航集团），系欧洲最大的军工制 造集团之一 欧洲航空防务航天公司 指 European Aeronautic Defence and Space Company N.V. （EADS）系欧洲最大的军工制造集团之一，同时是空客 的母公司 普惠公司 指 Pratt & Whitney公司，系美国联合技术公司（United Technologies Company）下属发动机制造公司 俄罗斯发动机制造公司 指 United Engine-Building Corporation系俄罗斯国内最大的航 空发动机制造商 乌克兰摩托斯奇公司 指 Motor Sich Public Joint Stock Company，系一家乌克兰航空 发动机制造公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团公司 四、专业词汇 干线飞机 指 航行城市与城市之间载客量大、速度快、航程大的飞机； 如波音的737、747、757、767、777系列及空客320、330、 340、380系列等 支线飞机 指 100座以下的小型客机，一般设计座位为35～100座，主 要用于承担局部地区短距离、小城市之间、大城市与小城 市之间的旅客运输；如庞巴迪的CRJ系列以及巴西航空工 业的ERJ系列等 C4ISR 指 自动化指挥系统，它是现代军事指挥系统中，7个子系统 的英语单词的第一个字母的缩写，即指挥Command、控 制Control、通信Communication、计算机Computer、情报 Intelligence、监视Surveillance、侦查Reconnaissance。 本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、 研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统 计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二章本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：中航航空电子系统股份有限公司 英文名称：China Avionics Systems Co., LTD. 股票简称：中航电子 股票代码：600372 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1999年11月26日 注册资本：人民币1,759,162,938元 法定代表人：张昆辉 注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼 办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层 邮政编码：100028 电话号码：010-58355270 传真号码：010-58355214 公司网址：www.aviconics.com.cn 电子信箱：hondianzq@avic.com 经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控 制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、 综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依 法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、 工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、 特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开 展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 发行人主营航空电子产品的研发、生产和销售，主要业务领域包括飞行控制 系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空 照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指 示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经本公司2017年7月31日召开的公司第六届董事会2017年第 六次会议（临时）审议通过，并经2017年8月21日召开的2017年第三次临时 股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在 2017年8月1日、2017年8月22日的《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可[2017]2274号），核准公司向社会公开发行面值总额24亿元的可 转换公司债券，期限6年。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币240,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第 三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转 股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放 弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发 售的方式进行，不再安排网下发行。 本次可转换公司债券的发行对象为：公司在股权登记日（即2017年12月 22日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所 有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下： （1）向公司的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年 12月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会 公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 股东实行优先配售。 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2017年12月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.364元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数， 每1手为一个申购单位。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。认购不足 24亿元的部分由联合保荐机构（主承销商）余额包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过240,000万元（含240,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 激光照明产业化项目 21,000 21,000 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 2 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 20,806 18,000 3 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 18,000 18,000 4 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 15,655 13,600 5 高端装备智能化综合显示产业化项目 33,761 15,000 6 高精度航姿系统产业化项目 15,000 15,000 7 飞行仪表产能提升项目 17,000 17,000 8 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 21,372 18,000 9 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 15,000 15,000 10 旋翼机飞行控制系统产业化项目 13,000 13,000 11 高安全数据处理系统产业化项目 18,000 18,000 12 补充流动资金 58,400 58,400 合计 240,000 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司 将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 17、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。 18、担保事项 航空工业对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销 的连带责任保证担保。 19、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 （三）债券持有人会议 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其 他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资 者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。 债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债 券转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （4）保证人（如有）或发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议 （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《中航航空电 子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，中航电子主体信用级别 为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 （五）承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关 条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将 根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,628 律师费用 98 会计师费用 150 资信评级费用 25 发行手续费、信息披露及路演推介宣传费 51.9 合计 1,952.9 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关 条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 交易日 日期 发行安排 停复 牌安 排 T-2日 2017年12月21日 周四 刊登募集说明书及其摘 要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常交 易 T-1日 2017年12月22日 周五 网上路演； 原股东优先配售股权登 记日 正常交 易 T日 2017年12月25日 周一 刊登《发行方案提示性 公告》； 原股东优先配售日； 网上申购日 确定网上中签率 正常交 易 T+1日 2017年12月26日 周二 刊登《网上中签率及优 先配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽 签 正常交 易 T+2日 2017年12月27日 周三 刊登《网上中签结果公 告》； 网上中签缴款日 正常交 易 T+3日 2017年12月28日 周四 联合保荐机构（主承销 商）根据网上资金到账 情况确定最终配售结 果和包销金额 正常交 易 T+4日 2017年12月29日 周五 刊登《发行结果公告》 正常交 易 上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后 修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：中航航空电子系统股份有限公司 法定代表人 张昆辉 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层 联系人 戚侠 电话 010-58355270 传真 010-58355275 （二）联合保荐机构（主承销商）： 1、中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 张明慧、孙鹏飞 项目协办人 罗峰 经办人员 王伶、王凯、杨萌、徐亚欧、黄凯、丛山 电话 010-6083 8888 传真 010-6083 6029 2、中航证券有限公司 法定代表人 王宜四 办公地址 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层 保荐代表人 邵鸿波、杨德林 项目协办人 余见孝 经办人员 杨滔、李学峰、肖雨、董铮、王自强 电话 010-6481 8550 传真 010-6481 8501 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 法定代表人 郭斌 签字律师 谭四军、黄娜 联系人 柳卓利 办公地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 电话 010-6641 3377 传真 010-6641 2855 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 叶韶勋 签字注册会计师 姚焕然、孙彤 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话 010-65542288 传真 010-6554 7190 （五）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人 万华伟 签字评级人员 高鹏、孙林林 注册地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 电话 010-8517 2818 传真 010-8517 1273 （六）债券担保人：航空工业 法定代表人 林左鸣 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 联系电话 010-58356984 传真 010-58356979 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58754185 第三章风险因素 一、市场风险 （一）宏观政策风险 目前，国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展战略、军民融合发展 战略，推进“一带一路”、中国制造2025、“互联网+”行动计划，转变经济方 式、优化产业结构，深化国有企业改革、国防和军队体制改革，航空电子产品的 市场需求与国家政策、宏观环境紧密相连，如果相关政策出现不利于公司的调整 变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。 （二）市场竞争的风险 随着国家层面军民融合战略的深化推进，民参军、竞争性采购逐步放开，甚 至新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化， 公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。 （三）宏观经济波动等风险 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市 场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利 影响，进而影响上市公司的业绩表现。 二、经营风险 航空产品的生产具有技术壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。民用航空 领域，国际大型飞机企业基本垄断了世界民用飞机市场，而我国的民用飞机产业 仍处于起步阶段，国内适应民机发展的运行机制尚在探索中。民用航空产品需事 先获得适航证并可能面临激烈的市场竞争，如公司未来在航空产品生产的人员配 备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经 营和财务状况产生不利影响。 此外，公司从事军用航空产品的生产需要武器装备科研生产许可证、装备承 制单位注册证、武器装备质量体系认证证书及相应的保密资格证书等资质。目前 公司部分子公司的相关资质证书正在办理正常的续期手续，如果上述证书不能办 理延期，则对公司正常的生产经营造成不利影响。 三、财务风险 （一）内控风险 公司主营业务涉及四大类产品，且生产销售的地域覆盖面广，管理链条环节 较多。如在公司经营过程中不能严格执行公司的内部控制相关管理制度，或者公 司现有内部控制体系存在漏洞，则公司可能面临较大的内控风险。 （二）资产负债率较高的风险 公司所处的航空产品制造业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产 的更新改造需要大量的资金投入。截至2016年12月31日，公司的资产负债率 达到64.23%，截至2017年9月30日，公司的资产负债率达到64.36%，处于较 高水平。本次可转换公司债券发行完成后全部转股前，公司资产负债率有可能进 一步上升使公司面临一定程度的财务风险。 （三）应收账款及存货规模偏高风险 报告期内公司应收账款及存货持续增加，应收账款及存货规模偏高。2014 年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日， 公司应收账款余额分别为394,742.15万元、454,667.40万元、519,444.81万元和 650,731.99万元，占公司流动资产的比重分别为39.02%、39.72%、41.73%和 49.62%，公司存货余额分别为252,697.32万元、274,717.23万元、281,802.98万 元和374,400.27万元，占公司流动资产的比重分别为24.98%、24.00%、22.64% 和28.55%，公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负 面影响。 四、关联交易导致的风险 因所处行业的体系分工特点，公司与航空工业及其下属子公司存在持续性关 联交易，主要为产品配套、原材料采购等。尽管该等关联交易均出于生产经营目 的，系根据实际情况依照军方定价或市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公 允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害公司 利益的风险。 五、技术风险 （一）知识产权可能引起的风险 公司及公司控股子公司拥有诸多知识产权，包括但不限于专利、注册商标、 著作权。上述知识产权提高了公司的经营效率，保持了公司的竞争力。但是，公 司不能保证公司的知识产权完全不会被他方非法使用或损害，竞争对手也可能独 立开发类似或替代的知识产权。 此外，有关中国知识产权的法律制度仍在不断完善，中国对知识产权的保护 程度可能与其他司法辖区有所不同。如果公司采取的措施及法律提供的保护不足 以保障公司的知识产权，则公司可能会因他人利用公司知识产权提供竞争服务或 销售产品而蒙受损失。 （二）技术人才人力资源管理风险 公司的经营业绩一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术 人才。为保持人才队伍的稳定性，公司可能需要采取措施提高员工薪资收入，从 而增加公司的人工成本。此外，随着公司的管理与运营压力日益增大，需要具有 管理大型多元化企业能力的综合性管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技 术人才作为支撑，如果公司不能聘用并留住该等管理及技术人才，公司未来的经 营业绩可能会受到不利影响。 六、募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政 策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可 行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行 业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达 不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 七、关于可转债产品的风险 （一）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期 未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资 金负担和生产经营压力。 （二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公 司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险。 （三）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二 级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价 格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波 动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而 可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （四）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市 场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政 策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期 的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可 转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在是否向下修正以及 修正幅度存在不确定性风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价 格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格 向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能 面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重 因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 （七）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险 本次可转换公司债券已经联合评级评级，并出具了《中航航空电子系统股份 有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中航电子主 体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。在本期债券存续期 限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等 因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等 因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对 投资人的利益产生一定的影响。 第四章公司基本情况 一、公司历史沿革 （一）公司的设立情况 发行人原名“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司 《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》（航空资字［1999］ 268号）、原中航二集团《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批 复》（航空资［1999］108号）及原国家经济贸易委员会《关于同意设立江西昌 河汽车股份有限公司的批复》（国经贸企改［1999］1095号）批准，以发起设立 方式于1999年11月26日注册设立的股份有限公司。 发行人设立时取得了江西省工商行政管理局核发注册号为3600001131927 的《企业法人营业执照》，股本为30,000万股。发行人设立时的股东及持股情况 如下： 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%） 昌飞集团 国有法人股 261,893,367 87.29 合昌公司 法人股 31,553,620 10.52 东安动力 法人股 3,931,808 1.31 民机公司 国有法人股 1,310,603 0.44 供销公司 国有法人股 655,301 0.22 江南机械 法人股 655,301 0.22 合计 300,000,000 100.00 1999年10月25日，岳华（集团）会计师事务所出具了岳总验字（1999） 011号《验资报告》，验证截至1999年10月25日止，发行人已收到其发起人股 东投入的资本457,804,704.14元（其中股本300,000,000.00元，资本公积 157,804,704.14元）。 （二）公司的历史沿革 1、首次公开发行并上市情况 经《关于核准江西昌河汽车股份有限公司公开发行股票的通知》（中国证监 会证监发行字［2001］35号）批准，公司于2001年6月20日在上交所首次向 社会公开发行11,000万股普通股，并于2001年7月6日起在上交所上市交易。 首次公开发行完成后，公司的股本为41,000万股，股本结构具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 昌飞集团 261,893,367 63.88 合昌公司 31,553,620 7.70 东安动力 3,931,808 0.96 民机公司 1,310,603 0.32 供销公司 655,301 0.16 江南机械 655,301 0.16 社会公众股东 110,000,000 26.83 合计 410,000,000 100.00 2001年6月26日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字（2001） 第B014号《验资报告》，验证截至2001年6月26日止，发行人已收到社会公 众股股东实际出资782,782,000元，扣除发行费用6,341,000元后，其中110,000,000 元计入股本，666,441,000元计入资本公积。 2001年6月26日，发行人就股本变更事宜于江西省工商行政管理局办理工 商登记变更手续，并取得载明股本为41,000万股的《企业法人营业执照》。 2、2003年股份转让 2003年，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限公司的决定》 （航空组筹［2002］642号）及财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企［2003］88号）批准， 昌飞集团将所持公司261,893,367股（占公司当时总股本的63.88%）的股份划转 给昌河航空。 上述股份划转完成后，发行人的股本结构具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 昌河航空 261,893,367 63.88 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 合昌公司 31,553,620 7.70 东安动力 3,931,808 0.96 民机公司 1,310,603 0.32 供销公司 655,301 0.16 江南机械 655,301 0.16 社会公众股东 110,000,000 26.83 合计 410,000,000 100.00 3、2005年股份转让 2005年，根据中国证监会《关于同意豁免江西昌河有限公司要约收购“昌 河股份”股票义务的批复》（证监公司字［2005］18号），合昌公司将所持公司 31,553,620股（占公司当时总股本的7.70%）的股份协议转让给昌河航空，股份 转让价款确定为每股3.20元，共计100,971,584元。 上述股份转让完成后，发行人的股本结构具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 昌河航空 293,446,987 71.57 东安动力 3,931,808 0.96 民机公司 1,310,603 0.32 供销公司 655,301 0.16 江南机械 655,301 0.16 社会公众股东 110,000,000 26.83 合计 410,000,000 100.00 4、2006年股份转让 2006年，经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份 有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2006］634号）及中国 证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］146号）批 准，昌河航空将其所持公司全部国有法人股293,446,987股无偿划转至中航科工， 并于2006年8月2日完成过户登记手续。 上述股权无偿划转完成后，发行人的股本结构具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 中航科工 293,446,987 71.57 东安动力 3,931,808 0.96 民机公司 1,310,603 0.32 供销公司 655,301 0.16 江南机械 655,301 0.16 社会公众股东 110,000,000 26.83 合计 410,000,000 100.00 5、2006年股权分置改革 经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》（国资产权［2006］674号）、上交所《关于实施江西昌河汽车股份有限公 司股权分置改革方案的通知》（上证上字［2006］578号）批准，并经发行人于 2006年6月21日召开的股东大会审议通过，发行人实施股权分置改革方案，即 由发行人的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股份 的流通权。方案实施股权登记日（2006年8月7日）登记在册的流通股股东每 10股获得3.5股股票对价，非流通股股东执行对价安排的股份数量共计 38,500,000股。 2006年8月9日，发行人完成股权分置改革，股本结构如下： 股份情况 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股 261,500,000 63.78 其中：中航科工 255,787,957 62.39 东安动力 3,427,226 0.84 民机公司 1,142,409 0.28 供销公司 571,204 0.14 江南机械 571,204 0.14 无限售条件的流通股 148,500,000 36.22 合计 410,000,000 100.00 6、2007年至2008年控股股东减持股份 2007年，中航科工减持公司股份1,087,300股；2008年，中航科工进一步减 持公司股份12,712,700股。上述减持完成后，中航科工持有公司股份比例由63.78% 降至59.02%，持股总数降至241,987,957股。 截至2008年12月31日，发行人的股本结构如下： 股份情况 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股 214,787,957 52.39 其中：中航科工 214,787,957 52.39 无限售条件的流通股 195,212,043 47.61 其中：中航科工 27,200,000 （未完）  |