[公告]雪迪龙:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：雪迪龙 股票代码：002658 北京雪迪龙科技股份有限公司 Beijing SDL Technology Co., Ltd. （北京市昌平区高新三街3号） 说明: logo1 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评 级，根据其出具的《北京雪迪龙科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司 债券信用评级报告》，北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”、“公 司”）主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳 定。 在本次债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 （一）公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分 配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现 行利润分配政策如下： 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利； （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一 次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红； （四）利润分配的条件： 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的20%，但 特殊情况除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润 比上年同期下降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司 当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式 进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红 的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通 知中对股票分红的目的和必要性进行说明； 3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各 年度现金分红的比例和频率；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东 大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特 别是中小股东）和独立董事的意见。 2、除上述程序外，公司不进行现金分红时，公司通过召开董事会会议对不 进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审 议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东大会审议通过后，根据相关定期报 告的披露时间和要求进行信息披露。 （六）股利分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提 交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 （二）股东分红回报规划 在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《北京雪迪龙科技股份 有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。 本公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利。在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根 据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 四、最近三年公司现金分红情况 2014年度、2015年度及2016年度，本公司现金分红情况如下： 单位：元 年度 现金分红（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2016年 39,922,101.12 193,903,638.09 20.59% 2015年 53,229,468.16 262,927,492.10 20.24% 2014年 41,241,840.00 198,841,128.70 20.74% 最近三年累计现金分红额（含税） 134,393,409.28 最近三年实现的年均可分配利润 218,557,419.63 最近三年累计现金分红额占最近三 年实现的年均可分配利润的比例 61.49% 由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利 润的比例为61.49%。 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为17.16亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、提请投资者重点关注的风险 （一）产业政策变化风险 环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护、节能减排政策及相关法 律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在环境保护和治 理方面投入资金的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家 产业政策发生不利变化，或政府在环境保护和治理方面投入减少，将对公司的生 产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。 （二）市场竞争风险 随着环境监测行业的快速发展，智慧城市、智慧环保等项目的落地实施，更 多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司环境监测业务在华东 和华北地区具有较强的竞争力，在公司业务扩张及环境监测网络项目推广过程 中，如果在全国范围内的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中 标，公司在全国市场开展环境监测网络项目的规划将无法顺利实现，可能对公司 未来业绩的增长产生不利影响。 （三）募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统 生产线项目”已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展 趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本 身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风 险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧 等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 （四）投资回收风险 本公司拟面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展 环境监测网络综合项目建设，该等项目的实施拟采用BOT、BOO等商业模式， 即由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、数据分析成果等产品 和服务收取费用，或者以收益分享的方式运营。新型商业模式的本质特点在于， 在项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。同时，根据募投项目效益 的测算，未来公司拟垫资实施的大型环境监测网络项目投资期限相对较长，如果 不能按照项目规划和合同规定及时回收投资本金及收益，将造成投资回收风险。 （五）相关市场需求发展不达预期的风险 生态环境监测网络建设相关产业尚处于政策、市场、资源配置的初级阶段， 本次发行是基于公司对未来该领域市场需求爆发增长的预期。如果在相关产业自 然发展过程中，公司该类业务的政策推动力度、主要客户对环境监测的重视程度 不及预期，在相关投资、采购项目的推进上力度不足，将直接导致募投项目的经 济效益受到不利影响，市场需求不达预期。 （六）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑 能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度存在 不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时， 在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的 幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修 正的幅度存在不确定性。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股票价格走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格， 可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本 次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若由于各种客观原因，导致公司未 能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，而股价仍低于转股 价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不 利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的 研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。 若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内，将大部分或全部可转债转换为公 司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为17.16亿元，高于15亿元。因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如 果在可转债存续期内，出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 公司可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 2 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 ................................................................... 2 四、最近三年公司现金分红情况 ................................................................................... 5 五、本次可转债发行不设担保 ....................................................................................... 5 六、提请投资者重点关注的风险 ................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................................................. 10 释 义 ............................................................................................................................................. 13 一、通用词汇 ................................................................................................................. 13 二、专用词汇 ................................................................................................................. 14 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 ......................................................................... 16 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................... 17 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 17 二、发行概况 ................................................................................................................. 18 三、承销方式及承销期 ................................................................................................. 30 四、发行费用 ................................................................................................................. 30 五、发行期主要日程安排 ............................................................................................. 30 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ................................................................. 31 七、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 31 第二节 风险因素 ........................................................................................................................... 35 一、外部风险 ................................................................................................................. 35 二、经营管理风险 ......................................................................................................... 36 三、募投项目相关风险 ................................................................................................. 37 四、财务风险 ................................................................................................................. 38 五、本次可转债发行相关风险 ..................................................................................... 40 六、其他风险 ................................................................................................................. 42 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 43 一、公司股本情况 ......................................................................................................... 43 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ..................................................................... 44 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................. 48 四、公司主营业务和主要产品 ..................................................................................... 48 五、行业基本情况及其竞争状况 ................................................................................. 61 六、公司在行业中的竞争地位 ..................................................................................... 81 七、公司主要业务的具体情况 ..................................................................................... 85 八、公司主要资产情况 ................................................................................................. 98 九、公司拥有的特许经营权及与生产经营有关的资质情况 ................................... 121 十、中国大陆以外经营和拥有资产的情况 ............................................................... 125 十一、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................... 126 十二、股利分配情况 ................................................................................................... 127 十三、相关主体的重要承诺及其履行情况 ............................................................... 131 十四、发行人偿债能力指标和资信评级情况 ........................................................... 133 十五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................... 133 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措 施 ................................................................................................................................. 144 第四节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 145 一、同业竞争情况 ....................................................................................................... 145 二、关联方、关联关系及关联交易 ........................................................................... 148 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 156 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................... 156 二、最近三年及一期财务报表 ................................................................................... 156 三、合并报表范围及变动情况 ................................................................................... 183 四、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ........................................................... 184 五、公司主要财务指标及非经常性损益表 ............................................................... 185 六、主要税项情况 ....................................................................................................... 187 第六节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 189 一、财务状况分析 ....................................................................................................... 189 二、盈利状况分析 ....................................................................................................... 209 三、现金流量分析 ....................................................................................................... 222 四、资本性支出分析 ................................................................................................... 226 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 ....................................... 226 六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ....................................... 228 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................................... 229 第七节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 231 一、本次募集资金运用概况 ....................................................................................... 231 二、本次募集资金投资项目相关情况 ....................................................................... 233 三、本次募集资金对公司的影响 ............................................................................... 257 第八节 历次募集资金运用 ......................................................................................................... 259 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................... 259 二、前次募集资金管理情况 ....................................................................................... 259 三、前次募集资金投资项目实际使用情况 ............................................................... 261 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................................................... 266 五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ....................................... 268 六、前次募集资金使用情况的信息披露 ................................................................... 268 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 ........................... 268 第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ..................... 269 一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 269 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................................................... 271 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ........................................................... 271 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 ....................................................................................... 273 五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ....... 276 六、相关主体出具的承诺 ........................................................................................... 278 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........................... 279 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................... 280 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 280 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 281 保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................................................................... 282 保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................................................................... 283 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 284 四、会计师事务所声明 ............................................................................................... 285 五、资信评级机构声明 ............................................................................................... 286 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 287 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇 本募集说明书 指 北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 公司/本公司/发行人/ 雪迪龙 指 北京雪迪龙科技股份有限公司 本次发行 指 北京雪迪龙科技股份有限公司拟公开发行可转换公司债券之行 为 民生证券/保荐机构/保 荐人/主承销商 指 民生证券股份有限公司 会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市康达律师事务所 资信评级机构/鹏元资 信 指 鹏元资信评估有限公司 董事会 指 北京雪迪龙科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京雪迪龙科技股份有限公司监事会 股东大会 指 北京雪迪龙科技股份有限公司股东大会 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 《公司章程》 指 《北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 华准检测、 雪迪龙检测 指 原名“北京雪迪龙检测技术有限公司”，已更名为“北京华准检 测技术有限公司” 青海晟雪 指 青海晟雪环保科技有限公司 KORE公司 指 Kore Technology Limited 科迪威 指 北京科迪威环保设备有限公司，已更名为北京雪迪龙环境工程技 术有限公司 雪迪龙工程 指 北京雪迪龙环境工程技术有限公司，曾用名为北京科迪威环保设 备有限公司 雪迪龙信息 指 北京雪迪龙信息科技有限公司 青海雪迪龙 指 青海雪迪龙环境技术有限公司 广东雪迪龙 指 广东雪迪龙环境科技有限公司 雪迪龙香港 指 雪迪龙国际贸易（香港）有限公司（SDL INTERNATIONAL TRADING（HONG KONG）CO., LIMITED） SDL投资 指 SDL Technology Investment Ltd. 大同雪迪龙 指 大同雪迪龙环境工程技术有限公司 ORTHODYNE公司 指 ORTHODYNE S.A. Ortholin公司 指 Ortholin Asia Co., Ltd.（傲凌亚洲有限公司） 傲领分析 指 傲领分析技术（上海）有限公司 思路创新 指 北京思路创新科技有限公司 创龙清研 指 深圳创龙清研科技有限公司 吉美来 指 青岛吉美来科技有限公司 长能环境 指 北京长能环境大数据科技有限公司 智慧思特 指 重庆智慧思特大数据有限公司 盈智威华 指 北京盈智威华咨询有限公司 智盈启航 指 北京智盈启航投资管理有限公司 远航投资 指 远航投资有限公司 先河环保 指 河北先河环保科技股份有限公司 聚光科技 指 聚光科技（杭州）股份有限公司 融通－融丰1号特定多 个客户资产管理计划 指 融通基金－工商银行－融通－融丰1号特定多个客户资产管理计 划 联创投资 指 北京联创永宣投资管理股份有限公司 二、专用词汇 分析仪器 指 用于物质成份分析测量或浓度分析测量的仪器，又称检测仪器 分析系统 指 为了实现特定物质成份或浓度的测量应用而组成的一套完整的 测量系统，一般由分析仪器主机和取样部分、标定部分等组成 环境监测 指 对环境中气体、水和土壤中含有的有毒有害物质进行成份分析或 进行浓度监测 工业过程分析 指 安装在工业现场，对工业生产过程中的物质成份进行分析或浓度 实时连续监测，又称工业在线分析 烟气排放连续监测系 统/CEMS 指 Continuous Emission Monitoring System，用于电厂、水泥厂等行 业工业装置排放尾气中的污染物连续自动监测的分析仪器及配 套的装置组成的完整监测设备 化工过程分析系统 指 应用于化肥等化工行业合成氨、尿素、甲醇生产工艺过程中的分 析系统 空分过程分析系统 指 应用于空气分离生产的分析系统 冶金过程分析系统 指 应用于冶金行业的高炉、焙烧炉、反射炉、转炉冶炼过程中炉气 分析系统 石化过程分析系统 指 应用于石化行业的天然气净化、油气分离工序、乙烯工业、炼油 等工艺过程的分析系统 环保验收 指 由有管辖权的环保部门对安装运行于污染源的CEMS等环境监测 系统产品进行验收 氮氧化物 指 多种化合物，一般指一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）混合气 体的总称，常简写成NOx 重金属 指 密度大于5g/cm3的金属，包括汞、金、银、铜、铁、铅等 运营维护服务/运维服 务 指 环保部门或企业客户委托从事分析仪器运行维护服务的专业公 司对在线监控系统进行统一的维护和运营管理 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，可挥发有机物的英文缩写 智慧环保 指 “数字环保”概念的延伸和拓展，系借助物联网技术，把监测感 应装备嵌入到各种环境监控对象中，通过计算机将环境物联网整 合起来，并融合信息化和数据挖掘技术，形成涵盖环境监测、环 境监管及环境执法等方面的综合应用平台，系以更加精细和动态 的方式实现科学管理、科学决策的综合解决方案，一般分为感知 层、传输层、应用层、服务层等 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的 各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、 工商业活动在内的各种需求做出智能响应，其实质是利用先进的 信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造 更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长 超低排放/超净排放 指 也称近零排放，燃煤机组环保改造示范项目达到燃机排放水平的 俗称，即机组实施改造后，在基准含氧量为6%的条件下，烟尘、 二氧化硫、氮氧化物（含一氧化氮、二氧化氮）排放浓度分别不 高于10、35、50 mg/m3 BOT 指 Build-Operate-Transfer的英文缩写，建设—经营—转让，项目融资 的一种方式，一般指政府部门就某个基础设施项目与项目公司签 订特许权协议，在协议规定的期限内，许可其融资建设和经营特 定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以 清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权、 调控权，特许期满，签约方的项目公司将该基础设施无偿或有偿 移交给政府部门 BOO 指 Build-Own-Operate的英文缩写，建设—拥有—经营，由项目公司 投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件 设备及软件系统的产权归属项目公司，而由政府部门负责宏观协 调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向项目公司支付系 统使用费即可，且拥有硬件设备和软件系统的使用权 BT 指 Build-Transfer的英文缩写，建设—转让，BOT模式的一种变换形 式，一般指项目工程由项目公司负责进行投融资，具体落实项目 投资、建设、管理。建成后，经政府组织竣工验收合格，资产交 付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵 资，投资人确保在质保期内的工程质量 PPP 指 Public-Private Partnership的英文缩写，即公私合作模式，一般指在 公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能 力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提 供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对 价 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和程序转换为发 行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可转债被注销，同时 公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每股价格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 债券持有人 会议规则 指 《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项 数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 北京雪迪龙科技股份有限公司 英文名称： Beijing SDL Technology Co., Ltd. 股票代码： 002658 股票简称： 雪迪龙 上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 60,488.032万元 统一社会信用代码： 91110000802661150M 法定代表人： 敖小强 成立日期： 2001年9月24日 注册地址： 北京市昌平区高新三街3号 办公地址： 北京市昌平区高新三街3号 邮政编码： 102206 电话号码： 010-80735666 传真号码： 010-80735777 互联网网址： www.chsdl.com 电子信箱： zqb@chsdl.com 经营范围： 制造仪器、仪表；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、 计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车；应用软 件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2017年5月16日经公司第三届董事会第七次会议审议 通过，于2017年6月2日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，于2017年10 月16日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，于2017年10月31日经公司第三 届董事会第十一次会议审议通过。 本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]2206号”文核准， 公开发行面值总额52,000万元可转换公司债券，期限6年。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四 年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的 可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该 余额对应的当期应计利息。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.35元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 11、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格 不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币5,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连 续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而 增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下， 可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系 统发售的方式进行。认购不足52,000万元的部分由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月26 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.8596元面值 可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 原股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上 向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购不足 52,000万元的部分由主承销商包销。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金 1 生态环境监测网络综合项目 67,897.08 33,500.00 2 VOCs监测系统生产线建设项目 18,507.79 18,500.00 合计 86,404.87 52,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际 资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 18、募集资金存管 公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 19、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 鹏元资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA 级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《北京雪迪龙科技股 份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、 股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下： 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的 所有规定并接受其约束。 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或 回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会书面提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持 有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。 4、债券持有人会议的议案及出席人员 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持 有人会议并提出临时议案。 债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或 不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （2）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个 交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定 的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权 出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张 数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须 经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同 意方为有效。 （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集 说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期 可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有 人）具有法律约束力。 任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明 确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 三、承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券组织的承销团承销，承销期的起 止时间：自2017年12月25日至2018年1月3日。 四、发行费用 单位：万元 承销及保荐费用 1,139.62 会计师费用 5.66 律师费用 73.58 资信评级费 23.58 信息披露及路演推介费用 56.60 发行手续费及其他 7.74 注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结 束后确定。 五、发行期主要日程安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 T-2日 （2017年12月25日） 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日 （2017年12月26日） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 T日 （2017年12月27日） 刊登发行提示性公告 原股东优先配售日 网上申购日 T＋1日 （2017年12月28日） 刊登《网上发行中签率公告》 进行网上申购的摇号抽签 T＋2日 （2017年12月29日） 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 T＋3日 （2018年1月2日） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 T＋4日 （2018年1月3日） 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：北京雪迪龙科技股份有限公司 法定代表人：敖小强 办公地址：北京市昌平区高新三街3号 联系电话：010-80735666 传真：010-80735777 经办人员：赵爱学（董事会秘书）、魏鹏娜（证券事务代表） （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：010-85127547 传真：010-85127940 保荐代表人：苏欣、王国仁 项目协办人：方芳 其他项目组成员：贺骞、郭鑫、肖迪、方健铭、马宁 （三）律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 联系电话：010-50867666 传真：010-65527227 经办律师：许国涛、蒋广辉、李包产 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63214580 经办会计师：惠增强、杨铭姝 （五）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层 联系电话：010-66216006 传真：010-66212002 经办信用评级人员：王硕、王贞姬 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南大道2012号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行 户名：民生证券股份有限公司 收款银行：兴业银行北京世纪坛支行 账号：3212 0010 0100 055 103 第二节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、外部风险 （一）产业政策变化风险 环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护、节能减排政策及相关法 律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在环境保护和治 理方面投入资金的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家 产业政策发生不利变化，或政府在环境保护和治理方面投入减少，将对公司的生 产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。 （二）税收政策变化风险 公司于2014年10月30日取得换发的高新技术企业证书，有效期三年，到期后 经复审再次被认定为高新技术企业后可以继续享受该项税收优惠。如果未来国家 税收政策发生不利变化，或者发行人未能持续满足相关的要求、有效期结束后在 复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优 惠，公司的所得税费用将会上升，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 随着环境监测行业的快速发展，智慧城市、智慧环保等项目的落地实施，更 多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司环境监测业务在华东 和华北地区具有较强的竞争力，在公司业务扩张及环境监测网络项目推广过程 中，如果在全国范围内的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中 标，公司在全国市场开展环境监测网络项目的规划将无法顺利实现，可能对公司 未来业绩的增长产生不利影响。 二、经营管理风险 （一）技术和人才流失风险 仪器仪表制造行业属于技术密集型行业，需要大量的研发投入、长期的技术 积累，同时需要专业化的销售、运维团队来满足客户的需求。公司多年来积累了 丰富的管理经验、生产技术，建立了较为完善的销售渠道和服务网络，培养了一 大批中高级管理人员、技术骨干、销售骨干及服务工程师。如果公司的管理、技 术、销售、运维方面的骨干人员流失，或发生技术秘密泄露，将对公司的生产经 营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。 （二）经营业绩季节性波动的风险 公司营业收入全年分布具有不均衡的特点，因为公司主要客户（如政府环保 部门及电力、钢铁冶金、石油化工等行业客户）的采购具有明显季节性。该等客 户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计 划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序， 年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年。受上述因素影响，公 司营业收入和净利润实现均具有明显的季节性。 （三）融资风险 公司将在未来几年内持续拓展环境监测网络市场，采用BOT、BOO、BT等 商业模式，满足新生市场需求，提升公司环境综合解决方案的竞争力。新型商业 模式下市场需求的爆发，需要公司进行大量前期资金投入。由于上市公司股权融 资周期较长，且公司资产抵押能力相对较弱，公司存在不能及时获得融资的风险， 这将直接影响公司各类垫资环境监测网络项目的正常实施。 （四）规模扩张导致的管理风险 随着公司业务规模的增长、业务类型的丰富以及募投项目的具体实施，公司 人员规模将进一步扩大，如果公司的战略规划和管理水平不能与其快速扩张的规 模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、 适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。 （五）海外子公司经营管理的风险 公司通过对环境监测行业及相关政策发展的研判，先后直接收购了英国的 KORE公司、通过英国子公司SDL投资收购了比利时的ORTHODYNE公司，实现 了在质谱及色谱技术上的布局。由于公司设立至今，主要人员、组织机构及业务 均在国内，且公司在海外经营、管理的经验不够丰富，如果公司不能及时、高效、 有力地对上述子公司进行控制和管理，该等海外子公司将可能出现经营管理风 险，从而对公司整体的规划和发展造成不利影响。 （六）实际控制人控制风险 敖小强为公司的实际控制人。公司实际控制人可能利用其控股和主要决策者 的地位，对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加 影响。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，并制定了 一系列规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司 或其他股东的利益产生不利影响的可能性，从而导致实际控制人控制风险。 三、募投项目相关风险 （一）募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统 生产线项目”已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展 趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本 身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风 险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧 等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 （二）投资回收风险 公司拟面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环 境监测网络综合项目建设，该等项目的实施拟采用BOT、BOO等商业模式，即 由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、数据分析成果等产品和 服务收取费用，或者以收益分享的方式运营。新型商业模式的本质特点在于，在 项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。同时，根据募投项目效益的 测算，未来公司拟垫资实施的大型环境监测网络项目投资期限相对较长，如果不 能按照项目规划和合同规定及时回收投资本金及收益，将造成投资回收风险。 （三）相关市场需求发展不达预期的风险 生态环境监测网络建设相关产业尚处于政策、市场、资源配置的初级阶段， 本次发行是基于公司对未来该领域市场需求爆发增长的预期。如果在相关产业自 然发展过程中，公司该类业务的政策推动力度、主要客户对环境监测的重视程度 不及预期，在相关投资、采购项目的推进上力度不足，将直接导致募投项目的经 济效益受到不利影响，市场需求不达预期。 四、财务风险 （一）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款净额分别为30,824.73万元、44,286.02万元、 50,111.69万元和47,468.95万元，占同期期末公司总资产的比例分别为18.99%、 24.42%、25.33%和23.83%；报告期各期末，公司对应收账款计提坏账准备金额 分别为3,628.18万元、5,168.23万元、6,480.20万元和6,540.05万元。 截至2017年6月30日的应收账款账龄分布情况如下： 单位：万元 账龄分布 2017年6月30日 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 39,123.26 72.44% 1,173.70 37,949.56 1-2年 7,928.39 14.68% 1,189.26 6,739.13 2-3年 3,287.46 6.09% 1,356.86 1,930.60 3-4年 1,814.86 3.36% 1,128.68 686.18 4-5年 817.39 1.51% 653.91 163.48 5年以上 1,037.64 1.92% 1,037.64 0.00 合计 54,009.00 100.00% 6,540.05 47,468.95 由于应收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将 会对公司的经营业绩产生较大影响。 （二）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,819.08万元、28,194.06万元、 26,982.41万元和33,001.32万元，占总资产比例分别为19.61%、15.55%、13.64% 和16.57%；最近一年及一期期末存货跌价准备分别为174.25万元和194.14万元， 占存货账面余额比例分别为0.64%和0.58%。 报告期内公司存货占比基本保持稳定。公司每年按照会计政策规定，对存货 进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。但公司存货绝对值仍保持在较高水 平，若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，导致存货减值 增加，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要产品的原材料成本占生产成本的比例较高，其变化对公司产品成本 的影响较大。公司产品原材料主要包括仪器仪表、电路类部件、气路类部件、机 箱机柜、加工件、标准气体及耗材等，该等原材料主要在国内采购，具有稳定的 供应渠道，市场供应充足。同时，公司各产品所用的原材料构成较为分散，单个 原材料价格变动对主营业务利润水平的影响较小。但是，从长期看，不排除由于 通货膨胀等因素导致的原材料价格上涨风险。如果公司不能消化原材料价格上涨 带来的成本增长，则公司的盈利水平将受到不利影响。 （四）流动性风险 未来公司在环境监测网络项目建设期间，垫付资金将成为项目启动和推进的 重要因素，如果在短期内启动多个大型环境监测网络项目，公司的资金需求将快 速增加，财务风险将上升，如果多数项目周期较长，还可能存在应收账款迅速扩 大甚至坏账的风险，进而导致公司出现资金链紧张的情况。 五、本次可转债发行相关风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资（未完）  |