[上市]科迪乳业:中原证券股份有限公司关于公司2016年非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司 关于河南科迪乳业股份有限公司 2016年非公开发行限售股份上市流通的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河南科 迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）2016年度非公开发行股票 的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，对科迪乳业2016年非公开发行股票限售股份上市 流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、公司2016年非公开发行股票情况和股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准，2016年12月科迪乳业向太阳 雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问有限 公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司5名特定对象非公开 发行人民币普通股（A股）29,446,209股，发行价格为13.20元/股，该部分股份 于2016年12月28日起在深圳证券交易所上市交易。非公开发行完成后，公司 总股本为576,246,209股。 本次发行新增股份认购对象向太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理 有限公司、北京财智联合理财顾问有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村 资产管理有限公司认购的29,446,209股股份自本次新增股份上市之日起12个月 内不得转让，即2016年12月28日至2017年12月28日期间不转让。 2017年4月28日，经公司2016年度股东大会审议通过，科迪乳业以当时 总股本576,246,209股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币（含税）；同 时，以资本公积金518,621,588元向全体股东每10股转增9股。上述权益分派方 案于2017年6月15日实施完毕，公司总股本增至1,094,867,797股。 截至本核查意见出具日，科迪乳业总股本为1,094,867,797股，其中尚未解 除限售的股份为545,266,197股，占公司总股本的49.80%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的5名特定对象均承诺将此次认购的股份进行锁定管理， 并承诺该股份自该股上市之日起12个月不转让。 截至本核查意见出具之日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。5名特定对 象12 个月的承诺期限届满，满足解除限售条件。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用上市公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通情况 （一）本次解除限售股份可上市流通时间为2017年12月28日（周四）。 （二）本次解除限售股份数量为55,947,797股，占公司股本总额的5.11%。 （三）本次申请解除限售股份的股东人数为5名，涉及证券账户6户。 （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下： 序号 股东名称 证券账户名称 限售股份数 量（股） 本次解除限 售数量（股） 本次实际可上 市流通数量 （股） 1 太阳雨控股集团 有限公司 太阳雨控股集团有限公司 16,797,727 16,797,727 16,797,727 2 北信瑞丰基金管 理有限公司 北信瑞丰基金-工商银行-皓熙股权投 资管理（上海）有限公司-南京高科皓 熙定增私募证券投资基金 1,146,990 1,146,990 1,146,990 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定 增稳利锦绣5号资产管理计划 2,867,478 2,867,478 2,867,478 3 北京财智联合理 财顾问有限公司 北京财智联合理财顾问有限公司-财 智多策略成长一期基金 7,196,968 7,196,968 7,196,968 4 鹏华资产管理有 限公司 鹏华资产－招商银行－华能贵诚信托 －华能信托.招诚3号开放式集合资金 信托计划 22,339,393 22,339,393 22,339,393 5 上海小村资产管 理有限公司 上海小村资产管理有限公司—小村产 业升级私募投资10号基金 5,599,241 5,599,241 5,599,241 合计 55,947,797 55,947,797 55,947,797 本次申请解除限售的股份没有被股权质押或冻结。 （五）本次解除股份限售前后股权结构变化 股份性质 本次限售股份流通前 本次变动增（+） 减（-）（股） 本次限售股份流通后 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/ 非流通股 569,217,122 51.99 -55,947,797 513,269,325 46.88 高管锁定股 23,950,925 2.19 0 23,950,925 2.19 首发前限售股 489,318,400 44.69 0 489,318,400 44.69 非公开发行限售股 55,947,797 5.11 -55,947,797 0 0 二、无限售条件流通股 525,650,675 48.01 +55,947,797 581,598,472 53.12 三、总股本 1,094,867,797 100.00 0 1,094,867,797 100.00 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：科迪乳业本次有限售条件的流通股解除限售数量、 上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与 本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股份上市 流通不存在实质性障碍。本保荐机构对科迪乳业本次限售股解禁上市流通事项无 异议。 （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司 2016年非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 武佩增 杨 曦 中原证券股份有限公司 2017年12月19日 中财网
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