[关联交易]北部湾港:招商证券股份有限公司关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 招商证券股份有限公司 关于 北部湾港股份有限公司 资产置换并发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45楼） 二〇一七年十二月 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 招商证券受北部湾港委托，担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司 重大资产重组(2017年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、 法规、交易所有关规定和要求，以及北部湾港与交易对方签署的《资产置换并发 行股份购买资产协议》、北部湾港及交易各方提供的有关资料、北部湾港董事会 编制的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职 调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向北部湾港全体股 东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就北部湾港本次资产置换 并发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告 仅对已核实的事项向北部湾港全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告 已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报 告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北部湾港本次资产置换 并发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北部 湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北部湾港董事会发布的《北 部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对北部湾港资产置换并发 行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《北部湾港股份有限公司资产置换并 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核 查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北部湾港股 份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提 交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 报告书、本报告书指 北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） (修订稿） 预案指 北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿） 本次重组、本次资 产重组或本次交 易 指 上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部 分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集 团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不 超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价 格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 上市公司、本公 司、公司 指北部湾港股份有限公司 北部湾港务集团指广西北部湾国际港务集团有限公司 防城港务集团指防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 钦州盛港指广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 北海港兴指北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 防城胜港指防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司 北海北港指北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司 防城北港指防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司 防城兴港指防城港兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司 钦州兴港指钦州兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司 北海兴港指北海兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司 防港港务指防城港北部湾港务有限公司，系上市公司全资子公司 置入资产、拟购买 资产 指钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权 置出资产，拟置出 资产 指北海北港 100%股权、防城北港 100%股权 交易标的、标的资 产 指 钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北 港 100%股权以及防城北港 100%股权 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 标的公司指钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港 交易对方指北部湾港务集团、防城港务集团 北海新力指北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身 机场投资指北海市机场投资管理有限责任公司，系北海新力股东 高昂交通指北海市高昂交通建设有限责任公司，系北海新力股东 北海港指 北海港股份有限公司，于 2014年 4月 16日更名为北部湾港股份有限公 司 集装箱公司、合资 公司 指广西北部湾国际集装箱码头有限公司 广西北部湾港指广西沿海防城港、钦州港、北海港统一使用 “广西北部湾港 ”名称 港区指由码头及港口配套设施组成的港口区域 货物吞吐量指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，包括：（ 1） 由水路运进港口卸下的货物，计算一次进港吞吐量；自本港装船运出港 口的货物，计算一次出港吞吐量；（ 2）由水路运进港口，经装卸又从水 路运出港口的转口货物，分别按进港和出港各计算一次吞吐量。（ 3）货 物吞吐量必须以该船在本港装卸的货物全部装卸完毕，并且办理交接手 续后一次进行计算。（ 4）牲畜、家禽等无法取得实际重量的货物重量按 系数进行换算 结算吞吐量指 为当期营业收入所对应的货物装卸吞吐数量，该吞吐量数据与货物吞吐 量数据由于收入确认、会计分期和核算方式的差异并不完全一致 旅客吞吐量指 报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指 标 设计通过能力指 自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件 中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构 等测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力。 根据《海港总体设计规范》（ JTS165-2013），散货泊位设计通过能力的 计算公式如下： Pt = G t t tt t T d f d z . . . . ， t z = p G 式中： Pt-泊位年通过能力； T-年日历天数（ d），取 365天； ρ-泊位利用率，指一年中船舶实际在泊位停靠的时间占总营运时间的比 例，一般取 60%-65%，实践中，该指标达到 70%即代表泊位满负荷运营； G-船舶的实际载货量（ t），根据设计船型而定； 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） tz-装卸一艘船舶所需的时间（ h），由 G/p而定； td-昼夜小时数（ h），取 24h； Σt-昼夜非生产时间之和（ h），一般取 2h-4h； tf-船舶的装卸辅助作业、技术作业以及船舶靠泊、离泊时间之和（ h）， 一般取 4h-7h； p-设计船时效率（ t/h），指一条船平均每小时完成的装卸量，根据泊位 初步设计时配套设施配置水平而定，实践中可通过增加门机、皮带机等 设备，提升泊位自动化及先进化水平等方式提高该指标。 由以上公式可知，若泊位利用率或船时效率等因素通过增加装卸设备、 提高装卸效率等方式加以提升，则泊位吞吐量将突破设计通过能力，产 能利用率将超过 100%。在港口行业中，泊位货物吞吐量超过设计通过能 力的情况较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患。 泊位利用率指 一年中船舶实际在泊位停靠的时间占总营运时间的比例。简单举例而言， 若计算泊位设计通过能力时选取的泊位利用率为 60%，则其他影响因素 不变的前提下，当泊位的实际利用率达到 60%，则泊位吞吐量达到设计 通过能力，产能利用率为 100%；当泊位利用率达到 70%时，泊位吞吐量 将突破设计通过能力，产能利用率为 116.67% 散货指散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 件杂货指可以以件计量的货物，即普通货物 集装箱指具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器 泊位指在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头指泊位所依附的港口水工设施 堆场指堆放、保管和交接货物的港口场地 TEU指 Twenty-feet Equivalent Unit的缩写。是以长度为 20英尺的集装箱为 国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的 能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 一带一路指 “丝绸之路经济带 ”和 “21世纪海上丝绸之路 ”的简称，它将充分依靠 中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作 平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、 经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体 散改集指散货运输改造为集装箱运输 出港率指离开港区的货物数量占进入港区的货物数量的比例 《资产置换并发 行股份购买资产 协议》 指 《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置 换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集 团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》 A股指 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 定价基准日指 上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会 决议公告日（即 2016年 8月 26日）；上市公司募集配套资金的定价基 准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日 审计基准日指2017年 6月 30日 评估基准日指 2016年 4月 30日（本次重组交易作价的评估基准日）、 2016年 12月 31日（加期评估基准日） 比准价格指根据各种因素比较修正后的比较实例价格，计算出的评估结果 过渡期指自评估基准日起至资产交割日的期间 广西、自治区、区指广西壮族自治区 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 北海市国资委指北海市人民政府国有资产监督管理委员会 交通部指中华人民共和国交通运输部 自治区交通厅指广西壮族自治区交通运输厅 自治区海洋局指广西壮族自治区海洋局（现已更名为广西壮族自治区海洋和渔业厅） 自治区政府指广西壮族自治区人民政府 商务部指中华人民共和国商务部 外交部指中华人民共和国外交部 中国证监会、证监 会 指中国证券监督管理委员会 并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、证券交易 所、交易所 指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、招 商证券 指招商证券股份有限公司 瑞华会计师、瑞华 会计师事务所 指瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师、律师事务所指国浩律师（南宁）事务所 资产评估机构、中 通诚 指中通诚资产评估有限公司 公司章程指北部湾港股份有限公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律 适用意见第 12 号》 指 《 <上市公司重大资产重组管理办法 >第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12号》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《 26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司 重大资产重组（ 2017年修订）》 《募集资金使用 管理办法》 指《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 《港口法》指《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号） 报告期指2015年、 2016年和 2017年 1-6月 报告期各期末指2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数 据计算时四舍五入造成。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 目录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................2 一、独立财务顾问声明 .........................................................................................2 二、独立财务顾问承诺 .........................................................................................3 释义............................................................................................................................4 目录............................................................................................................................9 重大事项提示 ..............................................................................................................13 一、本次重组概况 ...............................................................................................13 二、标的资产估值及作价情况 ...........................................................................14 三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................15 四、募集配套资金的简要情况 ...........................................................................19 五、关于本次发行前滚存利润的安排 ...............................................................21 六、本次交易构成关联交易 ...............................................................................21 七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................21 八、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................22 九、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................23 十、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................23 十一、本次交易已履行的审批程序 ...................................................................25 十二、本次交易相关方所做的承诺 ...................................................................25 十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ...........................................................................38 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...............................................38 十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排 .......................................39 十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排 .......................45 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................46 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 十八、关于并购重组委审核意见的答复 ...........................................................46 重大风险提示 ..............................................................................................................87 一、本次交易被暂停、中止、取消的风险 .......................................................87 二、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 ...............87 三、防城港 402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险 ........90 四、拟置入资产评估值增幅较大的风险 ...........................................................91 五、防城港 20万吨码头未取得岸线使用批复的风险 .....................................92 六、上市公司即期回报被摊薄的风险 ...............................................................93 第一章本次交易概况 ................................................................................................94 一、本次交易方案概述 .......................................................................................94 二、本次交易的背景和目的 ...............................................................................94 三、本次交易具体方案 .....................................................................................100 四、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................108 五、本次重组对上市公司的影响 .....................................................................108 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................110 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................110 八、本次交易不构成重组上市 .........................................................................111 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................112 一、公司概况 .....................................................................................................112 二、公司历史沿革 .............................................................................................112 三、公司主营业务发展情况 .............................................................................122 四、公司主要财务数据 .....................................................................................122 五、产权控制关系 .............................................................................................123 六、上市公司处罚情况 .....................................................................................124 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................125 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 一、北部湾港务集团 .........................................................................................125 二、防城港务集团 .............................................................................................134 第四章拟置出资产基本情况 ..................................................................................143 一、北海北港 .....................................................................................................143 二、防城北港 .....................................................................................................149 三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响 .............................................153 第五章拟置入资产基本情况 ..................................................................................155 一、钦州盛港 .....................................................................................................155 二、北海港兴 .....................................................................................................160 三、防城胜港 .....................................................................................................164 第六章发行股份情况 ..............................................................................................179 一、发行股份方案 .............................................................................................179 二、本次募集资金使用情况 .............................................................................186 三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................................................239 四、本次交易前后上市公司的股权结构 .........................................................240 第七章独立财务顾问核查意见 ..............................................................................242 一、基本假设 .....................................................................................................242 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................242 三、本次交易不构成重组上市 .........................................................................249 四、本次交易定价合理性的核查意见 .............................................................249 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的 合理性的核查意见 .............................................................................................254 六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .........................................258 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 .........................................................................................267 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意 见.........................................................................................................................269 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见 .........................................................................................................276 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补 偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................278 十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性 .................................278 十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 .............279 十三、关于防城胜港 20万吨码头未取得岸线批复的核查意见 ...................280 十四、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 .........283 十五、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项 .........................................................................286 第八章独立财务顾问结论意见 ..............................................................................288 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................289 一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................289 二、内部审核意见 .............................................................................................289 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组概况 本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其 中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能 实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成 功与否不影响前两项交易的实施。 （一）资产置换 上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港 100%股权及防城北港 100%股 权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股 权及防城港务集团持有的防城胜港 100%股权。 置出资产中北海北港的资产为海角作业区 1#-5#泊位；防城北港的资产为防 城港 0#、1#-2#泊位以及过渡段。 置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区 7#-8#泊位及金谷港区勒 沟作业区 13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区 5#-6#泊 位；防城胜港的资产包括防城港 20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。 其中，上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛 港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北 港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进 行置换。 （二）发行股份购买资产 上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务 集团以发行股份的方式进行支付。 （三）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额上限为 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变 更，不构成重组上市。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业 务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。 二、标的资产估值及作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的以 2016年 4月 30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易 价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本 金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第 154、155、 156、157、158号）有效期截至 2017年 4月 29日，中通诚于 2017年 4月 13日 出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第 129、130、131、132、133号）。 以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10 万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国 资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置 换后的差额部分为 171,476.85万元，较 2016年 4月 30日的差额部分 168,543.97 万元仅增长 1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买 资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生 的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响 后 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分与 2016年 4月 30日对应数据之间 的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在 前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。 为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务 集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016 年 4月 30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。 （一）拟置出资产的估值及作价情况 本次交易拟置出资产包括北海北港 100%股权和防城北港 100%股权。根据中 通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 158号、第 156号），以 2016年 4月 30日为基准日，拟置出资产北海北港 100%股权账面值为 901.11万 元，评估值为 5,908.55万元，评估增值率为 555.70%；拟置出资产防城北港 100% 股权账面值为 9,815.78万元，评估值为 20,887.98万元，评估增值率为 112.80%。 具体评估及作价情况如下： 单位：万元 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 交易对方置出资产 账面值评估值增减值增值率 评估基准日 后缴纳的注 册资本金 交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B+E 北部湾港 务集团 北海北港 100%股权 901.11 5,908.55 5,007.44 555.70% 100.00 6,008.55 防城港务 集团 防城北港 100%股权 9,815.78 20,887.98 11,072.21 112.80% 100.00 20,987.98 （二）拟置入资产的估值及作价情况 本次交易拟置入资产包括钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权和防城胜 港 100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155 号、第 154号、第 157号），以 2016年 4月 30日为基准日，拟置入资产钦州盛 港 100%股权账面值为 4,537.55万元，评估值为 27,850.31万元，评估增值率为 513.77%；拟置入资产北海港兴 100%股权账面值为 19,732.98万元，评估值为 26,345.92万元，评估增值率为 33.51%；拟置入资产防城胜港 100%股权账面值 为 25,359.67万元，评估值为 141,044.27万元，评估增值率为 456.18%。具体 评估及作价情况如下： 单位：万元 交易对方置入资产 账面值评估值增减值增值率 评估基准 日后缴纳 的注册资 本金 交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B+E 北部湾港 钦州盛港 100%股权 4,537.55 27,850.31 23,312.76 513.77% 100.00 27,950.31 务集团北海港兴 100%股权 19,732.98 26,345.92 6,612.95 33.51% 100.00 26,445.92 防城港务 集团 防城胜港 100%股权 25,359.67 141,044.27 115,684.60 456.18% 100.00 141,144.27 三、发行股份购买资产的简要情况 上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购 买资产等值置换后的差额部分。 （一）发行种类及面值 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人 民币 1.00元。 （二）发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决 议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个 交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份 的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交 易均价之一，具体计算情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元 /股）交易均价的 90%（元 /股） 前 20个交易日 16.86 15.17 前 60个交易日 19.62 17.66 前 120个交易日 20.62 18.56 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价 90%作为发行价格，即 15.17元/股。根据上市公司 2015年年度股东大会通 过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体 股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转 增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司 2016年年度股东大会通过的《关于 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的 议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.39元（含税），以资本公 积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 286,213,716股， 上市公司于 2017年 5月 22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两 次利润分配情况，调整后的发行价格为 11.52元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律 及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。 （三）发行股份购买资产对价及发行股份数量 拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。 本次交易方案中，发行股份支付对价为 168,543.97万元。若按照 11.52元/ 股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为 146,305,531股，拟购买的资产折 股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下： 交易对方置换差额（万元） 发行股份支付对价 （万元） 发行股数（股） 北部湾港务集团 48,387.69 48,387.69 42,003,200 防城港务集团 120,156.29 120,156.29 104,302,331 合计 168,543.97 168,543.97 146,305,531 （四）股份锁定安排 1、对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团 承诺如下： （1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份 自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可 转让； （2）本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于 本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部 湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月； （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股 份。 2、对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如 下： 如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已 持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12个月。 本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。 （五）发行价格调整机制 本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体 内容为： 1、价格调整触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召 开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有 权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格 进行一次调整： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日） 收盘点数（1,736.54点）跌幅超过 10%； （2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易 日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2月 26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过 10%； （3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前 的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/ 股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过 10%。 在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同 步调整。根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易 首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格随之调整为 12.45元/ 股。 2、调价基准日 可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。 3、调价机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票 交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据 调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交 易价格÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股 份发行价格的调整为前提。 若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上 市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发 行股份购买资产的发行价格进行调整。 四、募集配套资金的简要情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人 民币 1.00元。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对 象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以 其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发 行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （三）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首 日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次 募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 （四）募集资金金额和发行数量 本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，但不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格。 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发 行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将由公司董事 会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （五）上市地点 本次发行的股份在深交所上市交易。 （六）股份锁定安排 本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后， 本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股 份，亦应遵守上述约定。 （七）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过 168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关 中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下： 单位：万元 项目预计投资金额募集资金使用金额募集资金占比 相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79% 置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21% 合计 198,421.78 168,000.00 100.00% 本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金 额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资 项目建设，待募集资金到位后予以置换。 五、关于本次发行前滚存利润的安排 北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准 日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分 配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换， 等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份 的方式进行支付，并向不超过 10名特定投资者募集配套资金。 本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司 24.69% 和 54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会和股东大会审议相 关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权和防城胜港 100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。 2017年 7月 7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司 以 3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港 401#泊位的部分海域 使用权。防城港 401#泊位的部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港 100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资 产重组时应当累计计算相应财务指标。 根据上市公司 2016年度审计报告、防城港 401#泊位的部分海域使用权评估 报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产 重组的指标计算情况如下： 单位：万元 项目 拟置入资产 （本次交易） 防城港 401#泊 位海域使用权 累计计算金额上市公司占比 资产总额 265,741.40 3,219.06 268,960.46 1,226,421.54 21.93% 资产净额 195,540.50 -195,540.50 738,925.53 26.46% 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 项目 拟置入资产 （本次交易） 防城港 401#泊 位海域使用权 累计计算金额上市公司占比 营业收入 38,570.63 -38,570.63 299,454.15 12.88% 注 1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的 资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产 2016年 12月 31日的资产净额为 53,000.36万元，低于交易价格 195,540.50万元。 注 2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的 账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金 额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规 定的资产净额标准，公司购买的防城港 401#泊位部分海域使用权的资产总额为 502.17万元， 低于交易价格 3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。 根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于 本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核 委员会审核。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。 2009年 10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司 40.79%股权， 成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团 100%股权，成为上市 公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过 60个月。 2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构 成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团， 防城港务集团持有上市公司 62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司 27.88% 股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港 务集团及防城港务集团合计持有上市公司 89.89%股权，仍为上市公司实际控制 人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城 港务集团，持股比例为 55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港 务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为 81.02%。 因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组 上市。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 九、本次交易触发要约收购义务 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务 集团合计持有的股份约占上市公司总股本的 81.02%。本次交易不会导致上市公 司控股股东及实际控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触 发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港 务集团已承诺 3年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东 大会非关联股东批准且公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于 以要约方式增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提 交豁免履行要约收购义务的申请。 十、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格 11.52元/股测 算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下： 单位：万股 序号股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数持股比例持股数持股比例 1防城港务集团 67,083.51 54.09% 77,513.74 55.90% 2北部湾港务集团 30,624.62 24.69% 34,824.94 25.12% 3其他流通股股东 26,317.81 21.22% 26,317.81 18.98% 合计 124,025.94 100.00% 138,656.50 100.00% 注：2016年 11月 24日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集 团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017年 12月 26日前不予减持。在本次交 易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定 期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易 新增股票上市之日起将继续锁定 12个月。 本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司 78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团 和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的 81.02%，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件 的相关规定。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中 约定了防城港 20万吨码头在 2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产 协议》生效之日起 5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下 属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证 后 5年内注入上市公司。 本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发 行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将 获得钦州港域的大榄坪南作业区 7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区 13#-14#泊 位；铁山港域西港区的北暮作业区 5#-6#泊位；防城港域的 20万吨码头、402# 泊位、406#-407#泊位，共计 20万吨泊位 2个、15万吨泊位 2个、7万吨泊位 2 个、5万吨泊位 4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题 将得到进一步解决。 （三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的 低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导 的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。 另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质 港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满 足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升， 也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。 （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业 地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及 2017年 1-6月，公司营业收入 分别为 332,680.14万元以及 165,735.67万元，较本次交易前增长 11.10%及 13.00%；净利润分别由 48,021.29万元、31,144.19万元提高至 50,821.17万元、 34,351.53万元，分别增长了 5.83%、10.30%；2016年度及 2017年 1-6月营业 收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着 后续募集资金的投入和拟置入资产进入稳定生产期，上市公司的盈利能力将进一 步提高。 但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在 本报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 排”中予以披露说明。 （五）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易完成前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东 尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露 公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管 理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。 本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理 结构，公平、公正地披露有关信息。 （六）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次交易完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司 董事、监事及高级管理人员将保持不变。本次交易完成后，除特殊情况外，公司 不会因本次交易对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级 管理人员结构不会因本次交易发生重大变动。 十一、本次交易已履行的审批程序 本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四 次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二 次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交 易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾 港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号）， 批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十 四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七 次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司 2017年第二次 临时股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产 重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。 公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。2017年 12 月 22日，北部湾港收到中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北 部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]2306号），核准公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 十二、本次交易相关方所做的承诺 序 号 承诺函承诺人承诺主要内容 1 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、保证北部湾港的人员独立 1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺 人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行， 承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证北部湾港的财务独立 1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港 的资金使用。 3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设 的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独 立使用账户。 4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证北部湾港的机构独立 1、保证北部湾港及其控制的子公司 (包括但不限于 )依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港 及其控制的子公司 (包括但不限于 )与承诺人及其关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 2、保证北部湾港及其控制的子公司 (包括但不限于 )独立自主地运作，承诺人 不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。 四、保证北部湾港的资产独立、完整 1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证北部湾港的业务独立 1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺 人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新 的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司 (包 括但不限于 )与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法 占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、 公开 ”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部 管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 序 号 承诺函承诺人承诺主要内容 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。 2 关于避免同 业竞争的相 关承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、关于正在建设但未注入泊位的限期注入 广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称 “北部湾港务集团 ”）及其下 属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称 “防城港务集团 ”）旗下正 在建设但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称 “上市公司 ”）的广西北 部湾区域内货运码头泊位情况如下： 序号公司泊位未注入原因 1 北部湾港 务集团 钦州港大榄坪南作业区北 1#-3#泊位 泊位吞吐能力较低，不满足注入 条件，已托管给上市公司 钦州港大榄坪南作业区 12#-13#泊位 后续规划不明确且多年未投入 运营，不满足注入条件，已托管 给上市公司 广西北部湾港钦州 30万吨级 油码头工程 相关手续尚未齐备，不满足注入 条件 2 防城港务 集团 防城港渔澫港区第五作业区 513#-516#泊位 开工时间较晚，目前建设进度较 低 防城港云约江南作业区 1#泊 位 区域内泊位短期规划尚未明确， 暂不注入上市公司，已托管给上 市公司 防城港渔蕅港区第五作业区 501号泊位工程 开工时间较晚，目前建设进度较 低 北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位 在各自取得正式运营许可后 5年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港 务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。 5年期限届满，上 述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有 泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊 位注入上市公司为止。 二、关于未来的港口建设 未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司 进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因 放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集 团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。 三、关于未来港口合规建设 对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西 北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相 关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 序 号 承诺函承诺人承诺主要内容 批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手 续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无 法注入上市公司的情况发生。 四、关于未来新建泊位的限期注入 对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西 北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货 运泊位在各自取得正式运营许可后 5年内注入上市公司，北部湾港务集团及 防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。 5年期限届 满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公 司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至 相关货运泊位注入上市公司为止。 五、上市公司信息披露要求 北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内正 在建设但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手 续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。 六、关于未来拟注入上市公司的码头范围 鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、 客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目 前已有客运码头经营情况欠佳。 北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围 为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码 头不再注入上市公司。 七、上市公司置出公司主营业务方向调整 北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北 海北港 ”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城 港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称 “防城 北港 ”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。 截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的 投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部 湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方 向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和 管理，另作其他商业用途。 在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快 完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。 在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务 方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海 北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将 与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 序 号 承诺函承诺人承诺主要内容 3 关于诚信及 无违法违规 的承诺函 北部湾港务 集团及全体 董事、监事、 高管 1、最近 5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本人不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 2、最近 5年内，本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本公司不存在被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2016年度，本公司下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河 池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转 贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为 101,929.88万元，双方已签订银 团贷款协议并置换上述贷款。除上述情形外，最近 5年内，本公司不存在其 他未按期偿还大额债务的情形； 2017年 1月 24日，本公司因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺 而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾 国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（ [2017]2号），要求 本公司在 30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进 展及整改计划作出公开详细说明。 2017年 2月 22日，本公司作出公开说明， 同时经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的 议案，本公司已完成整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。 除上述情形外，最近 5年内，本公司不存在其他未履行承诺的情形。 本公司 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。 防城港务集 团及全体董 事、监事、 高管 1、最近 5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未受到过行政处罚、刑事处罚， 涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下： 序 号 受理 日期 管辖 法院 案号原因诉讼结果 履行 /执 行情况 1 2016 年 1 月 29 日 广东 省高 级人 民法 院 （ 2016） 粤民初 2 号 2011年 5月 4日，被告防城港务集团有限公司作为 保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广 东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协 议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤 炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出 质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况 下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的 债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事 处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被 告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计 4.3亿元。 被告提出 管辖权异 议，异议被 广东省高 院驳回后 向最高人 民法院提 出上诉，目 前正在审 理中。 - 2、本公司 /本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案； 3、最近 5年内，本公司 /本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。 招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿） 序 号 承诺函承诺人承诺主要内容 北部湾港及 其全体董 事、高管 北部湾港股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月 内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所 公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 4 关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三 条规定情形 的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团、 北部湾港及 全体董监高 1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司 /本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司 /本人将承担因此而给北 部湾港造成的一切损失。 5 关于股份锁 定的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、本公司因本次交易新增持的上市公司股份承诺如下： 本公司承诺，本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部分股份发 行结束之日起 36个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让 或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）， 限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6个月内如北部湾港 A股股 票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延 长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与 中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。 二、本公司对于原已持有的上市公司股份承诺如下： 如本次资产重组顺利完成，本公司于本次交易前已持有的北部湾港股票自本 次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12个月。 本次发行完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增 持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。 （未完）  |