[上市]鹏鹞环保:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 鹏鹞环保股份有限公司 （PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.） （宜兴市高塍镇工业集中区） 首 首首次 次次公 公公开 开开发 发发行 行行股 股股票 票票并 并并在 在在创 创创业 业业板 板板上 上上市 市市 招 招招股 股股说 说说明 明明书 书书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量最多不超过 8,000万股。 根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数 量。公开发行新股数量不低于 4,444.45万股，占发行后 公司总股本的比例不低于 10%。最终发行数量将由发行 人与保荐人（主承销商）根据发行价格确定。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 8.88元 预计发行日期 2017年 12月 26日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 48,000万股 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017年 12月 25日 1 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 2 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅 读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注 以下重要事项。 一、本次股份发行方案 公司本次公开发行股票的数量最多不超过 8,000万股。 根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数量。公开发行新股 数量不低于 4,444.45万股，占发行后公司总股本的比例不低于 10%。以确保同 时符合以下条件： （一）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过 本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 8,000万股； （二）公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 10%。 最终发行数量将由发行人与保荐人（主承销商）根据发行价格确定。 本次新股公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权 结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、本次发行的相关重要承诺 （一）关于公司股东股份锁定及减持价格的承诺 公司控股股东鹏鹞投资，实际控制人王洪春、王春林承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 担任发行人董事且间接持有发行人股份的王洪春、王春林还承诺：在上述 锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；在离任后六个月 内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的发行人股份不 超过所持发行人股份总数的 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务 变更、离职而终止。 除王洪春、王春林外，发行人其他董事、监事和高级管理人员承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的发行人股份不超过本人所 持发行人股份总数的 25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其直接持有的发行人股份；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承 诺不因本人职务变更、离职而终止。 其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二）关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向 发行人控股股东鹏鹞投资的持股意向及减持意向为： 1、本公司拟长期持有公司股票； 4 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 2、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本公司减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有发行人股份低于 5%以 下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有 关规定作除权除息处理）。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公 司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 6、本公司在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义 务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会 或证券交易所关于股份流通限制有新要求，本公司承诺除遵守本确认函要求 外，还将遵循中国证监会或证券交易所的相关要求； 7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉； 8、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的发行人股份自本公司未 履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。 发行人其他持股 5%以上的股东喜也纳、卫狮投资和华泰紫金基金的持股意 向及减持意向为： 1、如果在锁定期满后两年内，本公司/本企业拟减持股票的，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资 5 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 本运作的需要，审慎制定股票减持计划，且减持价格不低于每股净资产（指最近 一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%； 2、本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等； 3、本公司/本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司/本企业持有发行 人股份低于 5%以下时除外； 4、本公司/本企业在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持 披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国 证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求，本公司/本企业承诺除遵守本 确认函要求外，还将遵循中国证监会或证券交易所的相关要求； 5、如果本公司/本企业未履行上述减持意向，本公司/本企业将在发行人股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉； 6、如果本公司/本企业未履行上述减持意向，本公司/本企业持有的发行人 股份自本公司/本企业未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。 （三）关于稳定股价的预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市后三年内股价出现低于 每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法 按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动 以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 6 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 （1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状 况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个 交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股 票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性 文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以 下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分 布仍符合上市条件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员 的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 7 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高 级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保 证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股 东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过 的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措 施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期 间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其 持有的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价 的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺 书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的 稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理 人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公 8 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的本 公司股票市场价格。 控股股东鹏鹞投资承诺：如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依 法购回首次公开发行时本公司已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易 日内启动购回程序，回购价格为回购时的发行人股票市场价格。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招 股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司 承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 此外，公司承诺拟通过强化募集资金管理、加强大型项目的市场开拓力 度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制、加大行业最新技术的研 发力度等措施，从而增强公司的业务实力和盈利能力，实现可持续发展，以填 补被摊薄的即期回报。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投 9 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大 会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （六）关于承诺的约束措施 发行人承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 发行人控股股东鹏鹞投资承诺：本公司将严格履行本公司就发行人首次公 开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 10 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失； （6）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本 公司依法承担连带赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 发行人实际控制人王洪春、王春林承诺：本人将严格履行本人就鹏鹞环保 首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； 11 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失； （8）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本 人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 发行人实际控制人外的其他董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员蒋 永军、陈淼、TEO YI-DAR（张毅达）、陈永平、陈顺方、何晖、夏淑芬、吴艳 红承诺：本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 12 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 发行人独立董事金章罗、朱和平、林琳承诺：本人将严格履行本人就发行 人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或停发津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （七）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履 行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料 进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核 查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断， 13 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及 时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。如以 上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。 审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行 人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本所未能依照适用 的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按 照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题 进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体 之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规 和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效 的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方 式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 资产评估机构无锡宜信资产评估事务所承诺：本所为发行人本次发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 三、重大风险提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注下列风险因素： 14 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 （一）BT业务存在工程审计完成后调整收入的风险 公司对提供建造服务的BT项目，需要按照合理的方法对建造期间的建造合 同收入和成本进行预计。工程审计后，再以确定的审计金额为依据对BT业务确 认的建造合同收入进行调整。若BT项目在未审计前进入合同约定的回购期，则 以暂定回购基数作为金融资产的初始确认金额，开始计算利息收入，待工程审 计后调整暂定回购基数，并按确定的回购方案调整利息收入。 工程审计金额与原预计建造合同收入（暂定回购基数）一般会存在差异。公 司 BT业务存在项目工程审计完成后调整收入的风险。 （二）应收账款回收风险 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为 21,925.17万元、25,832.39万 元、16,794.17万元和 21,346.83万元，占同期资产总额比例分别为 6.05%、 6.88%、4.71%和 5.90%。造成应收账款余额较大的原因主要在于投资运营业务 存在 1－3月的结算期，以及工程承包和设备生产及销售业务的质保尾款一般需 在 1－2年内收回。公司存在应收账款无法回收的风险。 （三）税收政策风险 1、增值税 根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发 [2000]36号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取 的污水处理费免征增值税；根据 2009年 1月 1日起实施的《财政部、国家税务 总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规 定，公司销售再生水及污水处理劳务免征增值税。另外，根据《资源综合利用产 品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）的规定，对污水处理劳务，可享 受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。该项规定自 2015年 7月 1日起执 行。经测算，增值税征收方式的改变，每年减少净利润约 1,100万元。 营业税改征增值税试点对发行人的影响：发行人目前主要的建筑工程项目 开工日期都在 2016年 4月 30日之前，根据《营业税改征增值税试点有关事项的 规定》、《住房城乡建设部办公厅关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整 15 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 准备工作的通知》（建办标[2016]4号）等规定，属于建筑工程老项目，且基本为 跨县（市）提供的建筑服务，应以取得的全部价款和价外费用扣除支付的发包款 后的余额为销售额，按照 3%的征收率计算应纳增值税额。这与营业税改征增值 税试点前建筑业按 3%税率计算的营业税应纳税额基本一致。新项目可按“建办 标[2016]4号”规定执行，经发行人初步测算，项目总体税负将有所降低。 2、企业所得税 公司为高新技术企业，根据国家税务总局国税函[2009]203号通知，企业所 得税适用税率为 15%。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的 规定，从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳 税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所 得税。其中岳阳鹏鹞、休宁鹏鹞企业所得税优惠期限已于 2014年到期，该等公 司 2015年度起已按 25%的税率缴纳企业所得税；望城鹏鹞、景德镇大鹏企业所 得税优惠期限已于2015年到期，该等公司2016年度起已按25%的税率缴纳企业 所得税；丹阳鹏鹞、周口鹏鹞企业所得税优惠期限已于 2016年到期，该等公司 2017年度起将按 25%的税率缴纳企业所得税。 经测算，报告期内发行人所享受的税收优惠金额（包括增值税和企业所得税 优惠）占当期净利润的比例分别为 11.15%、11.66%、10.91%和 9.58%。公司及 子公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠 的可能，对公司未来净利润可能产生负面影响。 （四）特许经营权项目违约风险 截至本招股说明书签署之日，公司拥有 21个政府授予的环保水处理项目。 该等项目存在政府违约的风险，如政府不按约及时支付水费或调整水价等情 况。根据项目协议中的违约条款，政府违约后将给予公司不同程度的补偿。但 由于环保水处理特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，仍有可能对公 司经营产生一定程度的不利影响。 （五）特许经营权项目利息收入逐年下降，导致投资及运营业务销售毛利率 （含利息收入）存在下降风险 16 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 根据公司执行的会计政策，按照金融资产核算的特许经营权项目收到的水 处理费首先用于项目投资本金的收回和投入资金的利息回报，剩余部分才确认 为运营收入（即不含利息收入），其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势，利息 收入回报由于本金收回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势，但归还的本息总 额每年是固定的。在水处理费中归还本息总额固定的情况下，运营收入（即不含 利息收入）的确定主要受结算水量和结算价格变化影响。公司投资及运营业务中 的 BOT、TOT项目收入由利息收入和运营收入（即不含利息收入）两部分组成， 由于投资成本的逐年回收导致利息收入逐年下降，在水量、水价等结算因素以 及成本不变的情况下，单个项目销售收入将有所下降，销售毛利率（含利息收 入）也相应存在逐年下降风险。 四、本次发行上市后的股利分配政策 请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。公司《公司章程（草案）》 对股利分配的主要规定如下： （一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公 司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）分配决策程序：公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利 润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展 规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会 审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表 决通过。 17 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东 大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时， 应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做 出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 （三）分配方式和条件：公司可以采取现金或者现金与股票股利相结合的方 式分配利润。现金方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时 进行股票股利分配。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金和盈 余公积金后进行利润分配。 （四）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可 预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础 上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公 司经营活动现金流量为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 10%；在完成上述现金股利分配后，可以根据公司的股本 规模、股票价格等情况，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外， 公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分红。公司应综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 18 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决 议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红 政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润 分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金 分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。相关议案需经公 司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大 会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 五、本次发行前滚存利润的分配安排 公司 2017年第三次临时股东大会决议通过：若本次发行上市成功，则对于 本次发行上市前实现的所有未分配利润，全部由本次发行上市后的老股东和新 股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）依其所持股份比例共同享 有。 六、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论 经过核查，保荐人认为：发行人主营业务突出、经营业绩良好、业务运作 规范、所处行业发展前景良好，目前不存在对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的因素，若发行人所处行业及企业经营状况不出现重大不利变化，发行 人将具有良好的持续盈利能力。 19 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017年 6月 30日，公司 2017年 9月 30日资产 负债表及 2017年 1-9月利润表、现金流量表财务数据未进行审计，但已经天衡 会计师事务所审阅并出具了《审阅报告》（天衡专字(2017)01370号），具体情 况详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析 ”之“十七、财务报告审 计截止日后的主要经营状况”。 截至 2017年 9月 30日，公司的资产总额为 366,330.94万元，负债总额为 140,131.74万元，所有者权益为 226,199.20万元。2017年 1-9月，公司实现营业 收入 60,185.84万元，较 2016年同期增长 5.04%；营业利润为 25,689.63万元， 较 2016年同期下降 8.48%；利润总额为 26,830.29万元，较 2016年同期下降 11.47%；归属于母公司所有者净利润为 20,463.33万元，较 2016年同期下降 9.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 19,495.03万元，较 2016年同期增长 31.50%，主要是由于 2016年同期因确认西宁一污、西宁三污项 目转让产生的投资收益使得当期非经常性损益较高。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营情况稳定，经 营模式未发生重大变化；公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，不存在对 公司生产经营产生重大不利影响的情形；主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的产销规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 根据公司 2017年 1-9月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据，并结 合公司审计报告截止日后的经营情况，公司 2017年全年预计实现营业收入 7.00 亿至 7.50亿元，较 2016年同期下降 1.15%至上升 5.91%；归属于母公司所有者 净利润 2.15亿至 2.25亿元，较 2016年同期下降 14.40%至 18.21%；扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润为 2.10亿至 2.20亿元，较 2016年同期增长 13.23%至 18.62%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 20 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 目录 目录..........................................................................................................................21 第一节释义........................................................................................................26 第二节概览........................................................................................................32 一、发行人概况...............................................................................................32 二、控股股东及实际控制人简介...................................................................33 三、发行人主要财务数据及财务指标...........................................................33 四、募集资金用途...........................................................................................35 第三节本次发行概况..............................................................................................39 一、本次发行的基本情况...............................................................................39 二、本次发行的有关机构...............................................................................40 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系...............................................42 四、本次发行上市的重要日期.......................................................................42 第四节风险因素......................................................................................................43 一、BT业务存在工程审计完成后调整收入的风险.....................................43 二、应收账款回收风险...................................................................................43 三、税收政策风险...........................................................................................43 四、特许经营权项目违约风险.......................................................................45 五、特许经营权项目利息收入逐年下降，导致投资及运营业务销售毛利率 （含利息收入）存在下降风险 ........................................................................45 六、流动性及偿债风险...................................................................................45 七、控制权变更风险.......................................................................................46 八、业绩波动风险...........................................................................................46 九、运营水量不足风险...................................................................................47 十、水处理质量风险.......................................................................................47 十一、工程质量风险.......................................................................................47 21 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 十二、行业管理体制、产业政策和宏观经济形势变化的风险...................48 十三、行业竞争风险.......................................................................................48 十四、公司规模扩大导致的管理风险...........................................................48 十五、技术及人才流失风险...........................................................................49 十六、安全环保卫生风险...............................................................................49 十七、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险.......................................49 十八、股市风险...............................................................................................49 第五节发行人基本情况..........................................................................................50 一、发行人基本情况.......................................................................................50 二、发行人设立情况.......................................................................................50 三、发行人设立以来的重大资产重组情况...................................................51 四、发行人主要股东及实际控制人的基本情况...........................................64 五、发行人参控股公司基本情况...................................................................74 六、发行人股本情况.......................................................................................93 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况...................94 八、发行人员工情况.......................................................................................95 九、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情 况以及未能履行承诺的约束措施 ....................................................................98 第六节业务和技术................................................................................................102 一、发行人的主营业务、主要服务情况.....................................................102 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况.................................................118 三、发行人销售情况和主要客户.................................................................140 四、发行人采购情况和主要供应商.............................................................153 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.............................................163 六、发行人拥有的特许经营权情况.............................................................177 七、发行人核心技术与研发情况.................................................................179 八、发行人境外经营情况.............................................................................188 九、发行人发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施.................188 22 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争与关联交易................................................................................193 一、独立性.....................................................................................................193 二、同业竞争.................................................................................................194 三、关联方、关联关系及关联交易.............................................................195 四、报告期内执行关联交易的情况.............................................................210 五、减少关联交易的措施.............................................................................210 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................212 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况.....................212 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况 ..................................................................................................219 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ..............................................................................................................220 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.....................220 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及 其履行情况 ......................................................................................................221 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.....................................222 七、发行人公司治理结构的运行及履职情况.............................................224 八、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对内部控制的鉴 证意见 ..............................................................................................................226 九、发行人近三年内违法违规情况.............................................................226 十、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况 ..........................................................................................................229 十一、发行人报告期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 ..............................................................................................................231 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.........231 十三、发行人投资者权益保护情况.............................................................233 第九节财务会计信息与管理层分析....................................................................235 一、最近三年一期经审计的合并财务报表.................................................235 二、审计意见.................................................................................................240 23 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ..........240 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.........................................244 五、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率.........................273 六、分部信息情况.........................................................................................277 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.........................................279 九、盈利预测报告.........................................................................................282 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.........282 十一、盈利能力分析.....................................................................................283 十二、财务状况分析.....................................................................................316 十三、现金流量分析.....................................................................................357 十四、发行人报告期内股利分配情况和发行后股利分配政策.................360 十五、摊薄即期回报分析.............................................................................367 十六、滚存利润的共享安排.........................................................................373 十七、财务报告审计截止日后的主要经营状况.........................................373 第十节募集资金运用............................................................................................376 一、本次募集资金及其使用安排.................................................................376 二、募集资金投资项目的审批和环评手续.................................................377 三、募集资金拟建项目具体情况.................................................................377 四、募集资金补充流动资金具体情况.........................................................386 五、募集资金投资项目与公司主营业务的关系.........................................387 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.............................387 第十一节其他重要事项........................................................................................389 一、重要合同.................................................................................................389 二、对外担保情况.........................................................................................402 三、诉讼或仲裁事项.....................................................................................402 第十二节有关声明................................................................................................405 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................405 二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................406 24 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 三、发行人律师声明.....................................................................................408 四、承担审计业务的会计师事务所声明.....................................................409 五、承担评估业务的资产评估机构声明.....................................................410 六、承担验资业务的会计师事务所声明.....................................................411 七、承担验资复核的会计师事务所声明.....................................................412 第十三节附件....................................................................................................413 一、备查文件.................................................................................................413 二、文件查阅网址、地点、时间.................................................................413 25 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、发行人、 鹏鹞环保 指 鹏鹞环保股份有限公司 承包公司 指 江苏鹏鹞环境工程承包有限公司，为发行人前身 研究中心 指 江苏鹏鹞环境工程技术研究中心有限公司，为发行人控股 子公司 鹏鹞设计院 指 江苏鹏鹞环境工程设计院有限公司，曾用名为“江苏鹏鹞 环境工程设计院”，为发行人控股子公司 鹏鹞阳光 指 宜兴鹏鹞阳光环保有限公司，为发行人控股子公司 泉溪环保 指 宜兴泉溪环保设备有限公司，曾用名为“宜兴泉溪环保有 限公司”，为发行人控股子公司 南通鹏鹞 指 南通鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 望城鹏鹞 指 长沙望城鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 景德镇鹏鹞 指 景德镇鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 景德镇大鹏 指 景德镇大鹏水务有限公司，为发行人全资子公司 周口鹏鹞 指 周口鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 南昌鹏鹞 指 南昌鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 休宁鹏鹞 指 黄山休宁富大污水处理有限公司，为发行人控股子公司 西宁鹏鹞 指 西宁鹏鹞污水处理有限公司，为发行人全资子公司 丹阳鹏鹞 指 丹阳鹏鹞污水处理有限公司，为发行人全资子公司 岳阳鹏鹞 指 岳阳鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 长春鹏鹞 指 长春鹏鹞水务有限公司，为发行人控股子公司 成都鹏鹞 指 成都鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 萧县鹏鹞 指 萧县鹏鹞污水处理有限公司，为发行人全资子公司 灌南鹏鹞 指 灌南鹏鹞环保科技有限公司，为发行人全资子公司 长春环保 指 长春鹏鹞环保有限公司，为发行人全资子公司 鹏鹞再生水 指 周口鹏鹞再生水有限公司，为发行人控股子公司 南京鹏鹞 指 南京鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司（已于 2015 年 12月注销） 新疆鹏鹞指新疆鹏鹞环保科技有限公司，为发行人控股子公司 26 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 海环鹏鹞指福建海环鹏鹞资源开发有限公司，为发行人参股公司 祁阳鹏鹞 指 祁阳鹏鹞水务有限公司，为发行人全资子公司 沅江二污 指 沅江市第二污水处理有限公司，为发行人控股子公司 京环鹏鹞 指 北京京环鹏鹞环境科技开发有限公司，为发行人参股公司 新疆鹏鹞农业 指 新疆鹏鹞农业科技开发有限公司，为新疆鹏鹞控股子公司 玛纳斯鹏鹞 指 玛纳斯鹏鹞环保科技有限公司，为发行人全资子公司 汾湖鹏鹞 指 苏州汾湖鹏鹞水务有限公司，原为发行人控股子公司（已 于 2015年 12月注销） 溧水鹏鹞 指 南京溧水鹏鹞污水处理有限公司，原为发行人全资子公司 （已于 2014年 3月转让） 北京鹏鹞 指 北京鹏鹞环保技术有限公司，原为发行人全资子公司（已 于 2013年 6月转让） 国鹏环保 指 宜兴市国鹏环保设备有限公司，原为发行人控股子公司 （已于 2012年 5月注销） 南通控股 指 南通水务控股有限公司（已于 2015年 5月注销） AEH水务投资指 AEH Water Investments Pte. Ltd.（亚洲环保水务投资有限 公司）（已于 2013年 11月注销） 亚洲环保 指 亚洲环保控股有限公司，原新加坡上市主体 大洋投资指 Max Ocean Investments Limited，原亚洲环保的控股股东， 为王氏兄弟实际控制 星展企业 指 Star Spirit Enterprises Limited，姚茂红为其实际控制人 Beeston 指 Beeston Invest & Trade Inc 王氏兄弟 指 王洪春、王春林兄弟，发行人的实际控制人 鹏鹞投资 指 宜兴鹏鹞投资有限公司，发行人控股股东 喜也纳 指 Ciena Enterprises Limited，发行人持股 5%以上股东 卫狮投资 指 Lionguard Investments Limited，发行人持股 5%以上股东 华泰紫金基金 指 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙），发行人持 股 5%以上股东 广美投资 指 上海广美投资有限公司，发行人股东 鸿元机械 指 江苏鸿元机械科技有限公司，发行人股东 赣州云锦投资 指 赣州云锦投资管理有限公司，发行人股东，曾用名“江苏 锦诚投资有限公司” 鹏鹞集团 指 江苏鹏鹞集团有限公司，发行人实际控制人控制的其他企 27 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 业 康贝投资 指 Competent Investments Limited，发行人实际控制人控制的 其他企业 鹏鹞药业 指 江苏鹏鹞药业有限公司，发行人实际控制人控制的其他企 业 鹏鹞保健 指 宜兴市鹏鹞天然保健营养素有限公司，发行人实际控制人 控制的其他企业 鹏鹞大药房 指 宜兴市鹏鹞大药房有限公司，发行人实际控制人控制的其 他企业 君怡生物 指 江苏君怡生物科技有限公司，发行人实际控制人控制的其 他企业 鹏鹞农业 指 宜兴鹏鹞生态农业有限公司，发行人实际控制人控制的其 他企业 鹏鹞酒店 指 宜兴市鹏鹞度假酒店有限公司，发行人实际控制人控制的 其他企业 鹏鹞橡塑 指 无锡鹏鹞橡塑保温制品有限公司，发行人实际控制人控制 的其他企业 鹏鹞度假 指 宜兴鹏鹞滆湖湿地休闲度假有限公司，发行人实际控制人 控制的其他企业 鹏鹞机械 指 宜兴市鹏鹞机械制造有限公司，发行人实际控制人控制的 其他企业（已于 2016年 8月注销） 世君置业 指 宜兴世君置业有限公司，发行人实际控制人原控制的其他 企业（已于 2015年 3月转让） 同济化学 指 宜兴市同济化学水处理设备有限公司，持有发行人控股子 公司汾湖鹏鹞 20%的股份 伊犁鹏华指 伊犁鹏华丰汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），持有 发行人子公司新疆鹏鹞 40%的股份 海峡环保指 福建海峡环保集团股份有限公司，持有发行人参股公司海 环鹏鹞 51%的股份 沅江桔城开发 指 湖南沅江桔城工业项目开发有限公司，持有发行人子公司 沅江二污 30%的股份 北京环卫集团 指 北京环境卫生工程集团有限公司，持有发行人参股公司京 环鹏鹞 51%的股份 董事会 指 鹏鹞环保股份有限公司董事会 28 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 监事会 指 鹏鹞环保股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新交所 指 新加坡证券交易所 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次发行不超过 8,000万股 A股的行为 A股指 每股面值 1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 保荐人、保荐机 构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指 上海市锦天城律师事务所 报告期、最近三 年一期 指 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月 氧化沟工艺， 氧化沟法 指 传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，外形呈封闭 环状沟，其特点是混合液在沟内不中断地循环流动，形 成厌氧、缺氧和好氧段。 SBR工艺指 英文 Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process 的简称，是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水 处理技术，又称序批式活性污泥法。 MBR 指 MBR又称膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor），是 一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理 技术。 A/O工艺指 英文 Anaerobic-Oxic的简称，是一种厌氧好氧污水处理 工艺。 A2/O工艺指 英文 Anaerobic-Anoxic-Oxic的简称，是厌氧-缺氧-好氧 法污水处理工艺，亦称 A-A-O工艺。 AB法指 污水处理的一种工艺，该工艺的特点是将曝气池分为高 低负荷两段，各有独立的沉淀和污泥回流系统。 CASS 指 循环式活性污泥法（Cyclic Activated Sludge Sustem， CASS），也称 CAST（Cyclic Activated Sludge Technology），是 SBR工艺的一种新的形式。 29 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 PY(AO)n 指 公司最新研究开发的新一代生物深度脱氮除磷工艺。该 工艺也称阶段流入式多级AO工艺，是一种多级短时好氧 与缺氧重复操作来替代单级连续长时好氧和缺氧操作的 工艺。 EC-UASB-M BR 指 一种电化学-厌氧-好氧膜生物反应器组合系统处理垃圾 渗滤液的技术。 AOP-EGSB- MBR 指 一种组合处理工艺，用于处理高浓度难降解化学工业废 水。 BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写， 在本招股说明书中指：客户与服务商签订特许权协议， 服务商承担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在 协议规定的期限内，服务商向客户定期收取水处理费， 以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成 本并获取合理回报，特许期结束，服务商将水处理项目 的资产无偿移交给客户。 TOT 指 Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写， 在本招股说明书中指：客户将建设好的水处理项目的一 定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商，由其进行 运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投 资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将 该项目无偿交还客户。 委托运营 指 客户将建成或即将建成的水处理项目委托给专业的水处 理运营商运营管理，并支付一定的运营费用。 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施 工），工程承包的一种模式：指公司按照合同约定，承 担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作。 PPP 指 Public-Private-Partnership（即政府和社会资本合作制）， 通常指政府与私营资本合作建设城市基础设施的模式。 环保水处理 服务产业链 指 以环保水处理产业为核心，由专业设备制造、工程承包、 投资运营以及相关技术服务等诸多环节组成并相互衔接 与支持的一系列经济活动。 污水处理 指 通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法，对人 们在生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处 理，使污水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为 30 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 无害物质，从而使处理后的水达到相关排放标准，以减 少其排放对环境带来危害的过程。 供水处理 指 供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理 后的自来水通过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来 水零售供应。 污水厂 指 污水处理厂 小试 指 新产品研发过程中，对新产品所进行的实验室的实验或 者进行小规模的实验研究。 中试 指 新产品在大规模生产前的较小规模的生产模拟，它是对 小试进行放大后出现的问题的验证和修复。 政府特许经 营模式 指 地方人民政府在不改变自己的环境责任和环境设施产权 最终所有的前提下，将一定区域、一定期限的环境服务， 以一定的服务价格，通过竞争模式选择专业化的运营（投 资）公司进行经营的模式。 基本水量、保 底水量 指 在特许经营协议中，政府向项目公司支付水处理服务费 的约定最低日水处理量。 实际水量 指 指在水处理厂出水流量计上测得的每日实际水处理量。 结算单价 指 项目公司按协议约定的进出水水质要求进行水处理而应 获得的每立方米水处理服务费。 结算水量 指 比较项目公司每日实际水处理量和协议约定的基本水 量，项目公司结算水处理服务费而适用的处理水量。当 实际水量大于基本水量时，结算水量为实际水量，当实 际水量小于基本水量时，结算水量为基本水量。 特别说明： 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计 算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括公司的 市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录 信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差 异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 31 鹏鹞环保股份有限公司 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 中文名称： 鹏鹞环保股份有限公司 英文名称： Penyao Environmental Protection Co., Ltd. 注册资本： 40,000万元 法定代表人： 王洪春 成立日期： 1997年7月15日 变更设立日期： 2013年1月21日 住所： 宜兴市高塍镇工业集中区 从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从 事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理 业务；环境保护机械的批发；环保、水处理、市政公用领域的 投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资 经营范围： 源技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司前身为新交所主板上市公司“亚洲环保”的下属核心公司，自设立以 来，一直专注于环保水处理领域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设 计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营等一站式服务，是环保水处 理行业的全产业链综合服务提供商。公司在环保水处理项目收购与转让上也积 累了丰富经验，历年以来共转让 15个项目，实现特许经营权项目收益的多元 32 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 化，形成了公司重要的收入来源。未来公司的主营业务仍将立足于环保水处理 项目的投资及运营服务，通过投资及运营拉动技术、设备和工程承包业务的发 展，进一步将环保水处理行业的全产业链综合服务做大做强。 公司具有住建部颁发的环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质，江 苏省住建厅颁发的环保工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包二级等 专业资质，是环保行业少数同时具备上述资质的企业之一。 公司为江苏省科技厅认定的高新技术企业，先后承担了 3项国家级星火项 目及多项省级星火、火炬项目。多年来，公司不断开发新型环保技术装备，先 后有 12项工艺、设备通过省部级科技鉴定，6个系列产品被科技部评为国家级 新产品，4项技术列入江苏省高新技术产品。公司还参与起草了《生物接触氧化 成套装置——中国环境保护产品认定技术条件（HCRJ010-1999）》、《CASS法 活性污泥处理系统关键设备及设备成套化》等多项行业技术标准，并与江苏省环 境科学研究院联合起草《污水混凝与絮凝处理工程技术规范》、《污水气浮处理 工程技术规范》及《污水过滤处理工程技术规范》三项国家环境保护标准。 在国家深化推进“循环经济”、“节能减排”的基础上，环保行业日益受 到中央和地方高度重视。“十三五规划”将绿色理念作为未来 5年发展主基 调，将生态文明建设融入经济、政治、文化、社会建设各方面和全过程。公司 具备完整的产业链、领先的环保技术、齐备的行业资质、良好的品牌认知等优 势，在上述良好的发展背景和国家政策的大力支持下，未来发展空间广阔。 二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东为鹏鹞投资，实际控制人为鹏鹞投资的股东王氏兄弟。本 次发行前，王氏兄弟通过控制鹏鹞投资间接持有发行人 36.117%股份，相对控 股鹏鹞环保。公司控股股东、实际控制人的基本情况参见“第五节发行人基 本情况”之“四、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 33 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 （一）最近三年及一期主要会计数据 根据天衡会计师出具的天衡审字（ 2017）01947号《审计报告》，公司最近 三年一期主要会计数据如下（合并报表口径）： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年 6月 30 日 2016年 12月 31 日 2015年 12月 31 日 2014年 12月 31 日 资产总计 361,773.29 356,869.29 375,620.30 362,162.70 负债总计 143,975.09 151,320.05 196,365.62 200,017.53 归属于母公司 所有者权益 212,379.31 200,374.28 174,088.31 156,540.56 少数股东权益 5,418.89 5,174.96 5,166.36 5,604.61 股东权益合计 217,798.21 205,549.24 179,254.67 162,145.17 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 31,536.57 70,814.52 82,166.92 73,604.82 营业利润 15,965.80 32,478.41 22,405.49 25,744.97 利润总额 16,029.59 35,277.87 23,259.63 26,441.70 净利润 11,966.97 26,275.15 17,829.78 21,049.28 归属于母公司所有者的 净利润 12,005.04 26,285.96 17,547.75 21,005.85 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 11,952.80 18,546.63 17,497.42 14,165.33 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 3,604.69 53,728.23 36,484.10 -3,491.32 其中：经营活动产生的现金流量净额（不 14,846.94 78,119.59 65,324.74 31,636.38 34 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 含 BOT、TOT、BT项目投资支付的现 金） 投资活动产生的现金流量净额 -3,315.78 -2,118.11 -203.70 -173.84 筹资活动产生的现金流量净额 -8,334.72 -47,135.05 -14,036.31 2,791.78 现金及现金等价物净增加额 -8,045.82 4,475.07 22,244.09 -873.38 4、主要财务指标 项 目 2017年 6月 30 日/2017年 1-6 月 2016年 12月 31日/2016年 度 2015年 12月 31日/2015年 度 2014年 12月 31日/2014年 度 流动比率 0.91 0.87 0.84 0.45 速动比率 0.85 0.84 0.83 0.44 资产负债率（母公司） 35.63% 32.77% 38.41% 45.11% 资产负债率（合并口径） 39.80% 42.40% 52.28% 55.23% 应收账款周转率（次） 1.08 2.27 2.47 2.41 存货周转率（次） 2.13 12.87 19.11 19.13 息税折旧摊销前利润（万元） 19,167.18 45,445.19 35,170.11 37,624.22 利息保障倍数 8.00 6.47 3.27 3.79 每股经营活动产生的现金流量 （元） 0.09 1.34 0.91 -0.09 每股经营活动产生的现金流量 （元）（不含BOT（TOT）、BT 项目投资支付的现金） 0.37 1.95 1.63 0.79 每股净现金流量（元） -0.20 0.11 0.56 -0.02 无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权、采矿权和特许经营权 等后）占净资产的比例 0.03% 0.04% 0.05% 0.06% （二）财务报告审计截止日后的主要会计数据 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字 (2017)01370号《审 阅报告》，公司审计截止日（ 2017年 6月 30日）后主要会计数据如下（合并报 表口径）： 35 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 流动资产总额 73,137.24 75,035.48 非流动资产总额 293,193.71 281,833.81 资产总额 366,330.94 356,869.29 流动负债总额 81,200.52 85,838.33 非流动负债总额 58,931.22 65,481.72 负债总额 140,131.74 151,320.05 归属于母公司所有者权益 220,837.61 200,374.28 少数股东权益 5,361.59 5,174.96 所有者权益合计 226,199.20 205,549.24 2、合并利润表 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 营业收入 60,185.84 57,298.26 营业利润 25,689.63 28,069.09 利润总额 26,830.29 30,306.28 净利润 20,367.96 22,669.09 归属于母公司所有者的净利润 20,463.33 22,544.41 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,495.03 14,824.76 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 6,252.78 37,783.57 投资活动产生的现金流量净额 -4,435.17 -425.70 筹资活动产生的现金流量净额 -14,484.66 -47,341.06 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -12,667.05 -9,983.18 4、非经常性损益情况 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 36 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 非流动资产处置损益 27.50 10,061.25 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 104.06 373.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,009.10 -12.85 合计 1,140.66 10,421.71 减：所得税影响 177.13 2,592.27 减：归属于少数股东损益的税后非经常性损益 -4.77 109.79 归属于母公司所有者的税后非经常性损益 968.30 7,719.65 四、募集资金用途 公司本次拟发行人民币普通股不超过 8,000万股，募集资金扣除发行费用 后，将用于以下项目： 单位：万元 序项目投资金拟投入募集 项目名称回购期审批环评 号额资金金额 长春市第一净 长发改审批字 长环建 1 水厂改扩建工 程（BT项目） 79,872.79 35,272.06 3年 [2012]509号[2012]14号 长春市第三净 2 水厂提标改造 工程（BT项 25,368.68 11,202.89 3年 长发改审批字 [2012]688号 长环建 [2012]29号 目） 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 --- 合计 125,241.47 66,474.95 --- 本次募集资金将全部用于上述项目。募集资金到位前，公司将根据各项目 的实际进度，通过银行贷款等方式自筹资金支付上述项目款项；募集资金到位 后，公司将专款专用，用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若实际 募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解 决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司 37 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 流动资金。公司已自筹资金启动了长春市第一净水厂改扩建项目及长春市第三 净水厂提标改造项目。 38 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行股票的数量最多不超过 8,000万股。 根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数量。公开 发行新股数量不低于 4,444.45万股，占发行后公司总股本的比例 不低于 10%。最终发行数量将由发行人与保荐人（主承销商）根 据发行价格确定。 每股发行价格 8.88元 市盈率 22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2016年度经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除 以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.31元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 5.81元（按照 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本测算） 市净率 1.53倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易 账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或 中国证监会规定的其他对象 承销方式余额包销 募集资金总额和净额 募集资金总额：71,040.00万元 募集资金净额：66,474.95万元 发行费用概算（不含税）： 承销保荐费 3,350.94万元 审计费 267.92万元 律师费 341.51万元 39 鹏鹞环保股份有限公司招股说明书 信息披露费用 518.87万元 发行手续费用等 85.80万元 发行费用合计 4,565.05万元 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商） （未完）  |