[公告]航新科技:关于参与投资股权投资基金的公告
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2017-091 广州航新航空科技股份有限公司 关于参与投资股权投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容及风险提示： 1、广州航新航空科技股份有限公司（简称“公司”或“航新科技”） 及全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）拟 与专业投资机构北京浩蓝行远投资管理有限公司（以下简称“浩蓝行 远”）共同参与投资宁波梅山保税港区浩蓝云帆投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“有限合伙企业”或“投资基金”）从事投资业务。 2、投资金额：投资基金总规模为人民币 30,000 万元，其中航新 科技将作为有限合伙人认缴出资额4,680万元，珠海航新将作为普通合 伙人认缴出资额20万元，浩蓝行远将作为将普通合伙人认缴出资额 25,300万元。 3、公司本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进 行审核。 4、公司董事会将根据本次对外投资事项的后续进展，按照中国证 监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的相关规定及时履行审批程序 和信息披露义务。 5、本次对外投资不构成关联交易事项,不构成重大资产重组事项。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管 理人员均未参与投资基金份额认购，未在有限合伙企业中任职。 6、本次参与投资基金由于具有投资周期长、流动性较低等特点， 存在投资回收期较长的流动性风险；宏观经济环境、军工行业周期、投 资标的的经营管理、交易方案等多种因素的影响，可能导致有限合伙企 业实施投资行为的难度增大，投资项目的期限及预期收益有一定不确定 性。敬请广大投资者注意投资风险。 7、根据合伙协议相关条款,决策、执行有限合伙企业的投资业务需 由全体普通合伙人一致决定。合伙企业设置包含公司全资子公司珠海航 新在内的两名普通合伙人，据此，公司实质上具有对有限合伙企业投资 业务决策与执行的一票否决权。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 根据公司的发展战略规划，为更好地借助资本市场优势推动公司的 战略发展布局，提升公司综合竞争实力，航新科技及全资子公司珠海航 新拟与专业投资机构浩蓝行远签署《宁波梅山保税港区浩蓝云帆投资管 理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”、“本协议”或“本 合伙协议”），共同参与设立投资基金从事投资业务。投资基金总规模 为人民币 30,000 万元，其中航新科技将作为有限合伙人认缴出资额 4,680万元，珠海航新将作为普通合伙人认缴出资额20万元，浩蓝行远 将作为将普通合伙人认缴出资额25,300万元。 2、审议程序 本次对外投资已由公司第三届董事会第十七次会议审议通过，相关 决议已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。根据《创业板股票上市规则》、《创 业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投资机构合作事 项》与《公司章程》，本次交易无须提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易事项,不构成重大资产重组事项。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级 管理人员均未参与有限合伙企业份额认购，未在有限合伙企业中任职。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人：北京浩蓝行远投资管理有限公司 住所：北京市海淀区西三环北路89号11层A-09 法定代表人：杜娟娟 注册资本：1,000万元 成立时间：2016年8月29日 经营范围：资产管理；投资管理。 主要投资领域：军工行业 私募基金管理人备案号：P1060638 与上市公司关联关系或其他利益关系说明：与上市公司不存在关联 关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投资人 不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有上市公司股份等。 控股股东、实际控制人：杜娟娟 2、普通合伙人：珠海航新航空投资有限公司 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30116（集中办公区） 法定代表人：卜祥尧 注册资本：1,000万元 经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询。 与上市公司关系：系上市公司的全资子公司 三、投资基金的具体情况 1、名称：宁波梅山保税港区浩蓝云帆投资管理中心（有限合伙） 2、注册地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼468室 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立时间：2017年1月23日 5、基金规模：3亿元人民币 6、组织形式：合伙型基金 7、投资有限合伙企业的目的：参与股权投资 8、经营范围：投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）。 9、合伙人数量：本有限合伙企业合伙人共 3人，其中普通合伙人 2人，有限合伙人1人。 10、出资情况： 有限合伙企业在公司投资前的出资情况： 单位：万元 合伙人名称 承担责任方式 认缴出资金额 出资比例 出资方式 孙浩 有限责任 29，700 99% 现金 北京浩蓝行远投资管理有限公司 无限责任 300 1% 现金 合计 - 30,000 100% - 有限合伙企业本次引入航新科技与珠海航新作为新合伙人，同时原 合伙人孙浩将退伙，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务， 以其从合伙企业取得的财产承担有限责任。 公司投资后的出资情况： 单位：万元 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额 出资比例 出资方式 北京浩蓝行远投资管理有限公司 普通合伙人 25,300 84.33% 现金 珠海航新航空投资有限公司 普通合伙人 20 0.07% 现金 广州航新航空科技股份有限公司 有限合伙人 4,680 15.60% 现金 合计 - 30,000 100% - 11、出资期限：全体合伙人的出资缴付应按照北京浩蓝行远投资管 理有限公司签发的缴付出资通知书上记载的金额和时间支付至有限合 伙企业开立的银行账户。 12、合伙期限：有限合伙企业的投资期限为4年，退出期限为1年， 自合伙协议签订之日起算。为确保有序清算本有限合伙企业所有投资项 目，经全体合伙人同意有权决定将退出期限延长1次，延长期限为1年。 13、基金托管：全体合伙人委托招商银行股份有限公司苏州分行 （“托管机构”）对宁波梅山保税港区浩蓝云帆投资管理中心（有限合 伙）（“合伙企业”）的资产进行托管。 四、《合伙协议》主要内容 1、协议签署方：航新科技、珠海航新、浩蓝行远。 2、签订时间：公司董事会审议通过后。 3、协议生效条件：本协议自各方签署之日起生效。 4、普通合伙人 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 5、有限合伙人 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合 伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业 务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限 合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应 被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活 动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙 企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的 行为包括： （1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2） 对有限合伙企业的经营管理提出建议； （3） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等 财务资料； （6） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主 张权利或者提起诉讼； （7） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限 合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8） 依法为有限合伙企业提供担保； （9） 依法转让其在合伙企业中的财产份额。 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或北京浩蓝行远投 资管理有限公司根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有 限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署相关法律文件。 6、管理决策机制 合伙事务执行人： 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人北京浩 蓝行远投资管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人，在中国 证券投资基金业协会登记北京浩蓝行远投资管理有限公司为基金管理 人。 执行事务合伙人委派的代表： 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地依照本协议执行 合伙事务，并指定杜娟娟为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表 独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人变更 其执行代表，应当提前十五日书面通知其他合伙人。 执行事务合伙人的权限： 北京浩蓝行远投资管理有限公司拥有《合伙企业法》及本协议所规 定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的如下执行合伙事务的权利， 包括但不限于： （1） 代表有限合伙企业对外签署文件； （2） 变更执行事务合伙人委派至有限合伙企业的代表； （3） 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所 必需的其他行动； （4）法律及本协议授予的其他职权。 以下事项应由全体普通合伙人一致决定： （1）决策、执行有限合伙企业的投资业务； （2）管理、维持和处分有限合伙企业资产； （3）将合伙企业持有的上市公司股票或其他股权对外质押，或设置 权利负担； （4）合伙人将其持有的合伙权益份额对外质押，或设置权利负担； （5）代表有限合伙，在有限合伙投资的公司中行使相应的股东权利； （6）批准有限合伙人转让财产份额； （7）缩减有限合伙企业总认缴出资额； （8）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他 付款凭证； （9）聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务； （10）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务； （11）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争 议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议； （12）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项。 未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得将其全部或部分职 责转委托给任何人。 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力： 北京浩蓝行远投资管理有限公司为执行合伙事务根据《合伙企业 法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。 违约处理办法及免责保证： 执行事务合伙人应基于诚实信用原则，利用其专业的能力，为本合 伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使 本企业受到损害或承担债务或责任的，则执行事务合伙人应向合伙企业 及其他合伙人承担相应的赔偿责任。 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管 理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士基于诚实信 用原则，为履行其对有限合伙企业的各项职责、忠实勤勉地处理有限合 伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事 务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事 项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿 各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及 相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 特殊事项决议办法： 本合伙企业的普通合伙人珠海航新航空投资有限公司与执行事务 合伙人针对本协议中全体普通合伙人一致决定的事项，无法达成一致意 见，且该事项必须做出决议，否则会给本合伙企业造成损失的，应聘请 专业的第三方就该事项发表意见进行调解，并促成决议生成。 本合伙企业的普通合伙人珠海航新航空投资有限公司与执行事务 合伙人针对本协议中全体普通合伙人一致决定的事项，无法达成一致意 见，且彼时本基金按公允价值计算累计亏损达到实缴出资总额30%以上 且持续90日未能降低时（包含本数），普通合伙人珠海航新航空投资 有限公司享有该事项的决定权。 合伙人会议： 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如 下事项： （1）听取执行事务合伙人的年度报告； （2）审批批准执行事务合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企 业名称的议案； （3）批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事 项； （4）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协 议其他内容的修订； （5）有限合伙企业的解散及清算事宜； （6）聘请或更换托管机构； （7）审议批准执行事务合伙人提出的合伙人退伙时的财产退还方 案； （8）审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业的利润分配方案； （9）合伙企业执行事务合伙人核心成员（包括但不限于特定项目的 主要负责人）变更； （10）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合 伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人 会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。 合伙人会议讨论以上各条款所列各事项时，由合计持有有限合伙企 业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另 有规定或本协议另有约定的除外。 7、有限合伙企业费用 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、 清算等相关的下列费用，包括但不限于： （1） 开办和募集费； （2） 有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发 生的差旅费）； （3） 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发 送成本； （4） 合伙人会议之会务费用； （5） 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产， 或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用； （6） 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的 律师费及相关差旅费； （7） 有限合伙企业诉讼费和仲裁费； （8） 托管费和行政服务费； （9） 管理费；以及 （10） 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日 常运营费用之内的费用。 有限合伙企业的费用由各合伙人根据其实缴出资额按比例分配承 担。 8、管理费 在有限合伙企业投资期内，有限合伙企业按项目投资金额的1%/年 向基金管理人北京浩蓝行远投资管理有限公司支付管理费，普通合伙人 珠海航新航空投资有限公司公司不收取管理费。为避免歧义，投资期结 束后不支付管理费。 管理费应收总额为项目投资金额*1%*4，首次收费自本有限合伙企 业缴付出资日后三个工作日内收取，收取金额为应收管理费总额的50%； 剩余50%分两次缴纳，每次各缴纳25%，缴纳时间为管理费首次收取日 后的满二年之日和满三年之日。 9、投资方向 有限合伙企业主主要投资于优秀民营军工企业，包括未上市民营军 工企业股权、新三板挂牌民营军工企业股权以及上市公司定增等，但本 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场 公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是以下情形除外： （1） 被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未 转让部分及其配售部分的； （2） 对上市公司非公开发行股票的投资； （3） 经合伙人会议同意。 本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及 费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。 未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提 供担保或对外举债。 本有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业。 10、分配与亏损分担 在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的全部收 益大于有限合伙企业实缴出资总额时，则全部收益中超出实缴出资总额 的部分由有限合伙人和普通合伙人按如下方式共同分配： 90%应分配给广州航新航空科技股份有限公司，剩余10%分配给普通 合伙人北京浩蓝行远投资管理有限公司。 如有限合伙企业的全部收益小于或等于实缴出资总额时，则全部收 益由全体合伙人按实际出资比例分配。 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，普通合伙人提议，由执 行事务合伙人制定分配方案，经全体合伙人一致同意按照分配方案进行 分配。 非现金分配： 在有限合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将有限 合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙 人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙 人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。 执行事务合伙人按照上述条款向合伙人进行非现金分配的，视同按 照分配条款进行了现金分配。 有限合伙企业进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙 人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法 规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求 其他合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，其他合伙人应 无条件按执行事务合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受 非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙 人按其指示进行处分，具体委托事宜由合伙人之间另行协商。 所得税： 根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体， 由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业 代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 亏损和债务承担： 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任， 普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 11、陈述和保证 有限合伙人承诺和保证： （1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义； （2）其缴付至有限合伙企业的出资来源合法； （3）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有 效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代 表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何 规定或其在其他协议项下的义务。 普通合伙人承诺和保证： （1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义； （2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授 权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会 导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议 项下的义务； （3）其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、 信托或代持关系。 （4）其向本合伙企业和有限合伙人提交的有关其主体资格和法律 地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其应及时 地通知有限合伙人。 12、会计核算方式 参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。 13、退出机制 有限合伙人退伙： 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有 限合伙，除经全体合伙人一致同意或出现本合伙协议约定的其他事由， 有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1） 个人丧失偿债能力； （2） 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （3） 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧 失该资格； （4） 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强 制执行； （5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 有限合伙人依上述规定被当然退伙时，有限合伙企业不应因此解 散。普通合伙人有权决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退 伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。 如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有 限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理 人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由 双方自行结算。 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限 合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由普 通合伙人根据下列条款确定。 普通合伙人应在退伙生效日后三十日内作出上述决定，并通知全体 合伙人。 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在 通知发出日后三十日（“退伙付款日”）内向退伙之有限合伙人退还财 产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确 定： 应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合 伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额的比例，有限合伙企业已 投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算； 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份 额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。有限合伙企业需向 退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间 的银行利息。 普通合伙人退伙： 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业 按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职 责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财 产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （2） 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强 制执行； （3） 《合伙企业法》规定的其他情形。 执行事务合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接 纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则 有限合伙企业进入清算程序。 五、对上市公司的影响和存在的风险 本次参与投资基金长远来看将有助于公司接触、参与军工领域的优 质投资项目，与公司主业发展形成协同效应；同时在项目培育成熟后实 现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。 本次参与投资基金由于具有投资周期长、流动性较低等特点，存在 投资回收期较长的流动性风险；宏观经济环境、军工行业周期、投资标 的的经营管理、交易方案等多种因素的影响，可能导致有限合伙企业实 施投资行为的难度增大，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。 公司将尽力降低投资风险，维护公司投资资金的安全，切实保护广 大投资者的合法权益。同时，公司将根据投资事项进展及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项 根据《创业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投 资机构合作事项》的要求，公司承诺： 在参与设立基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投 资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不 含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还 银行贷款。 七、后续信息披露 公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披 露义务。 八、备查文件 1. 广州航新航空科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议 决议 2. 《宁波梅山保税港区浩蓝云帆投资管理中心（有限合伙）合 伙协议》 广州航新航空科技股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十五日 中财网
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