[公告]道氏技术:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所 广东道氏技术股份有限公司 Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd. （住所：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png 签署日期：二零一七年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经联合评级公司评级，根据联 合评级公司出具的信用评级报告，道氏技术主体信用等级为AA-，本次可转债信 用等级为AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，联合评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果 由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 道氏技术制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分 红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）的相关规定。同时，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回 报规划》，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。 《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下： 1、公司的利润原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见。 2、利润分配的形式、比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采 取现金方式分配利润。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实 现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则 公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 其中，重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 3、利润分配的时间 若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股 净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。 4、利润分配的决策机制与程序 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现 金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立 董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应 说明使用计划安排或原则。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司应当通 过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策 的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提 交股东大会。 5、利润分配政策的制订与调整机制 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证，并且经公司董事会、监事 会审议通过后提交股东大会批准。 公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会 提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策 的制订或调整发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通 过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （二）现金分红情况 2016年5月17日，经公司2015年度股东大会批准：以总股本107,500,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派 发现金股利16,125,000.00元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转 增10股，共计转增107,500,000股。 2017年3月13日，经公司2016年度股东大会批准：以总股本215,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），合计派 发现金股利25,800,000.00元（含税）。 单位：万元 项 目 2016年 2015年 现金分红（含税） 2,580.00 1,612.50 项 目 2016年 2015年 归属于母公司股东的净利润 10,114.65 5,091.20 占比 25.51% 31.67% 最近两年，公司均按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分 配股利。 （三）未分配利润的使用情况 2014年度、2015年度和2016年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润 分别为7,228.11万元、5,091.20万元和10,114.65万元，在提取盈余公积和年度 分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于日常生产经营，保持公司 的可持续发展。 三、本次可转债发行担保事项 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次公开发行的可转债不提供担保。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险： （一）经营管理风险 1、经营规模扩张带来的管控风险 随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加， 本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、扩大总体经营规模，这将会使公司组 织架构、管理体系趋于复杂。 公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理 机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子 公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司 经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管 理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 2、核心技术泄密带来的风险 研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键所在，截至 2017年6月30日，公司研发人员共200人，占员工总人数的15.06%。近年来， 公司取得了一系列的重要科研成果，研发出了陶瓷墨水等创新性产品，实现了 3D打印渗花墨水和功能材料墨水的产业化应用，推动了陶瓷行业表面装饰技术 从二维效果到三维效果的转型升级，不断加强公司在“产品配方”上的核心竞争 力。此外，公司近年来先后收购青岛昊鑫和佳纳能源，增强了公司在新能源材料 领域的技术储备与产业化能力。 公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部 控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执 行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将给 公司的核心竞争力带来风险。 3、钴金属价格波动的风险 发行人控股子公司佳纳能源主要从事钴盐、三元前驱体等产品的研发、生产、 销售，其开展生产经营的主要原材料为钴精矿和钴的湿法冶炼中间品，主要来自 于刚果（金），由佳纳能源向上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。由于钴 的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格密切相关。因此，不排除 钴金属市场价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，从而对 佳纳能源和发行人未来的业绩造成不利影响的风险。 4、商誉减值风险 收购子公司会导致公司商誉的增加，报告期内，公司先后收购了江西宏瑞、 青岛昊鑫和佳纳能源三家子公司，商誉相应增加。2015年末、2016年末和2017 年6月末，公司商誉分别为5,300.83万元、18,824.12万元和29,025.23万元，占 当期期末总资产的比例分别为4.96%、10.31%和8.77%。虽然公司期末均对相关 资产组进行减值测试，资产组可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对 商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值 的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生营业利润比上年下降 50% 以上的风险。 （二）募集资金投资项目的风险 1、募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目是公司深入布局新能源材料领域的重要举措，也是公 司现有釉面材料业务向产业链上游的延伸，经过了充分的市场调研和可行性论 证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、 技术、市场等方面进行了充足准备。但是，项目实施过程中仍可能存在一些不可 预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实 现预期收益。本次募集资金投资项目总投资80,154万元，在项目建设期间，项 目投入将直接增加公司的成本或费用。因此，如果项目产品无法按预期实现销售， 则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不 利影响。 2、业务拓展风险 受新能源汽车高速发展以及3C数码产品对电池容量提升的需求的影响，锂 电池对于锂产品原料需求量大幅增加。本次募投项目建成后年产碳酸锂1万吨， 碳酸锂作为生产锂电池正极材料及电解液的关键原料，市场景气度不断提升。此 外，公司控股子公司佳纳能源主要产品为钴盐和三元前驱体、青岛昊鑫主要产品 为石墨烯导电剂，碳酸锂和两家控股子公司的主要产品均用于生产锂电池，因此 在销售方面具有较强的协同作用。虽然碳酸锂在销售方面与目前公司控股子公司 销售的新能源材料产品在销售渠道上具有相通性，且拥有行业标准，但碳酸锂对 于公司是一个新产品，其客户类型与公司现有客户存在较大差异，公司仍然存在 业务开拓不达预期的风险。 3、技术风险 本次募投项目以锂云母为原料，以硫酸和盐酸组成的复合酸为分解剂，通过 浸出、压滤、喷雾干燥等工艺生产碳酸锂。虽然公司已经建立起相对完善的技术 研发运行机制和研发激励管理制度，拥有一支开发经验丰富的研发团队，且通过 公司恩平厂区的中试线已验证了碳酸锂生产路线的可行性，产品已达到电池级碳 酸锂行业标准。但大规模生产与中试在设备、技术等方面存在一定的差异，公司 未来仍然存在大规模化生产技术存在不足的风险。 4、项目政策风险 下游新能源汽车行业的快速发展带动了碳酸锂产品的市场需求，本次募投项 目未来的经济效益与新能源汽车行业的发展状况密切相关。随着国内新能源汽车 的进一步推广普及，不排除未来国家对新能源汽车产业的政策调整，进而向上传 导对碳酸锂市场造成不利影响。此外，近年来众多企业纷纷布局概念热点和景气 度较高的锂行业，不排除未来国家出台相关调控政策，对锂行业的准入标准和生 产规模进行管控，从而对公司本次募投项目的运营造成不利影响。提请投资者关 注相关风险。 （三）可转债本身的风险 1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公 司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次 公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可 转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于 该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易 均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未 能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍 低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能 导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案中设置的转股价格向下修正条款为：在本次发行的可转 债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 道氏技术董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的 股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格 向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出 修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可 能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转 股价格向下修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准而不能实施 的风险。 道氏技术的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营情况 等多重因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股 价格，或者公司未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后公司 股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次可转债的转股价值发生重大 不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，这将对本次可转债持 有人的利益造成重大不利影响。提请投资者关注相关风险。 4、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者 必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决 策。 5、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏 观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生 产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场 利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、未设定担保的风险 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转债不设担保。提请投资 者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 8、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经联合评级公司综合评定，公司主体主体信用等级 为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内， 评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可 转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信 用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2 二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ............................................................... 2 三、本次可转债发行担保事项 ........................................................................................... 6 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： ...................................................................................................................................... 6 目 录 ........................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ........................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 20 二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 31 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、宏观经济波动风险 ..................................................................................................... 34 二、经营管理风险 ............................................................................................................. 34 三、财务风险 ..................................................................................................................... 36 四、环保风险 ..................................................................................................................... 37 五、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 37 六、可转债本身的风险 ..................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 42 二、公司最近三年股权结构变化情况 ............................................................................. 43 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 45 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 52 五、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ................................................................. 54 六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 56 七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................... 97 八、公司环保情况 ............................................................................................................ 110 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................................ 113 十、公司的主要资产情况 ................................................................................................ 116 十一、核心技术人员、技术与研发情况 ....................................................................... 130 十二、公司境外经营情况 ............................................................................................... 138 十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ....................................... 138 十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期作 出的重要承诺及履行情况 ............................................................................................... 139 十五、公司的股利分配情况 ........................................................................................... 142 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................................... 145 十七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 ....................... 146 十八、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ............................................... 153 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 154 一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 154 二、关联交易情况 ........................................................................................................... 155 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 176 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ....................................................................... 176 二、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................... 176 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................................................... 206 四、最近三年及一期的财务指标 ................................................................................... 206 五、非经常性损益 ........................................................................................................... 208 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 210 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 210 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 230 三、现金流量分析 ........................................................................................................... 242 四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 248 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 ................................... 248 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ....................................... 250 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 251 八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ................... 251 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 258 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 258 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................... 258 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ....................................................................... 262 四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................... 269 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 270 一、近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................................... 270 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................... 271 三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ........................................................... 276 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................................... 278 五、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................... 278 第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ..................................... 279 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 279 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 280 三、律师声明 ................................................................................................................... 282 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 283 五、资信评级机构声明 ................................................................................................... 284 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 285 一、备查文件 ................................................................................................................... 285 二、备查地点 ................................................................................................................... 285 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 公司/上市公司/发行人 /道氏技术 指 广东道氏技术股份有限公司 本次发行 指 广东道氏技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券拟募集总额为4.80亿元人民币的行为 本募集说明书 指 道氏技术本次公开发行可转换公司债券出具的《广东道氏技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明 书》 佛山道氏 指 公司全资子公司，佛山市道氏科技有限公司 道氏配送 指 公司全资子公司，恩平市道氏材料配送服务有限公司。 共赢商 指 公司全资子公司，广东陶瓷共赢商电子商务有限公司 道氏金融 指 公司全资子公司，深圳道氏金融服务有限公司 云浮道氏 指 公司全资子公司，云浮道氏先进材料有限公司 江西宏瑞 指 公司全资子公司，江西宏瑞新材料有限公司 湖南道氏 指 公司全资子公司，湖南道氏新能源材料有限公司 青岛昊鑫 指 公司控股子公司，青岛昊鑫新能源科技有限公司 佳纳能源 指 公司控股子公司，广东佳纳能源科技有限公司 湖南佳纳 指 佳纳能源全资子公司，湖南佳纳能源科技有限公司 清远佳致 指 佳纳能源全资子公司，清远佳致新材料研究院有限公司 香港佳纳 指 佳纳能源全资子公司，香港佳纳有限公司 长沙佳纳 指 佳纳能源控股子公司，长沙佳纳锂业科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《广东道氏技术股份有限公司章程》 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 招商证券/保荐机构/主 承销商 指 招商证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级公司/评级机 构 指 联合信用评级有限公司 报告期/最近三年一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二部分：专业词语 建筑陶瓷 指 用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷 墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等。 瓷质釉面砖 指 由瓷土坯体施釉后烧制而成，特点是吸水率较低，强度相对 较高，表面施釉、可抛、半抛和不抛，花色易于搭配组合， 表面易于清理、耐磨，目前产品主要包括全抛釉砖、微晶砖 等。 陶瓷墨水 指 用于陶瓷喷墨打印的耗材。陶瓷喷墨打印具有以下优点：节 能减排，摆脱传统工艺需要制片、晒网、刻版等中间工序， 缩短了生产周期，减少了原材料的浪费；打印过程完全由计 算机控制，可进行复杂图案的装饰；原料标准化，产品质量 稳定性提高；可对凹凸面进行装饰、易于实现个性化产品生 产；图案的精度提高，可以制备出复杂、高精度的装饰图案。 全抛印刷釉 指 系全抛釉和印刷釉的合称。全抛釉是一种配方釉，是施于瓷 质釉面砖的最后一道釉料，其形成的釉面可以进行抛光加 工；全抛釉砖集抛光砖与瓷质釉面砖的优点于一体，釉面类 似抛光砖般光滑亮洁，釉面花色图案丰富，色彩绚丽厚重。 印刷釉也是一种配方釉，与釉用色料及印油相配合成为花 釉，通过丝网或辊筒印刷后形成建筑陶瓷多种多样的图案。 每一种色料对印刷釉都有具体要求，同一种色科由于印刷釉 成分不同，呈色也会有所差异。 基础釉 指 又称底釉或面釉，在建陶生产过程中施于坯体表面，与坯体 密着、颜料熔合。其主要作用是调整砖形及促使印刷釉、全 抛釉发色良好，防止生产过程出现釉面缺陷，如起泡、出现 针孔等。 金属釉 指 一种艺术釉，主要施于仿古砖上，也有施于日用陈设瓷或艺 术瓷上。施加金属釉的瓷砖表面呈现出金属质感的光泽，并 能呈现红、黄、银、蓝、黑等各种颜色。 干粒抛晶釉 指 一种可以在陶瓷表面形成微晶石效果的熔块干粒釉。干粒抛 晶釉是由无机矿物质经过高温熔制，再高温烧结而得到的多 晶状釉料。它集中了玻璃与陶瓷的特点，机械强度高、耐腐 蚀、电绝缘性好、介电常数大、热膨胀系数小、热稳定性好 和耐高温等特性优良。 熔块 指 按一定比例混合的硅酸盐材料等在高温融熔后，骤冷而形成 的玻璃状物质，可细分为透明熔块、乳白熔块、有色熔块等。 成釉 指 成釉是相对于釉料原料的，由釉料原料经配制加工所得。客 户采购的釉料原料，要经加工和配料等复杂加工后才能用于 生产；而客户采购的成釉，可以直接用于生产。 坯用色料 指 用于陶瓷坯体的发色的无机颜料。由于各种坯用原料的颜色 不一，加入坯用色料以后，可以调配坯体的颜色，形成一定 的装饰效果。 釉面材料 指 用于形成陶瓷表面釉面的材料统称，既包括传统的釉料、釉 面色料及辅助材料，还包括陶瓷墨水等新型材料。 釉用色料 指 主要用于面釉及印刷釉；加入面釉中以形成釉面的基本颜 色；加入印刷釉中可以用于丝网、胶辊印刷，以形成多种多 样的图案。 石墨烯 指 一种由碳原子以sp2杂化方式形成的蜂窝状平面薄膜，是一 种只有一个原子层厚度的准二维材料，又称单原子层石墨 钴 指 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温合 金、硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域 金属量 指 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所 有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量 钴精矿 指 含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高 的矿料（一般含有铜） 钴盐 指 钴金属离子与酸根构成的化合物 磁性材料 指 磁性材料具有磁有序的强磁性物质，广义还包括可应用其磁 性和磁效应的弱磁性及反铁磁性物质。磁性是物质的一种基 本属性 钴酸锂 指 主要用于制造手机和笔记本电脑及其它便携式电子设备的 锂离子电池作正极材料 三元材料 指 镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、 锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离 子电池的正极材料 湿法冶炼 指 冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂（酸性或碱性溶剂）， 借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的 有价金属溶入液体中，从而与不溶解的脉石或其他杂质分 离，再从溶液中提取所需金属的方法，又称为水法冶金 LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上最 大的有色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色金属 生产和销售有着重要影响 MB 指 Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提 供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场 CDI 指 Cobalt Development Institute，全球钴业发展协会，正式成立 于1982年，是专门的国际性钴行业协会 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由于四舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：广东道氏技术股份有限公司 英文名称：Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd. 曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公 司 法定代表人：荣继华 住所：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：道氏技术 股票代码：300409 成立日期：2007年9月21日 上市时间：2014年12月3日 注册资本：21,500万元 统一社会信用代码：91440700666523481W 经营范围：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加 剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和 技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除 外）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2017年7月20日召开的第四届董事会2017年第十一 次会议和于2017年8月7日召开的2017年第六次临时股东大会批准。 本次发行已获得中国证监会证监许可[2017]2276号文核准。 （二）本次发行基本条款 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债的募集资金总额为人民币48,000万元，发行数量为480万 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2017年12月28日至 2023年12月28日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、 第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为45.21元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交 易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足4.80亿元的部分由主承销商 包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月27日，T-1日） 收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售2.2325元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）为48,000万元，扣除发行费用后 将投资于“锂云母综合开发利用产业化项目”，具体如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额 锂云母综合开发利用产业化项目 80,154 48,000 若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金 投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。 17、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 根据联合评级公司出具的信用评级报告，道氏技术主体信用等级为AA-，本 次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利： ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持 有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时， 不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议 事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总 额的债券持有人同意方能形成有效决议。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2017年12月26日至2018年1月4日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 800.00 发行人律师费用 40.00 审计及验资费 80.00 资信评级费用 25.00 发行手续费 4.80 推介及媒体宣传费用 115.00 合 计 1,064.80 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）主要日程与停复牌示意性安排 日期 事项 停牌时间 2017年12月26日（周二） T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 2017年12月27日（周三） T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易 2017年12月28日（周四） T日 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售、网 上申购 正常交易 2017年12月29日（周五） T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上 申购摇号抽签 正常交易 2018年01月02日（周二） T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款 正常交易 2018年01月03日（周三） T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 2018年01月04日（周四） T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上 市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：广东道氏技术股份有限公司 法定代表人：荣继华 办公地址：广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界30栋2楼 电话：0757-82260396 传真：0757-82106833 联系人：陈旭 （二）保荐机构和主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：杨建斌、吴喻慧 项目协办人：王辉政 其他项目组成员：欧阳江波 （三）发行人律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 电话：010-59572288 传真：010-65681838 经办律师：陈益文、刘佳 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：020-38396233 传真：020-38396233-2516 经办注册会计师：刘杰生、梁肖林、吴泽敏 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 负责人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办评级人员：李晶、任贵永 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、宏观经济波动风险 釉面材料的下游行业是建筑陶瓷行业，其与房地产市场、国家基础建设投资 具有较高的相关性，宏观政策、经济环境、信贷政策、消费者信心及收入水平的 变化将直接影响建筑陶瓷行业，进而影响公司釉面材料的产品市场。此外，发行 人控股子公司佳纳能源主营的钴产品价格受全球经济、供需关系、市场预期、投 机炒作等众多因素的影响，呈现一定的周期性，这将直接影响佳纳能源的盈利水 平。目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长 从高速转为中高速增长阶段，下游行业经营业绩出现的不利变化会传导至公司。 因此，宏观经济的变化将对公司的生产经营活动产生重要影响，公司面临一定的 宏观经济波动风险。 二、经营管理风险 （一）经营规模扩张带来的管控风险 随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加， 本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、扩大总体经营规模，这将会使公司组 织架构、管理体系趋于复杂。 公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理 机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子 公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司 经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管 理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 （二）核心技术泄密带来的风险 研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键所在，截至 2017年6月30日，公司研发人员共200人，占员工总人数的15.06%。近年来， 公司取得了一系列的重要科研成果，研发出了陶瓷墨水等创新性产品，实现了 3D打印渗花墨水和功能材料墨水的产业化应用，推动了陶瓷行业表面装饰技术 从二维效果到三维效果的转型升级，不断加强公司在“产品配方”上的核心竞争 力。此外，公司近年来先后收购青岛昊鑫和佳纳能源，增强了公司在新能源材料 领域的技术储备与产业化能力。 公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部 控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执 行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将给 公司的核心竞争力带来风险。 （三）钴金属价格波动的风险 发行人控股子公司佳纳能源主要从事钴盐、三元前驱体等产品的研发、生产、 销售，其开展生产经营的主要原材料为钴精矿和钴的湿法冶炼中间品，主要来自 于刚果（金），由佳纳能源向上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。由于钴 的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格密切相关。因此，不排除 钴金属市场价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，从而对 佳纳能源和发行人未来的业绩造成不利影响的风险。 （四）商誉减值风险 收购子公司会导致公司商誉的增加，报告期内，公司先后收购了江西宏瑞、 青岛昊鑫和佳纳能源三家子公司，商誉相应增加。2015年末、2016年末和2017 年6月末，公司商誉分别为5,300.83万元、18,824.12万元和29,025.23万元，占 当期期末总资产的比例分别为4.96%、10.31%和8.77%。虽然公司期末均对相关 资产组进行减值测试，资产组可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对 商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值 的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生营业利润比上年下降 50% 以上的风险。 （五）安全生产的风险 发行人控股子公司佳纳能源在生产过程中，需要使用盐酸、硫酸、萃取剂、 液碱、液氨等危险化学品。佳纳能源已经制定了一系列安全生产规章制度，明确 了各级管理人员的安全生产工作职责，不断加强对生产人员的安全培训，防止生 产事故的发生。未来，发行人及佳纳能源将继续加大安全生产方面的投入，进一 步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍不能完全排除发生安 全事故的可能，如果上述危险化学品等材料使用不当，可能出现泄漏、侵蚀、爆 炸等安全生产的风险。 三、财务风险 （一）企业所得税优惠政策变化的风险 公司于2009年11月取得高新技术企业资格认证，2012年9月通过高新技 术企业资格复审，2015年9月通过高新技术企业资格重新认定。公司子公司佳 纳能源于2010年12月取得高新技术企业资格认证，2013年12月通过高新技术 企业资格复审，2016年11月通过高新技术企业资格重新认定。报告期内，公司 及佳纳能源享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。 公司子公司道氏科技于2015年10月取得高新技术企业资格认证。2015年、 2016年、2017年1-6月，道氏科技享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政 策。 公司子公司江西宏瑞和青岛昊鑫分别于2016年11月和12月取得高新技术 企业资格认证。2016年、2017年1-6月，江西宏瑞和青岛昊鑫享受按照15%税 率缴纳企业所得税的优惠政策。 此外，公司及上述子公司还享受研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政 策；佳纳能源享受出口货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策。 如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他 原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司 的净利润水平。 （二）应收账款回款的风险 2014末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司应收账款净额分别为 14,733.93万元、20,535.85万元、23,022.35万元和38,139.20万元，逐年增加， 主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，应收账款净额占流动资产的比例 分别为21.83%、28.96%、19.98%和16.93%，呈下降趋势。 尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管 理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，公司面临部 分应收账款无法收回的风险。 四、环保风险 公司在日常运营过程中，需要对生产过程中的废气、废水和废渣等污染物进 行处理，以满足国家各项环保排放标准，公司重视在环保方面的投入，目前已建 立并执行了较为严苛的标准和制度。在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成 为“中国制造”转型升级的发展方向。随着新环保法的实施，环保标准进一步提 高，环保执法日益趋严。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，公 司将因此追加环保投入，且公司下游建筑陶瓷企业可能因为环保整治受到不同程 度的产能控制，进而影响其对公司产品的需求规模，因此可能导致公司经营成本 增加、市场拓展受限，对公司经营业绩产生不利影响。 五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目是公司深入布局新能源材料领域的重要举措，也是公 司现有釉面材料业务向产业链上游的延伸，经过了充分的市场调研和可行性论 证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、 技术、市场等方面进行了充足准备。但是，项目实施过程中仍可能存在一些不可 预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实 现预期收益。本次募集资金投资项目总投资80,154万元，在项目建设期间，项 目投入将直接增加公司的成本或费用。因此，如果项目产品无法按预期实现销售， 则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不 利影响。 （二）业务拓展风险 受新能源汽车高速发展以及3C数码产品对电池容量提升的需求的影响，锂 电池对于锂产品原料需求量大幅增加。本次募投项目建成后年产碳酸锂1万吨， 碳酸锂作为生产锂电池正极材料及电解液的关键原料，市场景气度不断提升。此 外，公司控股子公司佳纳能源主要产品为钴盐和三元前驱体、青岛昊鑫主要产品 为石墨烯导电剂，碳酸锂和两家控股子公司的主要产品均用于生产锂电池，因此 在销售方面具有较强的协同作用。虽然碳酸锂在销售方面与目前公司控股子公司 销售的新能源材料产品在销售渠道上具有相通性，且拥有行业标准，但碳酸锂对 于公司是一个新产品，其客户类型与公司现有客户存在较大差异，公司仍然存在 业务开拓不达预期的风险。 （三）技术风险 本次募投项目以锂云母为原料，以硫酸和盐酸组成的复合酸为分解剂，通过 浸出、压滤、喷雾干燥等工艺生产碳酸锂。虽然公司已经建立起相对完善的技术 研发运行机制和研发激励管理制度，拥有一支开发经验丰富的研发团队，且通过 公司恩平厂区的中试线已验证了碳酸锂生产路线的可行性，产品已达到电池级碳 酸锂行业标准。但大规模生产与中试在设备、技术等方面存在一定的差异，公司 未来仍然存在大规模化生产技术存在不足的风险。 （四）项目政策风险 下游新能源汽车行业的快速发展带动了碳酸锂产品的市场需求，本次募投项 目未来的经济效益与新能源汽车行业的发展状况密切相关。随着国内新能源汽车 的进一步推广普及，不排除未来国家对新能源汽车产业的政策调整，进而向上传 导对碳酸锂市场造成不利影响。此外，近年来众多企业纷纷布局概念热点和景气 度较高的锂行业，不排除未来国家出台相关调控政策，对锂行业的准入标准和生 产规模进行管控，从而对公司本次募投项目的运营造成不利影响。提请投资者关 注相关风险。 六、可转债本身的风险 （一）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公 司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次 公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可 转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于 该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易 均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未 能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍 低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能 导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （三）可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案中设置的转股价格向下修正条款为：在本次发行的可转 债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 道氏技术董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的 股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格 向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出 修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可 能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转 股价格向下修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准而不能实施 的风险。 道氏技术的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营情况 等多重因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股 价格，或者公司未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后公司 股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次可转债的转股价值发生重大 不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，这将对本次可转债持 有人的利益造成重大不利影响。提请投资者关注相关风险。 （四）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者 必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决 策。 （五）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏 观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生 产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场 利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）未设定担保的风险 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转债不设担保。提请投资 者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 （八）信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经联合评级公司综合评定，公司主体主体信用等级 为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内， 评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可 转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信 用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2017年6月30日，公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家股 2、国有法人股 3、境内一般法人 4、境内自然人 104,206,874 48.47 其中：首发前限售股 77,625,000 36.10 高管锁定股 26,581,874 12.36 5、境外法人 6、境外自然人 7、基金、理财产品等 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 110,793,126 51.53 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00 （二）本次发行前公司前10名股东持股情况 （未完）  |