[关联交易]京山轻机:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：京山轻机 股票代码：000821 上市地点:深圳证券交易所 湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 祖国良 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 祖兴男 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 募集配套资金交易对方 住所及通讯地址 京山京源科技投资有限公司 京山县新市镇轻机大道（富水花园） 王伟 广东省惠州市惠城区西堤二路 不超过8名其他投资者 待定 独立财务顾问： 签署日期：二零一七年十二月 修订说明 公司于2017年6月20日公告了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据 中国证监会2017年10月10日出具的171919号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》的相关要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月30日召开的2017 年第67次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得 有条件审核通过。2017年12月25日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事 项的核准批复。根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的审核意见及核准批复的要求，本公司对报告书进行了补充、修改与完 善。历次补充、修改、完善的主要内容如下： 1、根据中勤万信出具的《苏州晟成光伏设备有限公司审计报告（勤信审字 【2017】第11887号）》（2015年度、2016年度、2017年1-6月）及《湖北京山轻 工机械股份有限公司备考审阅报告（勤信阅字【2017】第1009号）》（2017年1-6 月），本报告书对2017年1-6月相关财务数据进行了补充披露。 2、补充披露：1）本次交易是否违反前次重组相关承诺。2）前次重组业绩 补偿承诺是否已如期足额履行，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述 事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履 行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请详见本报告书“第十三节 其他 重要事项”之“十六、关于上市公司2014年购买惠州三协100%股权相关事项的 说明”。 3、补充披露：本次交易前京源科技、王伟所持上市公司股份的锁定期安排。 请详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十七、本次交易前京源科技、 王伟所持上市公司股份的锁定期安排”。 4、补充披露：祖国良在本次重组中取得上市公司股份的锁定期是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。请详见本报告 书“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”及“第 五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）本次 发行股份锁定期”。 5、补充披露：1）金春林为祖国良代持苏州晟成股权的原因，代持情况是否 真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直 接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持 人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对 本次交易的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史 沿革”之“（三）历史股权代持情况说明”。 6、补充披露：1）苏州晟成、苏州鑫晟通历史出资事项的背景、原因，认定 出资完成的依据。2）苏州晟成、苏州鑫晟通的注册资本、实有资产是否匹配， 并详细披露其主要资产、业务形成的过程，以及抽回出资款对公司生产经营的 影响。3）祖国良等人向苏州晟成、苏州鑫晟通借款用于出资是否违反《公司法》 及公司章程的规定，是否履行必要程序，苏州晟成、苏州鑫晟通资产、财务是 否独立，内控措施是否有效。4）2016年1月苏州晟成分红时祖国良的出资义务 是否已经履行完毕，其是否享有分红权，分红事项是否符合《公司法》及公司 章程等的规定。5）祖国良等人与其出资款借款方之间的债权债务关系是否真实 存在，是否存在代持或其他未披露的利益安排。6）前述行为是否构成虚假出资 或抽逃出资，是否符合《公司法》第二十八条、第三十五条，是否存在《最高 人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第 四条规定的情形。7）前述行为是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易 的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、关于苏州晟 成、苏州鑫晟通历史出资及相关事项的说明”。 7、补充披露：以列表形式补充披露标的资产经营许可及业务资质的有效期。 即将到期或已到期的，补充披露续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性 及对标的资产生产经营的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主营业务发展情况”之“（七）经营许可及业务资质”。 8、补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后 对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业 务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存 在协同效应。请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易 对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标 的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“（三） 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。 9、补充披露：1）前次重组估值调整安排具体条款、截至目前的前次重组标 的资产业绩实现情况及预计估值调整额的具体计算过程。2）上市公司既有项目 的简要情况、与上市公司主营业务是否密切相关。3）结合上市公司已取得授信 情况，补充披露上市公司2017年需偿还的银行借款中截至目前已经到期的项目 具体情况，是否已取得新增借款。4）结合上述情况，进一步补充披露本次配套 募集资金的必要性。请详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配 套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”。 10、补充披露：上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2016年度增长20%的预测依据。请详见本报告书“第一节 本次交易 概况”之“十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明”之“（一）本 次交易对每股收益的影响”。 11、补充披露：1）苏州晟成合并报表2016年资本公积减少为0的具体事项及 原因，会计处理是否合规，是否涉及股东抽逃出资。2）苏州晟成合并苏州鑫晟 通涉及的具体事项、合并相关会计处理是否合规。3）苏州晟成的早期资本金的 主要来源情况。4）截至目前苏州晟成为晟成新能源代发工资项目是否已全部清 理，目前是否还继续存在。5）结合晟成新能源原有员工已转移至苏州晟成的情 况，补充披露苏州晟成报告期是否存在由祖国良设立的业务主体向苏州晟成进 行业务转移的情况，苏州晟成是否在资产、人员、财务、机构、业务上独立于 祖国良设立的其他业务主体。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之 “六、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”及“第 十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关 联交易情况”。 12、补充披露：1）苏州晟成2016年度实施大额分红的原因及合理性。2）结 合苏州晟成2016年度大额分红的情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金 的必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师针对苏州晟成分红事项开展核查， 包括但不限于：分红的真实性、针对苏州晟成分红的银行流水具体核查情况， 并补充披露核查手段及核查结论。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主营业务发展情况”之“（十三）报告期内利润分配情况”。 13、结合光伏产业的发展趋势、自动化水平、主要客户的扩产及更新生产线 需求、行业内主要竞争对手情况及竞争态势，进一步补充披露苏州晟成光伏自 动化生产线主要客户的稳定性、是否存在明显的周期性，以及苏州晟成持续盈 利能力的稳定性。请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的 公司的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）苏州晟成光伏自动化生产线 主要客户相对稳定、不存在明显的周期性、苏州晟成持续盈利能力稳定”。 14、补充披露：1）苏州晟成报告期营业收入持续上升的具体原因及合理性。 2）苏州晟成报告期自动化生产线包括单机设备的具体情况，并结合报告期苏州 晟成自动化生产线毛利率变化情况，进一步补充披露苏州晟成自动化生产线销 售均价持续上升的具体原因及合理性、外购单机设备和苏州晟成自产产品的比 较情况。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露苏州晟成报告期主要产 品毛利率的合理性。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主 营业务发展情况”之“（四）主要产品销售情况”及“第九节 管理层讨论与分 析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能 力分析”。 15、补充披露：1）2015年苏州晟成采购总额高于2015年营业成本和存货合 计数的原因及合理性，2016年及2017年1-3月苏州晟成采购总额高于当期营业成 本和当期存货变动数合计的原因及合理性，相关业务、财务数据是否匹配。2） 结合苏州晟成经营模式，补充披露苏州晟成采购金额高于营业成本、2015年采 购金额高于营业收入的具体原因及合理性，与苏州晟成以销定产的经营模式是 否一致。3）结合苏州晟成报告期采购金额较高的情况，补充披露苏州晟成的生 产是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州晟成采购、营 业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体情况，包括不限于合同签订 及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、营业成本真实性、存货 盘点情况等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请详见本报 告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主 要产品原材料和能源供应情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的 公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司业务、财务数据核查情况”。 16、补充披露：1）结合苏州晟成报告期前五大供应商的简要情况及采购内 容，补充披露苏州晟成报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。 2）补充披露苏州晟成报告期关联交易定价的公允性。3）补充披露苏州晟成报 告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生 产主要涉及工序及是否属于苏州晟成产品生产的主要工序，主要外协厂商的具 体情况等。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发 展情况”之“（五）主要产品原材料和能源供应情况”及“第十一节 同业竞争 与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易情况” 17、结合苏州晟成报告期具体产能、产量情况，补充披露苏州晟成生产所用 能源与产能产量情况是否匹配。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品原材料和能源供应情况”。 18、补充披露：1）苏州晟成主要产品的验收周期、存货中存在大额发出商 品的具体原因，并结合苏州晟成收入确认具体时点、报告期末存在大额账龄超 过1年的预收账款的情况，补充披露是否存在长期已发货未验收的产品，营业收 入确认时点是否准确。2）苏州晟成报告期内销、外销金额及占比情况。3）针 对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核查情况，包括核查范围、 核查手段和核查结论。请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股 收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。 19、结合同行业可比公司的具体情况，补充披露苏州晟成应收账款计提政策 与同行业可比公司的比较情况，应收账款坏账准备计提是否充分。请详见本报 告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、财务情况”之“（二）标的公司报 告期内会计政策及相关会计处理”。 20、补充披露：1）苏州晟成投资性房地产的简要情况，是否符合《企业会 计准则》对于投资性房地产的确认要求。2）苏州晟成投资性房地产的后续计量 原则。请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务 状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”。 21、补充披露：1）结合截至目前苏州晟成业绩情况，进一步补充披露苏州 晟成2017年预测营业收入及毛利率的可实现性。2）结合光伏产业扩产及更新生 产线的周期性情况、光伏产业相关的国家补贴情况及苏州晟成截至目前在手订 单的情况，进一步补充披露苏州晟成预测期营业收入保持稳定增长的具体依据 及合理性。3）补充披露苏州晟成预测期毛利率的具体预测依据，未来保持毛利 率稳定的具体措施。请详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标 的资产评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”。 22、结合同行业可比交易案例，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理 性。请详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本 情况”之“（五）收益法评估情况”。 23、补充披露：苏州鑫晟通投资性房地产和无形资产中的土地使用权的具体 评估参数，以及评估增值的依据。请详见本报告书“第六节 交易标的评估情况” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（十一）苏州鑫晟通评估情况”。 24、结合实际情况，进一步披露光伏组件自动化生产线的产能、产量和产销 率等情况。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发 展情况”之“（四）主要产品的销售情况”。 25、补充披露：1）公司最近两年一期取得的政府补助金额，以上金额是否 纳入当地财政预算。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露 协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。3） 未来取得是否存在重大不确定性。请详见本报告书“第十三节 其他重要事项” 之“十八、上市公司及苏州晟成报告期内取得的政府补助情况说明”。 26、结合光伏行业的主要情况、竞争对手的市场占有率、技术优势、后续技 术储备项目等，进一步披露苏州晟成的行业地位。请详见本报告书“第九节 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二） 交易标的的核心竞争力及行业地位”。 27、进一步披露：1）现阶段欧美“双反”政策对公司生产、销售等各方面 的影响。2）公司主要应对措施。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”。 28、补充披露：截至目前京源科技持有上市公司股份的质押情况，对应的债 务金额、还款期限以及是否存在偿付风险，对上市公司控制权稳定性的影响。 请详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十九、京源科技持有上市公司 股份的质押情况，对应的债务金额、还款期限以及是否存在偿付风险，对上市 公司控制权稳定性的影响”。 29、补充披露：祖国良与金春林股权代持关系的真实性、合法性及与锁定期 安排的匹配性。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿 革”之“（三）历史股权代持情况说明”、“重大事项提示”之“二、本次交易具 体方案”之“（四）股份锁定期”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股 份及支付现金购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。 30、结合公司收到的中国证监会出具的《关于核准湖北京山轻工机械股份有 限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 2368号），修订本次重组已履行的审批程序，请详见本报告书“重大事项提示” 之“十一、本次交易已履行及尚未履行的程序”及“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易决策过程”。 公司声明 公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方祖国良、祖兴男已出具如下承诺： 本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本 人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 募集配套资金认购方声明 本次交易的募集配套资金认购方、上市公司控股股东京源科技已出具如下承 诺： 本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息， 本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目 人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。 募集配套资金认购方声明 本次交易的募集配套资金认购方王伟已出具如下承诺： 本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本 人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 中介机构声明 天风证券股份有限公司、北京安新律师事务所、中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意湖北京山轻工机 械股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券 服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及 其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖 兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。 同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付 现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不 超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配 套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00 万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发 行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交 易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依 据，经交易双方协商确定，评估基准日为2016年12月31日。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至 评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资 产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值75,389.04万元，增值 率为1,367.86%。 参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100.00%股权的交 易价格为80,800.00万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟 成100.00%股权交易对价的90.00%，即72,720.00万元；以现金方式向祖国良、 祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的10.00%，即8,080.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 本次交易前，上市公司不持有苏州晟成股权，本次交易完成后，上市公司 将持有苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为 李健先生，不会导致公司控制权发生变更。 本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司 持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成 重组上市，不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证 监会并购重组委审核。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州 晟成100.00%股权，标的资产交易作价为80,800.00万元。交易对价中，以现金 支付的部分为8,080.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金方 式以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量 精确至个位，不足一股的部分舍去取整。苏州晟成100.00%股权对价具体支付 方式如下： 序号 交易对方 持有标的资产 股权比例 股份支付 现金支付 金额（万元） 金额（万元） 股数（股） 1 祖国良 99.00% 71,992.80 50,914,285 7,999.20 2 祖兴男 1.00% 727.20 514,285 80.80 合计 100.00% 72,720.00 51,428,570 8,080.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00 万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关 费用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的12.13%，募集配套资金发行股 份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京 源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套 资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期 首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源 科技全部认购。 上市公司股票在发行股份定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整 情况进行相应调整。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四 次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资 金发行期首日。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格 为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告 日（2017年6月3日）。2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通 过了2016年度利润分配方案，以总股本477,732,636股为基数，向全体股东按 每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发9,554,652.72元，剩余未分配利 润结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已 于2017年6月13日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格由14.16元/股调整为14.14元/股。 2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价 本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事 会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承 销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格 认购股份。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。 （二）拟发行股份的面值、种类及上市地点 上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次交易拟发行股份数量不超过61,428,570股，其中发行股份及支付现金 购买资产所涉及的发行股份为51,428,570股，募集配套资金所涉及的发行股份 不超过10,000,000股。 具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董 事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定 价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期 祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份 减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限 售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于 本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内） 祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股 份总数的65.00%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的 规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。 2016年12月16日，金春林将其持有的苏州晟成15%的股权转让给祖国良。 中介机构根据对祖国良、金春林的书面确认函和访谈得以确认，金春林系苏州 晟成的员工，其在苏州晟成设立时持有的15%股权系代祖国良持有，相应出资 款由祖国良提供，本次金春林将苏州晟成15%股权转让给祖国良系解除代持关 系，故为无偿转让，至此，祖国良与金春林之间的股权代持关系终止。基于上 述，虽然名义上苏州晟成15.00%的股权由金春林持有，但实际权利人为祖国良， 因此，祖国良实际持有苏州晟成该15%股权的时间已超过12个月。 祖国良以15%苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份占其本次交易取得 上市公司股份总数的比例为15.15%，根据前述代持情况，祖国良实际持有苏州 晟成该15%股权的时间已超过12个月。并且，根据祖国良上述股份锁定承诺， 祖国良以其持有的全部苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起12个月内不得转让，其中，祖国良以持有的全部苏州晟成股权认购而取 得的上市公司股份总数中的70%，将自股份上市之日起36个月内不解禁，该锁 定安排已经覆盖了祖国良以苏州晟成股权认购而取得的全部上市公司股份的锁 定要求及相关风险。 另外，基于本次交易目前进展情况，预计上市公司新增股份登记至祖国良 名下时，祖国良因解除代持关系而于2016年12月16日取得苏州晟成15%股权 所对应的持股时间将超过12个月。 综上，祖国良在本次重组中所取得上市公司股份的锁定期安排符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。 祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起三十六个月内不得转让。 2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期 本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个 月内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如 相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应 同时符合该等规定的要求。 （五）未分配利润安排及过渡期间损益的处理 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持 有上市公司股份的比例共同享有。 苏州晟成在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏 损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。 过渡期间损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构 在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。 对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个 工作日内予以现金弥补。 （六）本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 三、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下： 年度 2017年 2018年 2019年 承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00 本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结 束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈 利情况进行审计并出具专项审核报告。 苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确 定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或 上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未 经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3） 净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。 （二）业绩补偿 1、业绩补偿安排 若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩 承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应 包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知 后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。 交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计 算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及 支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币14.14元/股；本次 发行股份及支付现金购买资产交易总价80,800.00万元。 如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易 对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足， 具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付 现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过 标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公 司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已 经补偿的股份及金额不冲回。 2、减值测试及补偿 在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、 标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额> 业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿 现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现 金进行补偿。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股 份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。 若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方 应当以现金方式予以补足。 交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补 偿的金额 －（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对 价。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 四、标的资产评估情况 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至 评估基准日，苏州晟成100.00%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元， 资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即 为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值75,389.04万元，增 值率为1,367.86%。 本次交易标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者关注本 次交易定价较账面净资产增值较高的风险。 五、本次交易构成关联交易 本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司 持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审 议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议 本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2016年度财务报告及苏州晟成2016年度审计报告， 并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计 算如下： 单位：万元 项目 2016年末/2016年度 苏州晟成 2016年末/2016年度 京山轻机 指标占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 80,800.00 295,324.38 27.36% 否 归属母公司股东的权益 80,800.00 173,778.47 46.50% 否 营业收入 31,361.80 128,152.93 24.47% 否 注：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的 上市公司2016年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收 入取自标的公司经审计的2016年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的 资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额 为依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》 的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公 司将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入 指标以2016年的营业收入为依据。 根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资 产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并 购重组委审核。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健 先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交 易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上 股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制 的法人或者其他组织”。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外， 其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公 司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的10.00%，上市公司具备股票上 市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、不考虑配套融资的情形 本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，不考 虑配套融资的情况下，公司将发行51,428,570股普通股用于购买资产。本次交 易前后公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前（2016.12.31） 本次交易后（不考虑 配套融资） 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 1 京山京源科技投资有限公司 125,891,860 26.35% 125,891,860 23.79% 2 王伟 38,915,436 8.15% 38,915,436 7.35% 3 汇添富基金－招商银行－京山轻机－ 成长共享30号资产管理计划 16,241,918 3.40% 16,241,918 3.07% 4 叶兴华 13,599,840 2.85% 13,599,840 2.57% 5 戴焕超 10,281,173 2.15% 10,281,173 1.94% 6 祖国良 0 0 50,914,285 9.62% 7 祖兴男 0 0 514,285 0.10% 8 其他股东 272,802,409 57.10% 272,802,409 51.55% 合计 477,732,636 100.00% 529,161,206 100.00% 本次交易前，京源科技持有公司125,891,860股股份，约占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100.00%股权，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,161,206股，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，占公司总股本的 23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司的实际控制人发生变化。 2、考虑配套融资的情形 本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，考虑 配套融资的情况下，公司本次将发行51,428,570股普通股用于购买资产，同时 发行不超过10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股 份数为最大数额，即10,000,000股；假设京源科技认购4,000.00万元，即4,081,632 股；王伟认购2,000.00万元，即2,040,816股；其他投资者认购3,800.00万元， 即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 （2016.12.31） 本次交易后（考虑 配套融资） 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 1 京山京源科技投资有限公司 125,891,860 26.35% 129,973,492 24.11% 2 王伟 38,915,436 8.15% 40,956,252 7.60% 3 汇添富基金－招商银行－京山轻机 －成长共享30号资产管理计划 16,241,918 3.40% 16,241,918 3.01% 4 叶兴华 13,599,840 2.85% 13,599,840 2.52% 5 戴焕超 10,281,173 2.15% 10,281,173 1.91% 6 祖国良 0 0 50,914,285 9.44% 7 祖兴男 0 0 514,285 0.10% 8 配套资金募集者（其他投资者） 0 0 3,877,552 0.72% 9 其他股东 272,802,409 57.10% 272,802,409 50.60% 合计 477,732,636 100.00% 539,161,206 100.00% 本次交易前，京源科技持有公司125,891,860股股份，占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100.00%股权，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增 至539,161,206股，京源科技持有上市公司129,973,492股股份，占公司总股本 的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源 科技100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制 人发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审 计报告（勤信审字[2017]第1076号）、关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信 阅字[2017]第1003号）、《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1009号）以及上 市公司出具的2017年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标比 较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 （实际审计数） 2016年12月31日 （备考数） 变动百分比 总资产 295,324.38 412,788.76 39.77% 总负债 108,344.18 153,088.56 41.30% 所有者权益 186,980.20 259,700.20 38.89% 归属于母公司所有 者权益 173,778.47 246,498.47 41.85% 资产负债率 36.69% 37.09% - 项目 2016年度 （实际审计数） 2016年度 （备考数） 变动百分比 营业收入 128,152.93 159,514.73 24.47% 营业利润 10,435.04 18,085.87 73.32% 利润总额 11,617.56 19,185.14 65.14% 净利润 9,788.21 16,184.40 65.35% 归属于母公司所有 者的净利润 8,536.30 14,932.49 74.93% 每股收益（元/股） 0.18 0.28 55.56% 单位：万元 项目 2017年6月30日 （实际数） 2017年6月30日 （备考数） 变动百分比 总资产 295,823.09 410,225.79 38.67% 总负债 110,929.20 149,274.80 34.57% 所有者权益 184,893.89 260,950.99 41.14% 归属于母公司所有 者权益 179,778.66 255,947.82 42.37% 资产负债率 37.50% 36.39% - 项目 2017年1-6月 （实际数） 2017年1-6月 （备考数） 变动百分比 营业收入 68,766.78 98,431.40 43.14% 营业利润 8,034.48 12,215.99 52.04% 利润总额 8,493.98 12,557.92 47.84% 净利润 7,757.90 11,206.09 44.45% 归属于母公司所有 7,132.36 10,569.98 48.20% 者的净利润 每股收益（元/股） 0.15 0.20 33.33% 本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公 司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市 公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 十、上市公司最近三年重大资产重组情况 经2014年6月10日召开的公司第八届董事会第三次会议、2014年7月16 日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司向王伟、叶兴华、 戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份 及支付现金购买惠州三协100%的股权；向京源科技非公开发行股票募集配套资 金1.5亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于2015年3月19日获得中国 证监会“证监许可[2015]420号”文件核准，截至目前，前次重组交易事项已实 施完毕。 十一、本次交易已履行及尚未履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年6月1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过 本次重组方案及相关议案。 2、2017年6月1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 3、2017年6月1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签 署附条件生效的《股份认购协议》。 4、2017年6月30日，京山轻机2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案。 5、2017年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北京山 轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]2368号），核准本次交易。 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以 下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。 同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法 规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评 估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （三）严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认 可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。 根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的 相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。 由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方在股东大会上已对相关议案回避 表决。 （四）股份锁定安排 关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。 （五）本次重组过渡期间损益的归属 关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关 内容。 （六）标的资产业绩承诺及补偿安排 关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关 内容。 （七）提供股东大会网络投票平台 上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒 全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票 实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加 股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证 所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。 十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申报文件和参与 上市公司重大资产重组的情况 本次交易标的在最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申报文件和参 与上市公司重大资产重组的情况。 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提 供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司 控股股东 1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机 或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。 上市公司 实际控制 人、上市公 司全体董 事、监事及 高级管理 人员、配套 资金认购 方（王伟） 1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京 山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 苏州晟成 1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机 或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 祖国良、祖 兴男 1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京 山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 苏州晟成 全体董事、 监事及高 级管理人 员 1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京 山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司 控股股东 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有 限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或 为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或 构成竞争的业务； 2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞 争，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或 其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体； 3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京 山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通 知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司； 4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 上市公司 实际控制 人 1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事 与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直 接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及 其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本 人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻 机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机 及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知京山轻 机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司； 4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投 资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （三）关于规范与减少关联交易的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司 控股股东 1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关 联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和 正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件。 2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他 股东的合法权益。 3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等 规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、 关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给京山轻机造成的全部 损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。 上市公司 实际控制 人 1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山 轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场 定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东 的合法权益。 3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规 定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关 联股东回避表决的义务。 4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失 做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。 配套资金 认购方（王 伟） 1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山 轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场 定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 2、本人不会利用对京山轻机的股东地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东 的合法权益。 3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规 定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关 联股东回避表决的义务。 4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失 做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺在本人作为京山轻机股东期间有效。 祖国良、祖 兴男 1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联 交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机 董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或 者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。 （四）关于不存在内幕交易的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及其他违反有关内幕信息和内幕交易管 理法规的行为。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。 上市公司全体董事、监 事及高级管理人员，上 市公司实际控制人、配 套资金认购方（王伟） 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 上市公司控股股东，苏 州晟成 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 祖国良、祖兴男、苏州 晟成全体董事、监事及 高级管理人员 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 （五）关于无违法违规的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司控股股 东 1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责的情形，最近三十六个月内亦不存在任何其他违法犯罪记录； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司全体董 事、监事及高级 管理人员 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立 案调查的情形。 上市公司实际控 制人 1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 配套资金认购方 （王伟） 本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 祖国良、祖兴男 本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 （六）关于所持股权权属的声明及承诺 承诺方 承诺内容 祖国良、祖兴男 1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司 签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。 3、晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存 在可能影响晟成光伏合法存续的情况。 4、本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本 次交易的情形。同时，本人保证持有的晟成光伏股权将维持该等状态直至变更登记到京山 轻机名下。 5、本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后， 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、 合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重 大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行 与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻 机书面同意后方可实施。 7、截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持晟成 光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所 持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行 转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。 8、本次交易中，本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或 相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。 9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情 况。 10、截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外投资，不存在 重大债务负担。 11、本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机 及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或法人提供担保 的情形。 12、本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本 人最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任。（未完）  |