[关联交易]依米康:关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
四川依米康环境科技股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”） 的参股公司上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）拟进行增资扩 股，上海虹港原股东上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）及本 次新增股东上海铂弋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铂弋”）拟 分别以2,200万元、3,300万元，合计5,500万元对上海虹港进行增资，增资完 成后，上海虹港注册资本由4,500万元增加至10,000万元，公司持股比例由 31.11%稀释为14%。经综合考虑，公司决定放弃该增资事项的优先认缴权。 2017年12月22日，公司与上海瓦研、上海虹港原股东深圳市前海和钧天源资 产管理中心（有限合伙）（以下简称“和钧天源”）、上海虹港及上海铂弋签署了 《增资扩股协议》。 （二）由于公司董事长孙屹峥先生担任上海虹港的董事，上海虹港为公司 的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次放弃参股公司 上海虹港增资扩股的优先认缴权构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批 权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）公司第三届董事会第三十六次会议于2017年12月25日召开，会议 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了 《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，孙屹峥先生作为关联 董事、张菀女士作为孙屹峥先生一致行动人均对该议案回避表决。公司独立董 事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。公司第三届监事会第二十 三次会议于2017年12月25日召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的 表决结果，一致审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的 议案》。具体内容详见公司2017年12月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）上海虹港的基本信息 上海虹港成立于 2012 年 3 月 8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中 心项目而成立的项目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服 务，经营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基 础设施外包服务及增值服务企业。相关信息如下： 1、公司名称：上海虹港数据信息有限公司 2、注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼1层08室 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：闻之航 5、成立时间：2012年3月8日 6、注册资本：4,500万元 7、统一社会信用代码：91310109591674081J 8、经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设 备（除卫星地面接收装置），办公用品。 （二）上海虹港的股权结构 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 出资方式 上海瓦研信息技术有限公司 1,750 38.89% 1,100万元为无形资产、650 万元为货币 四川依米康环境科技股份有限公司 1,400 31.11% 货币 深圳市前海和钧天源资产管理中心 （有限合伙） 1,350 30.00% 货币 合计 4,500 100.00% 1,100万元为无形资产， 3,400万元为货币 （三）上海虹港最近一年又一期财务状况 单位：万元 项目 2016年12月31日 （经审计） 2017年9月30日 （未经审计） 资产总额 18,008.75 25,810.28 负债总额 13,729.58 22,209.82 净资产 4,279.17 3,600.46 项目 2016年1月1日-2016年 12月31日（经审计） 2017年1月1日-2017年9 月30日（未经审计） 营业收入 2,146.12 2,438.28 利润总额 -702.92 -680.72 净利润 -702.92 -680.72 经营活动产生的现金流量净额 -10,410.51 -1,026.54 注：上表中2016年数据经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年数 据未经审计。 （四）关联关系说明 公司董事长孙屹峥先生担任上海虹港的董事，上海虹港为公司的关联法 人，符合《深圳证券交易股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 条第三项“由上 市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人”规 定的情形。 三、增资方的基本情况 （一）上海瓦研信息技术有限公司 1、注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼1层07室 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、法定代表人：闻之航 4、成立时间：2004年4月23日 5、注册资本：2,100万元 6、经营范围：信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务， 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程 的安装及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品） 电子产品、通讯器材、办公用品的销售，物业管理，实业投资，企业管理咨 询，房地产经营开发。 7、主要股东：闻之航持股90%，范志峰持股10% 8、关联关系说明：公司与上海瓦研无关联关系 （二）上海铂弋企业管理合伙企业（有限合伙） 1、注册地址：上海市闵行区紫星路588号2幢1205室 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：赵波 4、成立时间：2017年11月23日 5、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，文化艺术交 流策划，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，翻译服 务，会务服务。 6、主要股东：赵波、张贾敏 7、关联关系说明：公司与上海铂弋无关联关系 四、本次增资扩股协议主要内容 （一）增资概述及定价依据 经交易各方协商一致，增资方上海瓦研和上海铂弋拟分别以2,200万元、 3,300万元，合计5,500万元对上海虹港进行增资，上海虹港原股东和钧天源、 依米康均同意放弃上述增资事项的优先认缴权。结合上海虹港的净资产及实际 经营状况，各方同意本次增资价格为1元/股，即5,500万元增资款对应上海虹 港注册资本出资为5,500万元。增资金额用于补充上海虹港的流动资金及解决 上海虹港对依米康及其子公司的欠款及支持上海虹港后续发展的资金问题。 本次增资完成后，上海虹港的注册资本和实收资本将由4,500万元增加至 10,000万元，上海虹港的股权结构变化如下： 序号 股东名称 增资前 本次增加 注册资本 增资后 出资额 持股比例 （%） 出资额 持股比例 （%） 1 上海瓦研信息技术有 限公司 1,750 38.89% 2,200 3,950 39.50% 2 四川依米康环境科技 股份有限公司 1,400 31.11% 0 1,400 14.00% 3 深圳市前海和钧天源 资产管理中心（有限 合伙） 1,350 30.00% 0 1,350 13.50% 4 上海铂弋企业管理合 伙企业（有限合伙） 0 0.00% 3,300 3,300 33.00% 合计 4,500 100.00% 5,500 10,000 100.00% （二）增资款支付及使用等约定 1、增资款支付约定：增资方须于本协议签署之日起的3个工作日内，向上 海虹港实际支付第一批增资款3,500万元（上海瓦研、上海铂弋按比例支付）， 于2018年1月31日前完成支付剩余2000万元增资款，合计人民币5,500万 元。 2、增资款使用等约定： （1）上海虹港在收到第一批增资的款项之日起的1个工作日内，向依米康 支付1,300万元借款本金，借款利息144.40万元（借款利息为计算至2017年 12月25日金额）以及上海虹港向依米康或其子公司支付1,690万元工程款，合 计3,134.40万元。 （2）依米康在足额收到上述款项后的1个工作日内，无条件配合上海瓦研 和和钧天源办理该借款所提供的股权质押解除。 （3）在上海虹港所在工商行政部门出具上述质押股权解除函的1个工作日 内，协议各方共同配合上海虹港办理5,500万增资事项的工商变更备案手续。 （三）协议生效 本协议经各方决策机构审批、授权代表签字并加盖其公章后生效。 五、涉及关联交易的其他安排 公司于 2016 年 2 月向上海虹港提供财务资助 1,500 万元，截至2017年 6月30日，上海虹港已归还200万元。2017年12月25日，公司收到上海虹港 归还的剩余1,300万元借款及144.40万元借款利息，截至本公告日，公司向上 海虹港提供的1,500万元财务资助，上海虹港已全部归还，公司向上海虹港提 供的财务资助金额为0元。 六、放弃增资优先认缴权对公司的影响 本次交易完成后，公司对上海虹港的持股比例将由31.11%稀释至 14.00%，公司放弃本次上海虹港增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司 自身情况和上海虹港的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公 司放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状 况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年3月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通 过了《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，上 海虹港拟与贵安恒信融资租赁（上海）有限公司以委托招商银行股份有限公司 上海中远两湾城支行贷款的方式办理额度为 7,000 万元人民币的融资业务，期 限为 5 年。该笔贷款将用于补充上海虹港流动资金，主要用于归还于 2016 年 4月 17 日向上海昌懋投资管理有限公司办理的额度为6,000 万元人民币的一 年期委托贷款本金及剩余利息，上海虹港已使用昌懋投资提供的贷款购买坐落 在上海市浦东新区宁桥路 999 号 T15-7 室号的房产；该厂房已投入数据中心 的建设经营活动，对上海虹港的持续经营和未来发展将发挥重要作用。 2017年4月10日，公司为上海虹港此笔7,000万元人民币融资业务提供连 带责任担保，担保期5年。2017年年初至披露日，公司与上海虹港发生的担保 关联交易总金额为7,000万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 公司独立董事认为：公司放弃此次上海虹港增资扩股的优先认缴权未违反 相关法律法规的规定，公司放弃优先认缴权的原因具备合理性，因此，我们同 意将《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司第三届 董事会第三十六次会议审议。 （二）独立董事的独立意见 公司独立董事认为：公司放弃此次上海虹港增资扩股的优先认缴权主要是 综合考虑了公司自身情况和上海虹港的经营情况而做出的决策，符合公司持续 发展的方向和长远利益。公司在本次上海虹港增资扩股中放弃行使优先认缴 权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重 大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、 有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害 公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司放弃上海虹港增资扩股优先认 缴权。 九、 备查文件 （一）第三届董事会第三十六次会议决议； （二）第三届监事会第二十三次会议决议； （三）独立董事关于公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的事前 认可意见； （四）独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见； （五）上海虹港数据信息有限公司增资扩股协议。 特此公告。 四川依米康环境科技股份有限公司董事会 2017年12月26日 中财网
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