[大事件]新力金融:重大资产购买预案
股票代码： 600318股票简称：新力金融上市地点：上海证券交易所 安徽新力金融股份有限公司 Anhui Xinli Finance Co., Ltd. 重大资产购买预案 交易对方名称 支付现金购买资产的交易对方海淀科技等107名海科融通股东 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年十二月 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 目录 目录........................................................................................................................1 释义........................................................................................................................5 声明 ..............................................................................................................................8 一、公司声明 ............................................................................................................8 二、交易对方声明 ....................................................................................................8 三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................9 重大事项提示 ..............................................................................................................10 一、本次交易方案概述 ..........................................................................................10 二、本次交易标的的定价 ......................................................................................10 三、本次交易支付方式及融资安排 ......................................................................10 四、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................11 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市 ......................12 六、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ....14 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................16 八、本次交易已履行的和尚待履行的程序 ..........................................................22 九、公司股票的停复牌安排 ..................................................................................23 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..........................................................24 十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ......................................................24 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................25 十三、独立财务顾问保荐资格 ..............................................................................25 重大风险提示 ..............................................................................................................26 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................26 二、与标的资产经营相关的风险 ..........................................................................29 三、其他风险 ..........................................................................................................31 第一节本次交易概况 ..............................................................................................33 1 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 一、本次交易的背景 ..............................................................................................33 二、本次交易的目的 ..............................................................................................33 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................34 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市 ......................39 五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ..................................................40 六、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................44 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................46 一、公司基本情况 ..................................................................................................46 二、公司设立及股权变动 ......................................................................................46 三、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................48 四、公司最近六十个月控制权变动情况 ..............................................................50 五、公司控股股东、实际控制人情况 ..................................................................50 六、公司最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标 ..............................52 七、公司最近三年的守法情况 ..............................................................................54 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................57 一、支付现金购买资产的交易对方情况 ..............................................................57 二、其他事项说明 ................................................................................................141 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................143 一、海科融通基本情况 ........................................................................................143 二、海科融通历史沿革 ........................................................................................143 三、海科融通股权结构及控制关系情况 ............................................................158 四、海科融通子公司及参股公司 ........................................................................159 五、海科融通的主营业务发展情况 ....................................................................162 六、海科融通行业特点和经营情况 ....................................................................188 七、海科融通主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................198 八、海科融通最近两年一期主要财务数据 ........................................................209 九、海科融通最近三年股权转让、增减资、资产评估事项 ............................210 十、海科融通最近十二个月重大资产收购或出售情况 ....................................217 2 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 十一、海科融通的出资及合法存续情况 ............................................................219 第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................220 一、标的资产评估作价基本情况 ........................................................................220 二、标的资产评估的基本假设 ............................................................................220 三、标的资产评估方法 ........................................................................................222 四、标的资产评估结果及合理性 ........................................................................229 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................231 一、《购买资产协议》主要内容 ........................................................................231 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................233 第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................236 第八节风险因素 ....................................................................................................238 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................238 二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................241 三、其他风险 ........................................................................................................243 第九节其他重要事项 ............................................................................................245 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................245 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................246 三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ........................................................................................247 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................247 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................248 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................249 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................249 第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ....................................................252 一、独立董事意见 ................................................................................................252 3 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 二、独立财务顾问关于本次交易的核查意见 ....................................................253 第十一节上市公司全体董事声明 ........................................................................254 4 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 释义 本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、新力金 融、上市公司 指安徽新力金融股份有限公司 海科融通、标的公司指北京海科融通支付服务股份有限公司 交易标的、标的资产指北京海科融通支付服务股份有限公司 100%的股份 本预案指《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》 《独立财务顾问核查 意见》 指 《华金证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》 本次资产重组、本次重 组、本次交易 指新力金融向交易对方现金购买海科融通 100%股份的行为 本次股权收购指新力金融通过支付现金的方式向交易对方购买标的资产 《重大资产购买报告 书（草案）》 指 《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 巢东股份指安徽巢东水泥股份有限公司，上市公司曾用名 海科信息指北京海科融通信息技术有限公司，系海科融通前身 交易对方、支付现金购 买资产的交易对方 指海淀科技等海科融通 107名股东 海淀科技指北京海淀科技发展有限公司 海淀国投指北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 海国鑫泰指北京海国鑫泰投资控股中心 海淀国资委指北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 大行基业指北京大行基业科技发展有限公司 二维投资指北京二维投资管理有限公司 传艺空间指北京传艺空间广告有限公司 中恒天达指北京中恒天达科技发展有限公司 汇盈高科指北京汇盈高科投资管理有限责任公司 雷鸣资本指北京雷鸣资本管理有限公司 人人众科指北京人人众科科贸有限责任公司 众信众投指北京众信众投创业投资管理有限公司 深圳财富指深圳财富云端资本管理有限公司 众信金融指北京众信金融信息服务有限公司 融通互动指融通互动（北京）科技有限公司 支付通设备指北京支付通电子设备有限公司 恒生数码指东莞市恒生数码制品有限公司 华鑫正泰指北京华鑫正泰软件技术有限公司 海贷金融指北京海贷金融信息服务有限公司 三聚环保指北京三聚环保新材料股份有限公司 中技科融指北京中技科融小额贷款有限公司 5 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 上海尤恩指上海尤恩信息技术有限公司 《上海尤恩股权收购 协议》 指 海科融通与上海尤恩股东王剑、李淑清于 2016年 11月 28 日签署的《北京海科融通支付服务股份有限公司与上海尤 恩信息技术有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 《上海尤恩资产评估 报告》 指 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2016]第 2088号《资产评估报告》 安徽省供销社指安徽省供销合作社联合社 新力投资指安徽新力投资集团有限公司 海螺水泥指安徽海螺水泥股份有限公司 巢湖海螺指巢湖海螺水泥有限责任公司 华泰资管计划指华泰证券资管 -招商银行 -华泰家园 3号集合资产管理计划 合肥卓创指合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙） 聚鑫能源指河南聚鑫能源科技股份有限公司 北京中技所指北京中关村中技知识产权服务集团有限公司 永大集团指 融钰集团股份有限公司，曾用名吉林永大集团股份有限公 司 核心团队成员指 海科融通核心团队成员，包括孟立新、侯云峰、章骥、吴 静、张文玲、李凤辉、刘征和生锡勇 业绩补偿义务人、业绩 承诺方 指 包括海淀科技、传艺空间、中恒天达和海科融通核心团队 成员 《购买资产协议》指 新力金融与交易对方于 2017年 12月 25日签署的《安徽新 力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公 司全部股东之购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》指 新力金融与业绩补偿义务人于 2017年 12月 25日签署的 《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股 份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》 《公司章程》指《安徽新力金融股份有限公司章程》 报告期指 2015年度、 2016年度、 2017年 1-11月 评估基准日指 2017年 11月 30日 审计基准日指 2017年 11月 30日 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 承诺期指 2017年至 2019年 支付宝指支付宝（中国）网络技术有限公司 汇付天下指汇付天下有限公司 财付通指财付通支付科技有限公司 通联支付指通联支付网络服务股份有限公司 银联商务指银联商务有限公司 快钱指快钱支付清算信息有限公司 第三方支付指 一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立 机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台 互联网金融指 指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信 技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金 6 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 融业务模式 人民银行、央行指中国人民银行 中国银联指 中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨 行、跨地区和跨境的使用 POS机 / POS终端设备指 一种配有条码或 OCR码技终端阅读器，有现金或易货额度 出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务 和管理功能，并进行非现金结算 MPOS/MPOS机指 一种新型 POS机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动 设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成 卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示 等操作，从而实现支付功能的应用 QPOS指海科融通提供第三方支付服务所使用的一种 MPOS机系列 96费改指 国家发展改革委、中国人民银行发布《国家发展改革委中 国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》 （发改价格 [2016]557号），并于 2016年 9月 6日起开始 实施的银行卡刷卡手续费价格改革 分润指 第三方支付机构向外包专业化服务机构支付的一部分银行 卡刷卡手续费 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016年 9月） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委指中国证券监督管理委员会并购重组委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 独立财务顾问、财务顾 问、华金证券 指华金证券股份有限公司 法律顾问、承义律所指安徽承义律师事务所 审计机构、华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与合 计尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 7 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及摘要内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体 成员保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交 易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待有关审批机关的批准和备案。 审批机关对本次重组事项所做的任何决定或意见均不代表其对本公司股票 价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除预案内容以 及本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项 风险因素。 投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同 时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 8 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服 务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 9 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，新力金融以支付现金的方式购买海淀科技等 107名交易对方合 计持有的海科融通 100%股份。 2017年 12月 25日，公司与海淀科技等海科融通 107名股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈 利预测补偿协议》。初步协商的交易价格合计为 237,872.5755万元，全部以现金 支付。 目前，公司正继续加强在泛金融领域的投资。本次交易完成后，公司将持有 海科融通 100%的股份。海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的 重要组成部分。公司通过本次交易，可进一步强化在金融领域的业务布局，推进 战略转型，发挥协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。 二、本次交易标的的定价 本次交易标的资产为海科融通 100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总 价格参考中水致远出具的中水致远评报字 [2016]第 2676号《资产评估报告》， 待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调 整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，交易各方 暂定交易对价为 237,872.5755万元。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评 估结果将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。 三、本次交易支付方式及融资安排 （一）本次交易支付方式 本次交易中，海科融通 100%股份整体作价暂定为 237,872.5755万元，新力 金融将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价： 10 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 （1）第一期交易对价：自本次交易及其相关议案获得上市公司股东大会批 准之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 10%； （2）第二期交易对价：自标的资产完成交割之日起十个工作日内，上市公 司向交易对方支付本次交易对价的 40%； （3）第三期交易对价：自标的资产完成交割之日起 12个月内，上市公司向 交易对方支付本次交易对价的 50%。 （二）本次交易融资安排 本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、控股股东借款、银行贷款等 方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。本次交易具体融 资方案将于《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股 权结构不产生影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当 和P2P网贷等类金融业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业 务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公 司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。 根据海科融通的利润承诺，若2017年、 2018年及 2019年实现的净利润分别不 低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本 公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 11 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根 据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发 生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行 初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预 案出具后尽快完成审计、资产评估工作并召开董事会，对相关事项做出补充决议， 并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 截至本预案出具日，公司控股股东新力投资及其控制的企业不存在与上市公 司从事相同或相似业务的情形。 本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本预案出具日， 上市公司实际控制人安徽省供销社、控股股东新力投资未从事第三方支付相关业 务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机 构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上 市公司与支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一 步完善关联交易决策制度，加强公司治理；本次重组交易对价全部以现金支付， 交易对方在交易完成后不会持有上市公司股票。因此，本次交易不构成关联交易， 同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通 100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总 价格参考中水致远出具的中水致远评报字 [2016]第2676号《资产评估报告》，待 12 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整 或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，交易各方暂定 交易对价为 237,872.5755万元。 根据上市公司 2016年度经审计的合并口径财务数据、海科融通 2016年度未经 审计的模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 科目新力金融海科融通成交金额财务指标占比 资产总额 618,150.34 143,526.09 237,872.58 38.48% 183.34%资产净额 129,746.27 61,355.50 营业收入 81,130.30 99,782.90 -122.99% 注1：财务指标占比的分子以海科融通资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据； 注2：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均取自 2016年年报（其中资产净额为归 属母公司所有者权益）。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有 本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以 下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度 所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告的净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上； 13 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董 事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人 及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市 公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。 本次交易前，上市公司的总股本为 48,400万股。上市公司控股股东为新力 投资，持有上市公司股权比例为 22.95%，上市公司实际控制人为安徽省供销社。 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为新力投 资，实际控制人仍为安徽省供销社。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。 六、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资 产重组的情况 本次重组交易标的最近 36个月内曾参与两次上市公司重大资产重组事宜，具 体情况如下： （一）永大集团发行股份及支付现金购买海科融通 100%股 份并募集配套资金 2015年12月，永大集团召开第三届董事会第十一次会议，作出同意公司发行 股份及支付现金购买海科融通 100%股份并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。 2016年6月，永大集团作出《吉林永大集团股份有限公司关于终止重大资产 重组的公告》，“本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷 平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的 重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向 和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此 鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的 最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股 东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。” 14 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 海科融通曾拥有众信众投和深圳财富 2家全资子公司，曾拥有众信金融和融 通互动 2家控股子公司，曾拥有海贷金融 1家参股子公司。上述公告中提到的“互 联网借贷平台业务”主要由众信金融实际从事，海科融通本身并未从事尚未纳入 “一行三会”监管的类金融业务。 截至本预案出具日，海科融通持有的众信众投、融通互动、深圳财富、众信 金融和海贷金融的全部股权已经全部转出。海科融通目前主营业务是经中国人民 银行核准并颁发牌照的第三方支付业务，海科融通及其下属公司不存在未纳入 “一行三会”监管的类金融业务。 （二）新力金融发行股份及支付现金购买海科融通 100%股 份并募集配套资金 2016年 9月 7日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》等相关文件。 2016年 10月 24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《安 徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技 等 107名交易对方合计持有的海科融通 100%股份，并募集配套资金，海科融通 100%股份整体作价 237,872.5755万元，其中，发行股份 8,435.1977万股支付交 易对价 181,272.3989万元，股票发行价格为 21.49元/股，支付现金 56,600.1766 万元。 2016年 10月 25日，公司披露了《新力金融发行股份及支付现金购买海科 融通 100%股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。 2016年11月9日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并授权董事会在有关法律、法 规范围内全权办理本次重大资产重组相关的全部事宜。 2016年11月16日，公司向中国证监会提交了《安徽新力金融股份有限公司发 行股份购买资产核准》申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》 15 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 （163424号）； 2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（ 163424号）。 2017年1月20日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（ 163424号）。 2017年3月6日，公司向中国证监会递交了《关于延期回复 <中国证监会行政 许可项目审查第一次反馈意见通知书 >（163424号）的申请》。 2017年3月30日，公司收到中国证监会安徽监管局《调查通知书》（皖证调 查通字 1711号），并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。 2017年4月13日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中 止审查通知书》（ 163424号），同意中止审查本次重大资产重组。 2017年12月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件的议案》，决议对本次重大资产重组方案进行调整， 并撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下： 承诺方 /协议方承诺 /协议事项承诺 /协议的主要内容 新力投资、安徽省 供销社 关于保证上市公司独立性 的承诺函 安徽新力投资集团有限公司（以下简称 “新力投资 ”）和安徽省供 销合作社联合社（以下简称 “安徽省供销社 ”）在作为安徽新力金 融股份有限公司（以下简称 “新力金融 ”）控股股东和实际控制人 期间承诺： （一）保证新力金融人员独立 1、保证新力金融的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在新力金融任职并领取薪酬，不在新力投资 / 安徽省供销社控制的企业或关联方企业担任经营性职务； 2、保证新力金融的劳动、人事及工资管理与新力投资 /安徽省供销 社控制的企业或关联方企业之间独立； 3、向新力金融推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过 16 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 合法程序进行，不干预新力金融董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 （二）保证新力金融资产独立完整 1、保证新力金融具有独立完整的资产； 2、保证新力金融不存在资金、资产被新力投资 /安徽省供销社控制 的企业或关联方企业占用的情形； 3、保证新力金融的住所独立于新力投资 /安徽省供销社控制的企业 或关联方企业。 （三）保证新力金融财务独立 1、保证新力金融建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证新力金融具有规范、独立的财务会计制度； 3、保证新力金融独立在银行开户，不与新力投资 /安徽省供销社控 制的企业或关联方企业共用银行账户； 4、保证新力金融的财务人员不在新力投资 /安徽省供销社控制的企 业或关联方企业兼职； 5、保证新力金融依法独立纳税； 6、保证新力金融能够独立作出财务决策，新力投资 /安徽省供销社 控制的企业或关联方企业不干预新力金融的资金使用。 （四）保证新力金融机构独立 1、保证新力金融建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证新力金融的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证新力金融业务独立 1、保证新力金融拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证新力投资 /安徽省供销社控制的企业或关联方企业除通过行 使股东权利外，不对新力金融的业务活动进行干预； 3、保证采取有效措施，避免新力投资 /安徽省供销社控制的其他企 业或关联企业与新力金融产生同业竞争； 4、保证尽量减少并规范新力投资 /安徽省供销社控制的其他企业或 关联企业与新力金融之间的关联交易；对于与新力金融经营活动相 关的无法避免的关联交易，新力投资 /安徽省供销社控制的其他企业 或关联企业与将严格遵循有关关联交易的法律、法规和新力金融内 17 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 部规章制度中关于关联交易的相关要求。 新力投资、安徽省 供销社 关于避免同业竞争的承诺 书 安徽新力投资集团有限公司（以下简称 “新力投资 ”、“本公司 ”） 和安徽省供销合作社联合社（以下简称 “安徽省供销社 ”、“本社 ”） 在作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称 “上市公司 ”）控股 股东和实际控制人期间承诺： 1、新力投资及其控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目 前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司 /本社下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司 / 本社将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股 地位使该等企业履行本承诺函中与本公司 /本社相同的义务，保证不 与上市公司发生同业竞争。 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司 /本社拥有控制权的 其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司 拓展后的业务产生竞争的，本公司 /本社拥有控制权的其他企业将按 照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争 或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维 护上市公司权益的方式。 4、如本公司 /本社拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业 机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出 愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市 公司。 5、本公司 /本社确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司 /本社愿意承担由此给上 市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支 出。 6、本承诺函在本公司 /本社作为上市公司控股股东、实际控制人期 间内持续有效且不可变更或撤销。 新力投资、安徽省 供销社 《关于未来减少和规范关 联交易的承诺函》 安徽新力投资集团有限公司和安徽省供销合作社联合社在作为安 徽新力金融股份有限公司（以下简称 “上市公司 ”）控股股东和实 际控制人期间承诺： 18 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易的价格按照市场原则 确定，保证关联交易的价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 新力投资、安徽省 供销社 《关于增强上市公司控制 权及主营业务稳定性的承 诺函》 安徽新力投资集团有限公司（以下简称 “本公司 ”）和安徽省供销 合作社联合社（以下简称 “本社 ”）在作为安徽新力金融股份有限 公司（以下简称 “上市公司 ”）控股股东和实际控制人期间承诺： 1、自本次交易完成之日起 60个月内，本公司 /本社不会以任何形式 放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会以任何形式协 助任何其他方谋求上市公司的控制权； 2、自本次交易完成之日起 60个月内，本公司 /本社将根据实际需要， 采取包括二级市场增持等措施，以维持对上市公司的控制，确保上 市公司控制权的稳定。 3、自本次交易完成之日起 60个月内，本公司 /本社不存在调整主营 业务的相关安排。 新力投资 《关于本次重组的原则性 意见及减持上市公司股份 的说明和承诺函》 安徽新力投资集团有限公司（以下简称 “本公司 ”）作为安徽新力 金融股份有限公司（以下简称 “上市公司 ”）的控股股东，说明及 承诺如下： 1、本公司原则同意本次上市公司重大资产重组。 2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本 公司无任何减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司 违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依 法承担相应赔偿责任。 上市公司董、监、 高 《关于减持上市公司股份 的承诺函》 1、自安徽新力金融股份有限公司（以下简称 “上市公司 ”）本次重 大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司 股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反 本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担 19 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 相应赔偿责任。 上市公司 提供材料真实、准确、完整 的承诺 本公司向各中介机构提供本次重大资产重组相关资料及信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给各中介机构及广大投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 上市公司全体董 事 真实、准确、完整的承诺 本公司全体董事保证本预案及摘要的内容及本次交易申请文件真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 本预案及摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 海科融通全体董 事、高管 关于任职及竞业禁止承诺 函 本人特作如下承诺： 1、本人自标的资产交割日起 36个月继续在海科融通或上市公司及 其其他下属公司任职。 2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或 他人名义（包括直接 /间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下 属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不 得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司 现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的 业务服务。 若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从海科融通或上市公司 及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的 100%作为 赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本 人从海科融通或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的 全部劳动报酬的 200%作为赔偿金赔偿给上市公司。 107名交易对方 最近五年诚信情况的声明 与承诺 本人 /本公司今不可撤销地承诺： 1、最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形； 2、最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关 方的重要承诺的情形； 3、最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形； 4、最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 107名交易对方 关于五年内未受处罚的声 明与承诺 本人 /本公司今不可撤销地承诺： 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 20 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 形。 107名交易对方 关于不存在一致行动关系 的声明与承诺 本人 /本公司作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称 “新力金 融 ”）拟收购北京海科融通支付服务股份有限公司 100%股份交易（以 下简称 “本次交易 ”）的交易对方之一，现就本人 /本公司与本次交 易的其他交易对方之间是否存在一致行动关系的情况作如下说明： 1、截至本说明出具之日，本人 /本公司与本次交易的其他交易对方 之间不存在通过协议或其他安排或依据法律、法规、规范性文件推 定构成一致行动关系的情形； 2、本次重组完成后，本人 /本公司承诺不谋求通过建立或维持一致 行动关系以谋求扩大所能支配的新力金融的股份表决权。 107名交易对方 关于资产权属状况的声明 与承诺 本人 /本公司今不可撤销地承诺： 1、标的公司北京海科融通支付服务股份有限公司是依法设立和有 效存续的股份有限公司，标的公司及其控股子公司的注册资本均已 实缴完成，不存在出资不实、抽逃出资或其他影响其合法、有效存 续的情形； 2、本人真实、合法且完整拥有本人拟转让的股份的所有权，上述 股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；本人不存在通过委托或信 托等其他方式代他人持有上述股份的情形；本人持有的上述股份不 存在抵押、质押等权利限制，亦不存在被查封、冻结、托管等限制 其转让的其他情形。上述股份在约定期限内完成交割过户手续不存 在法律障碍； 3、本人承诺及时按协议约定协助办理上述股份的交割过户手续， 在此过程中造成的纠纷，均由本人承担责任； 4、本人承诺上述股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。 5、本人承诺对上述承诺涉及到的问题承担最终法律责任，若因承 诺与事实不符而给安徽新力金融股份有限公司及其投资者造成损 失的，由本人承担连带赔偿责任。 107名交易对方 关于是否存在向上市公司 推荐董事、高管的声明与承 诺 本人 /本公司作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称 “新力金 融 ”）拟收购北京海科融通支付服务股份有限公司 100%股份交易的 交易对方之一，现就本人 /本公司是否存在向新力金融推荐董事、 高级管理人员的情况作如下说明： 1、截至本说明出具之日，本人 /本公司不存在向新力金融推荐董 事、高级管理人员的情况； 21 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 2、截至本说明出具之日，本人 /本公司不存在向新力金融推荐董 事、高级管理人员的安排。 107名交易对方 关于是否存在关联关系的 声明与承诺 1、截至本说明出具之日，本人 /本公司与新力金融及其控股股东、 持股 5%以上股东之间不存在关联关系； 2、截至本说明出具之日，本人 /本公司与其他交易对方之间不存在 关联关系。 102位自然人交易 对方 自然人交易对方关于同意 股权转让的承诺 本人今不可撤销地承诺如下： 1、本人同意将本人所持北京海科融通支付服务股份有限公司的全 部股份转让给安徽新力金融股份有限公司，转让价款以具有证券期 货从业资格的资产评估机构确认的评估价值为依据确定，具体数额 以本人或本人以书面形式委托的代理人与安徽新力金融股份有限 公司签署的正式协议文本所载为准； 2、本人或本人以书面形式委托的代理人将及时签署有关上述股份 转让的相关文件。 107名交易对方 关于所提供信息真实、准 确、完整的承诺函 本人 /本公司今不可撤销地承诺如下： 本人 /本公司将及时向安徽新力金融股份有限公司（以下简称 “新 力金融 ”）提供与本次重大资产重组有关的信息，并保证本人 /本公 司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。若因本人 /本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给新力金融或投资者造成损失的，本人 / 本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 聚鑫能源、传艺空 间、温红钰和北京 中技所 《关于报告期内海科融通 转让子公司股权事项不存 在潜在争议和纠纷的承诺 函》 本人 /本公司与海科融通不存在关联关系； 本次股权转让，系海科融通与本人 /本公司真实意思表示，本人 /本 公司认可上述事实并已支付全部股权转让款，承诺不会因任何原因 提起有关上述股权转让的争议或纠纷。 八、本次交易已履行的和尚待履行的程序 本次重组方案实施尚需取得有关批准，本次重组已履行的和尚待履行的决策 程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的内部决策 22 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 2017年 12月 25日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通 过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及相关各项议案。 2、海科融通的内部决策 （1）2017年 12月 22日-12月 25日，海淀科技等 5名法人主体内部有权决 策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的标的公司股份进行转让。 （2）2017年 12月 25日，黄文等 102名海科融通自然人股东分别出具《关 于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的标的公司全部股份进行转 让。 3、中国人民银行的批复 2017年 4月 7日，海科融通收到中国人民银行营业管理部文件《中国人民 银行营业管理部转发中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变 更股权结构批复相关文件的通知》（银管发【 2017】87号）及《中国人民银行关 于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》（银函【 2017】58 号），中国人民银行批复同意北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构， 变更后，安徽新力金融股份有限公司为北京海科融通支付服务股份有限公司唯一 出资人，持股 100%。 （二）本次交易尚待履行的程序 1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。 上市公司将及时公告上述程序的进展情况。 上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述 批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、公司股票的停复牌安排 2017年 12月 11日，公司因筹划重大事项进入停牌程序。 2017年 12月 25 23 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 <安徽新力金融股 份有限公司重大资产购买预案 >的议案》等议案。 根据上海交易所要求，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于本预案 公告后开始起复牌。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额不超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众 不包括：（ 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（ 2）上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为安徽省供销社。除上市公司实际 控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司 股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份比例不会因本次 交易而低于上市公司股本总额的 10%。上市公司符合股票上市条件。 十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明 因筹划重大事项，新力金融股票于 2017年12月11日开始停牌。本次因筹划重 大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为 2017年11月13日至 2017年12月8日 期间，该区间段内新力金融（股票代码： 600318.SH）股票、上证综合指数 （000001.SH）以及申万非银金融指数（ 801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下： 2017年 11月 13日 2017年 12月 8日涨跌幅 上市公司收盘股价（元 /股） 13.24 12.01 -9.29% 上证综合指数（ 000001.SH） 3,447.8350 3,289.9920 -4.58% 申万非银金融指数 （801790.SWI) 2,104.1060 2,056.2040 -2.28% 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，自 2017年11月13日至 2017年12月8日，公司股 票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌 9.29%，未达到 20%的标准。据此，在剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交 24 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关标准。 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 上市公司控股股东新力投资出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市 公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下： “1、本公司原则同意本次上市公司重大资产重组。 2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任 何减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承 诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 ” 上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺 函》，具体内容如下： “1、自安徽新力金融股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产 重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函 下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 十三、独立财务顾问保荐资格 本公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会 批准依法设立，具有保荐机构资格。 25 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他各项内 容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行的审批如下： 1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。 本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能取消的风险 本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，海淀科技股东海淀 国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。本次交易存 在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月 内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资 产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，则本次交易可 能无法按期进行，存在取消的可能。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情 况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次 交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可 能需根据情况变化以及监管机构的要求修订交易方案，如交易各方无法就调整交 易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易 可能取消的风险。 26 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 （三）标的资产估值较高的风险 本次交易标的资产为海科融通 100%的股权，经各方同意，本次拟购买资产 总价格参考中水致远出具的中水致远评报字 [2016]第 2676号《资产评估报告》， 待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调 整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，较账面归 属于公司所有者权益增幅较大。 海科融通在报告期内商户数、交易流水、主营业务收入等经营指标实现较快 增长，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高，但由于 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风 险。 （四）收购资金不能及时到位的风险 根据附条件生效的《购买资产协议》，公司将向交易对方分期支付本次收购 资金，收购资金来源为上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款，具体融资 方案仍在进一步落实中。如果上市公司无法及时筹措足额收购资金，则本次交易 存在收购资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施。 （五）承诺业绩无法实现的风险 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义 务人承诺，海科融通 2017年度、 2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于 1.95亿元、 2.7亿和 3.35亿元。 交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业 务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能 存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案 可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未 来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金 27 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。因此，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实 现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股 东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的 90%，将触发补偿 义务，由业绩补偿义务人以现金形式进行补偿。 但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益 前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的 90%但小于 100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。 此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次 交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等 3个法人以及吴静、 孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等 8名自然人）参与签 订《盈利预测补偿协议》。本次交易中，交易对方业绩承诺累计金额存在不足以 覆盖交易标的对价的情况，尽管《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、 交易对方互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施，但仍存在业绩补偿义务人 无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。 因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于 90%但小于 100%时， 业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人可能存在无法履行补 偿义务的履约风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易双方暂定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。根据 《企业会计准则》，公司收购海科融通 100%股份构成非同一控制下的企业合并， 对于合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测 试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不 28 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经 营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。 （八）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，海科融通将成为公司的全资子公司。公司将保持海科融通 核心团队的稳定性、把握和指导其经营计划和发展方向，加强财务监控和与管理 层的沟通，同时在业务层面支持管理层的自主性和灵活性，调动资源全力支持海 科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团 队管理等各方面的高效整合。 由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定 的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最 佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情 形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管 理风险。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新 商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步 筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外 包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展 的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展 商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时 处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网 资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事 项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包 专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务 机构相应责任。 29 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立 了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化 服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、 商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。 （二）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转 接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银 联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制 等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端 机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能 存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产 生影响的风险。海科融通建立了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交 易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及 时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的 风险。 （三）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险 信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡 内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若海 科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险 事件，可能面临央行处罚的风险。 （四）技术革新风险 随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表 的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上 不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此， 海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不 能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。 30 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 （五）市场竞争风险 目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业 监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境 发生明显变化。 2016年 9月 6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡 刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市 场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融 通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力 和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展 规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争 优势，可能造成业绩大幅波动的风险。 （六）税收优惠风险 海科融通于 2014年 10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企 业所得税税率为 15%，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。截至本预案出 具日，海科融通已通过高新技术企业复审，现处于公示阶段，若有关部门调整上 述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩 造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 31 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 32 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司继续实施战略转型，寻求泛金融领域拓展 上市公司剥离原有水泥业务及资产后，正稳步转型为以农村金融服务为特 色，以互联网金融为核心的综合性金融企业。通过本次交易，上市公司可以进一 步完善产业布局，在现有的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P金融 服务等类金融业务的基础上，增加第三方支付业务，将有利于进一步拓展泛金融 领域业务，充分发挥协同效应。 （二）拟购买资产业务布局良好，发展潜力巨大 本次重大资产重组拟收购海科融通 100%股份。海科融通主要从事第三方支 付业务，是行业内颇具有竞争力的企业。 海科融通于 2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，并已完成 续牌工作，续牌后的《支付业务许可证》有效期为 2016年 12月 22日至 2021 年 12月 21日，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。海科融通作为 持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资 金的转付清算，并向商户提供其他增值业务。截至本预案出具日，海科融通的商 户量与交易流水金额保持持续、快速的增长。本次交易完成后，双方在金融领域 的资源可实现深度整合，发挥协同效应。 二、本次交易的目的 （一）拓展金融业务，推进公司战略转型，提升上市公司的 盈利能力 上市公司以类金融业务为核心业务，拟通过收购海科融通 100%股份，进一 步推进公司转型，完善泛金融领域的产业布局。 33 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服 务领域。海科融通综合服务能力突出，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外 包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。 本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司 股东的利益最大化。 （二）实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值 上市公司正稳步推进业务转型。目前，上市公司从事的类金融业务主要包括： 融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和互联网金融（ P2P）。海科融通作为专 业的第三方支付机构，通过多年的业务发展和积累，商户数量和交易流水金额保 持了持续、快速的增长。 中发〔 2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决 定》和皖发〔 2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台， 为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为上市公司参与农村金 融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。上市公司的实际控制人安 徽省供销社在农村金融领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间 将为海科融通的持续发展带来新的机遇。 海科融通围绕第三方支付业务积累了丰富的项目经验和渠道资源。双方合作 可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推 进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业 务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。 本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与 稳定性，提升公司价值。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易的概述 本次重大资产重组方案系以支付现金的方式收购海科融通 100%股份。 2017 年 12月 25日，公司与海淀科技等海科融通 107名股东签署了《购买资产协议》， 34 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 初步协商的本次交易价格合计为 237,872.5755万元；同日，公司与业绩补偿义务 人签署了《盈利预测补偿协议》。具体交易对方支付情况如下表所示： 序号股东名称 持股数量 （万股） 股权比例 是否参 与业绩 承诺 交易对价 （万元） 主要 股东 1海淀科技 8,954.00 35.00%是 87,367.88 2传艺空间 2,257.00 8.82%是 22,022.48 3中恒天达 1,000.00 3.91%是 9,757.411吴静 335.50 1.31%是 3,273.61 2孟立新 239.00 0.93%是 2,332.02 核心 团队 成员 3李凤辉 204.00 0.80%是 1,990.51 4侯云峰 194.00 0.76%是 1,892.94 5张文玲 140.00 0.55%是 1,366.04 6刘征 100.00 0.39%是 975.7414 7章骥 96.00 0.38%是 936.7117 8生锡勇 47.00 0.18%是 458.59841黄文 1,000.00 3.91%否 8,781.67 2章文芝 700.00 2.74%否 6,147.17 3孙瑞福 420.00 1.64%否 3,688.30 4汇盈高科 400.00 1.56%否 3,512.67 5王鑫 400.00 1.56%否 3,512.67 6丁大立 350.00 1.37%否 3,073.59 7雷鸣资本 300.00 1.17%否 2,634.50 8张丽 300.00 1.17%否 2,634.50 9张玉婵 294.00 1.15%否 2,581.81 10任思辰 280.00 1.09%否 2,458.87 11田军 200.00 0.78%否 1,756.33 其他 股东 12褚庆年 200.00 0.78%否 1,756.33 13吴昊檬 200.00 0.78%否 1,756.33 14吴江 200.00 0.78%否 1,756.33 15赵彧 200.00 0.78%否 1,756.33 16陈格 200.00 0.78%否 1,756.33 17杨曼 200.00 0.78%否 1,756.33 18胡晓松 200.00 0.78%否 1,756.33 19刘兰涛 180.00 0.70%否 1,580.70 20李昳 179.00 0.70%否 1,571.92 21冯秋菊 165.00 0.65%否 1,448.98 22高卫 160.00 0.63%否 1,405.07 23李香山 150.00 0.59%否 1,317.25 24凌帆 150.00 0.59%否 1,317.25 25贾广雷 145.00 0.57%否 1,273.34 35 安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 26亓文华 140.00 0.55%否 1,229.43 27李桂英 125.00 0.49%否 1,097.71 28李军 120.00 0.47%否 1,053.80 29宋小磊 103.50 0.40%否 908.9031 30谭阳 101.00 0.39%否 886.9489 31张绍泉 100.00 0.39%否 878.1672 32杨慧军 100.00 0.39%否 878.1672 33丁志城 100.00 0.39%否 878.1672 34尤勇 100.00 0.39%否 878.1672 35李长珍 100.00 0.39%否 878.1672 （未完）  |