[风险]保千里:关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告
江苏保千里视像科技集团股份有限公司 关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司就下列重大事项作出风险提示： 公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违 规担保等为由侵占上市公司利益的行为，上述行为如若属实，将对公司造成重大损 失。公司已经对由原董事长庄敏主导的上述事项，逐一开展清查工作。公司发现由 庄敏主导的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项确实存在诸多疑点，董 事会决定公司就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案，将相 关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查，并通过司法途径最 大限度追回公司损失，维护公司及广大投资者的合法权益。 除上述风险以外，公司目前面临多重重大风险，公司郑重提醒广大投资者关注 公司风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。 一、本次董事会核查出公司存在的问题 江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东及实际 控制人、原法定代表人及原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市 公司利益的行为，公司董事会对此进行了如下核查工作： （一）、公司独立董事周含军、黄焱、曹亦为立即约谈公司总裁、财务总监、内 部审计负责人，并逐一要求上述人员就对外投资开展公司自查。 （二）、公司董事会审计委员会要求公司审计部门立刻开展关于对外投资内部审 计工作。 （三）、公司董事会召开专门会议，成立了以陈海昌先生为组长的整顿处置领导 小组（以下简称“领导小组”），授权领导小组对以下事项进行整顿处置：处置与公 司核心业务无强关联度的对外投资，推进实施公司债务重组，清理回收应收款项。 经董事会核查后发现公司对外投资等事项存在问题。为了让广大投资者进一步 明确投资风险，董事会现将核查过程中发现的情况进行披露并逐一作出风险提示： 1、本次核查工作中发现对外投资存在问题 经核查，董事会发现庄敏涉嫌对外投资的方式侵占上市公司利益的行为，请投 资者关注下述关于对外投资的风险提示。 1.1、核查范围 公司已在停牌期间对原董事长庄敏主导的对外投资事项开展逐一核查工作，本 次对外投资核查范围为公司2016年-2017年历次对外投资项目，其中重点核查深圳 市楼通宝实业有限公司（以下简称“楼通宝”）、深圳市安威科电子有限公司（以下 简称“安威科”）、南京野兽达达网络科技有限公司（以下简称“野兽达达”）、深 圳市星常态文化传媒有限公司（以下简称“星常态”）、深圳市小豆科技有限公司（以 下简称“小豆科技”）、柳州延龙汽车有限公司（以下简称“柳州延龙”）、深圳市 协创兄弟房车有限公司（以下简称“协创兄弟”）、深圳云峯智能科技有限公司（以 下简称“云峯智能”）、深圳市嘉洋美和电池有限公司（以下简称“嘉洋美和”）九 家投资标的。 1.2、核查对外投资决策程序 经核查，本次对外投资核查范围中，柳州延龙、小豆科技的投资行为通过了公 司董事会、股东大会审议通过，决策流程完整合法。其余投资标的除收购协创兄弟 外均履行了内部决策程序，在公司章程的权限内由公司总裁审批通过。柳州延龙以 11,000万元的价格收购协创兄弟100%股权的交易，公司未发现内部决策文件外，属 于违规决策。 1.3、核查交易定价依据 （1）经核查，公司履行收购楼通宝、安威科、野兽达达、云峯智能、嘉洋美和 决策程序前均未履行审计、评估程序。公司收购楼通宝、安威科、野兽达达、云峯 智能后补充履行了审计程序。 （2）经核查，公司履行收购柳州延龙决策程序前未履行审计、评估程序。增资 取得柳州延龙46%股权后，公司补充履行了审计、评估程序。 （3）经核查，柳州延龙收购协创兄弟前已履行审计程序，未履行评估程序。 （4）经核查，公司履行第一次对星常态进行增资决策程序前未履行审计、评估 程序，公司履行第二次对星常态进行增资决策程序前履行了审计程序，未履行评估 程序。 1.4、核查涉及对外投资金额及经营情况 序号 子公司名称 投资金额（万元） 占股比例 1 楼通宝 43,000 57% 2 安威科 38,500 70% 3 野兽达达 14,000 35% 4 星常态 46000 65% 5 小豆科技 39,000 100% 6 柳州延龙 71256.5217 51% 7 协创兄弟 11,000 100% 8 云峯智能 43,750 71% 9 嘉洋美和 21,000 35% 合计 327506.5217 上述9家投资标的投资总额约32.75亿元占2017年11月30日未经审计总资产 105.04亿元的31.18%，占2017年11月30日未经审计净资产约47.60亿元的 68.80%。董事会核查后认为，上述投资存在估值虚高的可能，有可能给公司造成重 大损失。 受到公司流动性不足的影响，上述对外投资的公司经营情况不乐观，除柳州延 龙和小豆科技正常经营以外，其他公司经营均处于半停顿状态。 1.5、关于对外投资的风险提示 董事会在核查对外投资后认为，公司原实际控制人庄敏涉嫌通过控制投资标的 转让方收款银行账户的方式实际控制该等银行账户内的股权转让款项，涉嫌通过介 绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出，涉嫌以对外投资收购资 产的方式侵占上市公司利益的情形。 由庄敏主导的对外投资虽基本履行了决策程序，但大部分未履行评估程序，存 在估值偏高的可能。虽然公司欲处置与公司业务无强关联度的对外投资，但存在出 售价格无法与收购价格对等，或与收购价格偏差较大导致处置困难，对公司财务状 况造成不利影响。 目前上述对外投资的公司，除延龙汽车和小豆科技外，受公司流动性不足的影 响，经营业务处于半停顿状态。目前公司财务状况无法迅速转变，子公司的生产经 营情况无法改善，处置公司速度及价格不及预期，将对今年的合并报表范围内收入 情况造成不利影响。 由于公司对外投资持续增长，公司合并报表的商誉值迅速增大。截止2017年11 月30日，公司未经审计的合并报表商誉总值约24.3亿元。由于部分公司营业处于半 停顿状态，商誉存在减值的风险，并有可能影响本年度损益。 如庄敏涉嫌以对外投资侵占上市公司利益情况属实，且公司进行追偿后无法将 其侵占的资金偿还，将对公司造成重大损失。 2、本次核查工作中发现大额应收账款存在问题 董事会发现部分存在问题的大额应收账款的交易由原董事长庄敏主导，庄敏涉 嫌存在以应收账款方式侵占上市公司利益的行为，请广大投资者关注下述关于应收 账款风险提示。 2.1、经梳理的大额应收账款余额 截止2017年11月31日公司账上应收账款余额约25.66亿元。主要大额应收账 款明细为： 单位：人民币元 序 号 单位名称 金额 账龄1年以内 账龄1-2年 1 深圳市奔瑞汽车用品有限公司 53,552,300.00 49,812,500.00 3,739,800.00 2 青岛丰慧汽车用品有限公司 47,404,230.00 36,880,791.00 10,523,439.00 3 长沙锐迅电子有限公司 43,026,124.16 41,775,060.00 1,251,064.16 4 深圳市驭加乐汽车电子有限公司 41,673,000.00 39,397,000.00 2,276,000.00 5 深圳首尔电子有限公司 40,831,000.00 37,984,000.00 2,847,000.00 6 广州鼎翊汽车用品有限公司 39,892,370.00 37,157,960.00 2,734,410.00 7 天津瑞泰兴源科技发展有限公司 39,685,900.00 33,250,000.00 6,435,900.00 8 上海凯轮智能科技有限公司 34,849,960.00 34,849,960.00 -- 9 广州市耀美汽车用品有限公司 32,680,000.00 32,680,000.00 -- 10 杭州爱卿科技有限公司 149,350,000.00 149,350,000.00 -- 11 深圳市中星宝电商平台有限公司 98,180,000.00 98,180,000.00 -- 12 深圳市心悦云端技术有限公司 63,385,000.00 63,385,000.00 -- 13 深圳市尚流移动互联网有限公司 48,687,000.00 48,687,000.00 -- 14 深圳市壹号定制健康管理有限公司 47,162,000.00 47,162,000.00 -- 15 深圳市唯美会智能信息有限公司 60,975,000.00 51,445,000.00 9,530,000.00 16 深圳市铭泰供应链管理有限公司 36,026,000.00 36,026,000.00 -- 17 深圳市年富供应链有限公司 139,609,966.29 90,682,898.52 48,927,067.77 18 深圳双安智农科技发展有限公司 47,385,000.00 23,000,000.00 24,385,000.00 19 广州优果蔬网络科技有限公司 63,050,000.00 63,050,000.00 -- 20 深圳市心悦云端技术有限公司 62,519,000.00 62,519,000.00 -- 21 深圳市尚流移动互联网有限公司 71,146,000.00 71,146,000.00 -- 22 深圳市中星宝电商平台有限公司 34,234,000.00 34,234,000.00 -- 23 深圳市益佰年文化传播有限公司 33,555,000.00 33,555,000.00 -- 24 南京鹈鹕电子商务有限公司 42,222,000.00 42,222,000.00 -- 25 广州优果蔬网络科技有限公司 202,018,750.00 152,067,400.00 49,951,350.00 26 深圳云邦信息技术有限责任公司 66,822,125.00 66,822,125.00 -- 27 南京鹈鹕电子商务有限公司 67,106,250.00 67,106,250.00 -- 28 上海宜生源文化传播有限公司 35,726,800.00 15,073,800.00 20,653,000.00 29 北京生活半小时科技有限公司 72,758,250.00 72,758,250.00 -- 30 武汉夏荷冬雪食品有限公司 48,597,500.00 48,597,500.00 - 31 深圳市思瑞网络信息有限公司 68,112,833.33 52,766,500.00 15,346,333.33 32 广东明亮传媒有限公司 16,387,150.00 16,387,150.00 - 33 深圳市益佰年文化传播有限公司 115,960,395.00 115,960,395.00 - 34 南京正和文化传媒有限公司 88,664,875.00 84,777,000.00 3,887,875.00 35 上海奔头文化传媒有限公司 42,016,500.00 32,980,000.00 9,036,500.00 36 长沙松致文化传播有限公司 48,490,000.00 48,490,000.00 - 37 深圳市华车控股有限公司 39,186,000.00 39,186,000.00 38 深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司 51,077,900.00 51,077,900.00 合计 2,334,006,178.78 2,122,481,439.52 211,524,739.26 注：以上数据未经审计 2.2、核查情况 董事会核查相关的内部决策文件、业务合同、入账凭证、财务报表等资料，并 查询相关交易对方工商登记信息以及现场约谈交易相关负责人等方式，对应收账款 进行专项核查，核查过程中发现公司存在部分大额应收款项回收困难的情况。 2.3、关于应收账款风险提示 截止2017年11月末公司账上应收账款余额约25.66亿元，占未经审计总资产约 105.04亿元的24.43%，占未经审计净资产约47.60亿元的53.90%。上述应收账款涉 及多家主要子公司的下游客户。经初步核查，该等客户大部分成立时间都不长，其 经营能力、还款能力存疑，后续应收账款能否回收存在不确定性，可回收金额有待 进一步确认，应收账款存在大部分不能回收的风险。如果大部分应收款项无法追 偿，将导致公司的资金被占用，无法得到有效利用，影响公司正常的生产经营，同 时将对公司生产经营及财务状况造成重大影响。 董事会立即要求公司管理层采取包括但不限于与交易对方进行协商谈判、通过 司法手段等合法措施，尽最大努力减少公司由此遭受的损失，以维护公司及广大投 资者的合法权益。若涉嫌犯罪的，要求公司依法移送司法机关处理。 3、本次核查工作中发现大额预付账款存在问题 董事会发现部分存在问题的大额预付账款的交易由原董事长庄敏主导，庄敏涉 嫌存在以预付账款方式侵占上市公司利益的行为，请投资者关注下述关于预付账款 风险提示。 3.1、经梳理的大额预付账款明细 截止2017年11月30日，公司未经审计报表显示预付账款余额约8.74亿元。主 要大额预付账款明细为： 单位：人民币元 序 号 单位名称 金额 账龄1年以内 账龄1-2年 1 江苏法瑞德专用汽车有限公司 265,400,000.00 265,400,000.00 2 武汉赫天光电股份有限公司 198,817,564.58 198,817,564.58 - 3 深圳市佳都实业发展有限公司 95,994,581.57 95,994,581.57 - 4 深圳市嘉洋美和电池有限公司 93,823,965.73 51,350,000.00 42,473,965.73 5 深圳市丰巨泰科电子有限公司 61,824,900.00 61,824,900.00 - 6 闻泰通讯股份有限公司 43,557,772.17 43,557,772.17 - 7 东莞昂卓电子科技有限公司 41,380,699.90 41,380,699.90 - 8 深圳市新店网电子商务有限公司 25,170,000.00 25,170,000.00 - 9 旗瀚科技股份有限公司（旗瀚科 技有限公司） 18,738,000.00 18,738,000.00 -- 合计 844,707,483.95 802,233,518.22 42,473,965.73 注：以上数据未经审计。 3.2、核查情况 董事会核查相关的内部决策文件、业务合同、入账凭证、财务报表等资料，并 查询相关交易对方工商登记信息以及现场约谈交易相关负责人等方式，对预付账款 进行专项核查。核查过程中发现公司存在大额预付款项付款后，交易对方存在未交 付货物、少部分交付货物、超期交货或未执行合同等不合理现象。 3.3、关于预付账款风险提示 经董事会核查，存在大额预付款，交易对方未交付货物、少部分交付货物、超 期交货或未执行合同等不合理现象，导致公司的资金被占用，无法得到有效利用， 影响公司正常的生产经营。 截止2017年11月30日，公司未经审计报表显示预付账款余额占未经审计总资 产的8.32%，占未经审计净资产的18.35%。经初步判断，上述预付账款中绝大部分 款项追偿难度极大。由于款项已经对外支付，如因对方原因导致合同无法履行，且 预付款项无法追回，将对公司生产经营及财务状况造成不利影响，进一步增加公司 流动性紧张程度，将会严重影响公司后续的生产经营。 董事会立即要求公司管理层采取包括但不限于与交易对方进行协商谈判、通过 司法手段等合法措施，尽最大努力减少公司由此遭受的损失，以维护公司及广大投 资者的合法权益。若涉嫌犯罪的，要求公司依法移送司法机关处理。 4、本次核查工作中发现涉嫌违规担保线索 董事会在本次核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为公司存在庄敏主导下的 涉嫌违规担保事宜，请投资者关注下述关于发现涉嫌违规担保线索的风险提示。 4.1、事件经过 财务部门于2017年11月30日到深圳南山宝生村镇银行股份有限公司（以下简 称“宝生银行”）支付公司利息时，意外发现公司存放在深圳南山宝生村镇银行股份 有限公司账户的资金共1.9824亿元已经在2017年11月28日被宝生银行强行划扣。 财务部门当时尚不清楚资金被宝生银行强行划扣的事由，并将此事向董事会汇报。 董事会立即对上述事项开展调查，经初步调查后董事会认为在公司原董事长庄敏主 导下，其存在涉嫌违规担保的问题。 4.2、董事会初步查明情况： （1）、2017年2月至7月，深圳南山宝生村镇银行股份有限公司与深圳志豪供 应链有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶锐显科技有限公司、深圳 市睿盟贸易有限公司、深圳市中海鑫运实业发展有限公司、深圳市天绮泰实业发展 有限公司等几家公司（以下合称“债务人”）分别签署授信协议（以下合称“授信协 议”），约定宝生银行向上述债务人提供合计3.05亿元的授信；同时，宝生银行分 别与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技 术有限公司（以下简称“图雅丽”）、庄敏签署担保协议，由保千里电子、图雅丽、 庄敏为上述授信协议项下债务提供保证担保。 （2）、2016年11月至2017年3月，洛银金融租赁股份有限公司（以下简称“洛 银租赁”）与深圳云邦信息技术有限责任公司、深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司、广 州澳视互动传媒有限公司、深圳市心悦云端技术有限公司（以下合称“承租方”）分 别签署售后回租赁协议（以下合称“回租赁协议”），约定洛银租赁为上述承租方提 供合计4.5亿元的融资租赁款项；同时，洛银租赁与保千里电子、庄敏等签署担保 协议为上述回租赁协议项下债务的履行承担保证责任，其中，保千里电子承担担保 责任对应的回租赁协议金额为4亿元。洛银租赁、宝生银行、图雅丽于2017年3月 28日签订了《三方资金监管协议》，宝生银行依据该《三方资金监管协议》于2017 年11月28日以特种转账的方式把公司存放在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司账 户的资金共1.9824亿元划转到洛阳租赁。经核查，洛阳租赁自行将上述资金分别为 深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司代偿34,358,031.78元债务，为深圳云邦信息技术有 限责任公司代偿79,440,984.11元债务，为深圳市心悦云端技术有限公司代偿 79,440,984.11元债务，为广州澳视互动传媒有限公司代偿5,000,000元债务。 （3）、经核查，截至本核查结果披露日，上述授信协议、回租赁协议项下需保 千里电子、图雅丽可能承担担保责任的金额合计约为6.52亿元。 4.3、董事会核查对外担保的合规性 （1）、经核查，上述保千里电子、图雅丽提供的保证担保，均未按照公司相关 规定履行董事会、股东大会的内部决策程序，公司董事会未知悉此类事项；上述保 千里电子、图雅丽提供的保证担保，均未履行公司正常的内部经营决策流程、签字 盖章流程。根据现有资料初步判断，上述保千里电子、图雅丽提供的保证担保，公 司原董事长庄敏违背公司内部控制规定，绕开审议决策程序，系其个人主导所为。 （2）、宝生银行、洛银租赁作为专业金融机构，明知保千里电子、图雅丽为上 市公司子公司，其在未见到上市公司就该等担保事宜的董事会决议、股东大会决议 而与保千里电子、图雅丽签署相关担保协议，其内部控制及程序存在明显的不合 理。 （3）、董事会已经责成公司财务部门进一步核查有关情况，并立刻启动追款程 序。同时，董事会对此类担保合同的有效性持否认态度，后续公司将依法维权，追 偿损失，尽最大努力减少公司由此遭受的损失，以维护公司及广大投资者的合法权 益。若涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。 4.4、关于发现涉嫌违规担保线索的风险提示 因涉嫌违规担保被宝生银行强制划转的1.9824亿元存在无法回收的风险，公司 现金流进一步恶化。上述授信协议、回租赁协议项下需保千里电子、图雅丽承担担 保责任的金额合计约为6.52亿元，占2017年11月30日未经审计总资产的6.21%， 占未经审计净资产的13.70%。如果上述担保责任无法撤销，公司将面临重大损失。 董事会对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。公司将对相关责任人 及相关事项提起诉讼，诉讼结果以法院生效判决为准，存在不确定性。如公司违规 对外担保的相关债务纠纷败诉，公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务。 5、董事会关注到领导小组提出公司定增项目募集资金的使用存在不规范问题 领导小组提出的疑问如下： （1）、2016年11月10日，保千里集团与武汉赫天光电股份有限公司签订了采 购合同，规定保千里集团购买车载镜头90万个，已付9450万款项。经过了解，该合 同未经过招投标程序，核查到合同只有盖章，未有签字；截止2017年9月30日，入 库20万左右。 （2）、深圳市小道科技有限公司于2017年8月22日接受深圳保千里电子有限 公司委托提供技术开发服务（项目名称为V10），已付1250万款项，该合同未经过 招投标、合同未签字、无竣工。 （3）、深圳市小道科技有限公司于2017年8月22日接受深圳保千里电子有限 公司委托提供技术开发服务（项目名称为V11），已付1750万款项，该合同未经过 招投标、合同未签字、无竣工。 （4）、深圳市小道科技有限公司深于2017年8月22日接受深圳保千里电子有 限公司委托提供技术开发服务（项目名称为V10S），已付1250万款项，该合同未经 过招投标、合同未签字、无竣工。 （5）、东莞昂卓电子科技有限公司于2017年8月接受深圳保千里电子有限公司 委托提供技术开发服务（手机项目合作开发协议），已付2100万款项。该合同未经 过招投标、合同未签字、合同未签署日期，无竣工。 （6）、深圳市新店网电子商务有限公司于2017年8月22日与深圳保千里电子 有限公司签订品牌推广协议合同，已付2517万款项。该合同未经过招投标、合同未 签字，无竣工。 （7）、公司向福尔康采购设备及系统商品，签订采购合同（编号为 JTCG17071301），合同规定，福尔康在本合同生效后，60天内将货物分批交至保千 里指定地点，2017年8月24日公司支付了福尔康人民币5100万。 董事会关注到领导小组提出公司定增募集资金使用中存在的部分问题，安排公 司有关部门就上述问题作进一步核查。 二、公司目前存在的风险 董事会对公司资产和负债进行了梳理，对公司生产、经营情况进行了排查，认 为公司目前存在重大流动性、经营性风险，请投资者关注下述风险提示。 1、公司资产 截止2017年11月30日公司账面净资产约为：47.60亿元。（此数据未经审计） 截止2017年11月30日公司账面总资产约为：105.04亿元。（此数据未经审计） 截至目前公司存在风险的预付账款余额约8.73亿元，应收账款余额约25.66亿 元，商誉余额约24.3亿元，涉嫌违规担保余额约6.52亿元，合计金额约为65.21 亿 元，占截止2017年11月30日公司未经审计报表总资产约62.08 %，占截止2017年 11月30日公司未经审计报表净资产约137.00%。 2、公司负债 （1）金融机构债务明细及逾期情况 ①截止2017年12月20日，金融机构债务明细及逾期情况 借款方 贷款机构 方式 币种 金额（万元） 约定还款日期 是否逾期 保千里电子 民生银行 流贷 人民币 10,000.00 2017年9月26日 是 保千里电子 民生银行 流贷 人民币 10,000.00 2017年10月11日 是 保千里电子 上海银行 流贷 人民币 10,000.00 2017年10月24日 是 鹏隆成 汇丰银行 信用证 美元 706.88 2017年10月25日 是 鹏隆成 汇丰银行 信用证 美元 159.05 2017年11月3日 是 保千里 深圳市嘉实商 业保理有限公 司 商票转让 人民币 2,090.00 2017年11月16日 是 保千里 江苏银行 并购贷 人民币 4,000.00 2017年12月6日 是 香港保千里 汇丰银行 信用证 美元 100.00 2017年12月13日 是 保千里电子 中国银行 流贷 人民币 10,000.00 2017年12月13日 是 香港保千里 汇丰银行 信用证 美元 45.50 2017年12月15日 是 保千里 深圳金海峡商 业保理有限公 司 商票转让 人民币 5,000.00 2017年12月15日 是 保千里电子 平安银行 流贷 人民币 28,295.00 2017年12月20日 是 香港保千里 汇丰银行 信用证 美元 42.20 2018年1月5日 否 保千里电子 北京你财富 定向融资 人民币 8,000.00 2018年5月9日 否 保千里电子 北京你财富 定向融资 人民币 9,000.00 2018年6月21日 否 保千里电子 北京你财富 定向融资 人民币 12,000.00 2018年7月10日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 455.96 2018年1月26日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 1,394.21 2018年1月28日 否 保千里电子 招商银行 银票贴现 人民币 10,000.00 2018年2月20日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 800.00 2018年2月21日 否 保千里电子 光大易创 定向融资 人民币 1,697.10 2018年3月20日 否 保千里电子 光大易创 定向融资 人民币 1,687.80 2018年3月28日 否 保千里电子 江苏银行 流贷 人民币 10,000.00 2018年3月29日 否 保千里电子 光大易创 定向融资 人民币 1,998.60 2018年4月11日 否 保千里电子 光大易创 定向融资 人民币 2,278.90 2018年4月25日 否 保千里 江苏盛泽东方 农发商业保理 有限公司 商票转让 人民币 8,000.00 2018年4月27日 否 保千里 深圳市英正贸 易有限公司 商票转让 人民币 3,000.00 2018年5月3日 否 保千里电子 光大易创网络 科技股份有限 公司 定向融资 人民币 1,187.80 2018年5月9日 否 保千里 华融通供应链 管理（深圳）有 限公司 商票转让 人民币 30,000.00 2018年5月16日 否 保千里电子 浦发银行 流贷 人民币 10,000.00 2018年5月26日 否 保千里 江苏盛泽东方 农发商业保理 有限公司 商票转让 人民币 5,000.00 2018年5月30日 否 保千里电子 兴业银行 流贷 人民币 30,000.00 2018年6月13日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 2,037.33 2018年6月23日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 2,000.00 2018年6月23日 否 保千里电子 光大银行 流贷 人民币 10,000.00 2018年7月2日 否 保千里电子 光大银行 流贷 人民币 10,000.00 2018年7月4日 否 保千里 点石投资 委托贷款 人民币 5,070.00 2018年7月21日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 2,000.00 2018年7月28日 否 保千里 中融国际信托 信用贷 人民币 8,000.00 2018年7月28日 否 保千里 点石投资 委托贷款 人民币 2,810.00 2018年7月28日 否 保千里 中融国际信托 信用贷 人民币 13,040.00 2018年8月4日 否 保千里 点石投资 委托贷款 人民币 2,010.00 2018年8月4日 否 保千里 中融国际信托 信用贷 人民币 7,520.00 2018年8月11日 否 保千里 中融国际信托 信用贷 人民币 2,870.00 2018年8月18日 否 保千里 点石投资 委托贷款 人民币 920.00 2018年8月18日 否 保千里电子 浦发银行 银票贴现 人民币 2,000.00 2018年8月21日 否 保千里 中融国际信托 信用贷 人民币 1,800.00 2018年8月27日 否 保千里 中融国际信托 信用贷 人民币 2,710.00 2018年9月1日 否 保千里 江苏银行 并购贷 人民币 11,500.00 2018年12月6日 否 保千里 建设银行等债 权人 公司债 人民币 120,000.00 2019年11月30日 否 债务本金总计 人民币 439,461.83 -- -- 逾期本金 人民币 86,386.23 -- 逾期利息 人民币 7,239.59 -- 逾期债务金额 人民币 93,625.82 -- -- 3、公司目前生产经营情况 公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户 订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未 能收回，资金周转出现困难。由于公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流 失，生产经营处在半停顿状况。公司目前正在积极解决面临的困难，但尚未达成确 定的融资协议，融资手段已十分有限。2017年公司可能存在因逐年亏损而资不抵债 或现金流断裂的情形，将对公司的持续经营能力造成重大影响。根据目前状况，预 计公司三个月内不能恢复正常生产经营。 4、公司及主要下属子公司银行账户被冻结情况 公司目前已开立银行账户21个，被冻结的银行账户共19个。公司主要下属子公 司保千里电子目前已开立银行账户32个，被冻结的银行账户共31个。 截止本公告日，公司账户现金余额约2.39亿元，其中保证金约4000万元，被冻 结金额约1.8亿元，被冻结的金额占公司账户现金余额约75.31%。 5、经董事会梳理后认为公司存在的问题及风险提示 （1）流动性风险 由于近年来公司在原董事长庄敏主导下对外投资过度，公司出现了资金链紧 张、流动性不足的严峻形势。公司在受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司 声誉和融资形象受损，直接导致公司及下属公司部分资金被银行冻结及要求提前归 还贷款。 公司目前存在贷款利息及债券利息无法支付、部分银行贷款未能如期偿还或续 贷、到期承兑汇票未能按期兑付等情况，资金压力较大，公司面临资金急剧紧张的 流动性风险。目前公司正在全力筹措偿债资金，如公司无法妥善解决，公司及下属 公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加财务费用，同时进一步加大 公司资金压力。 公司目前应收账款、预付账款余额较大，公司资金被存货、应收账款和预付账 款大量占用。公司融资手段有限，资金紧张，存在短期偿债风险。 目前汇丰银行、平安银行、民生银行及光大银行等金融机构陆续向法院申请诉 前财产保全，冻结公司资产，公司部分主要银行账户已被冻结。公司不排除上述事 项可能会导致其他合作的金融机构、供应商等采取同样的措施，要求公司提前还款 或冻结资产，导致公司主要银行账号全部被冻结，影响公司正常生产经营。 （2）经营性风险 由于资金困难，公司新品研发及成果转化缺乏资金支持；公司商业信用萎缩导 致供应链紧张，公司原材料采购困难，生产产能下降。公司原控股股东及实际控制 人庄敏所持股份全部被冻结，影响公司股权结构稳定性，导致高管团队及员工队伍 不稳定。由于公司产能下降及销售队伍不稳定，导致公司客户流失，销售额下降。 受公司大股东涉嫌侵占公司利益事件影响，公司经营业绩持续下滑。公司披露 的第三季度报告显示，公司业绩出现较大幅度的下降。公司第四季度的生产经营如 未能恢复正常，将影响公司本年度业绩和利润情况。 6、其他风险提示 鉴于公司目前面临多重重大风险，为了充分揭示公司目前面临的危机，让广大投 资者进一步注意投资风险，董事会现将前述内容尚未提及的风险进行揭示： （1）、控制权变更的风险 ①公司原控股股东、实际控制人庄敏已将其持有的公司25%股份的表决权、提名 权、提案权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。 目前庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，该等股份何时进入 诉讼流程及处置流程存在不确定性。如果庄敏持有的股份最终被司法处置，公司实际 控制权存在再次变动的可能性。 ②由于原实际控制人庄敏长期未能回到公司，且仅与公司董事长鹿鹏先生进行单 线单向联系，而且从未向董事长鹿鹏表达过明确归期，因此公司不排除庄敏未来可能 失联。庄敏先生已经将其持有的 609,471,512 股股份（占公司股份总数 25%）于公 司股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦先生。截止目前，庄敏及其兄弟庄 明合计仍然持有公司股份为287,893,697股（占公司总股本的11.81%）的表决权、 提名权、提案权。 ③现任实际控制人周培钦先生虽然提有公司股份总数 25%的表决权、提名权、提 案权，但其从11月15日成为公司实际控制人以来，尚没有实际承担实际控制人应有 的职责，尚未参与公司的重大决策，也未对公司的战略方向、经营管理、债务安排、 资产处置、人事任免等提出指令或者方案。未来不排除周培钦先生可能放弃公司股份 总数 25%的表决权、提名权、提案权，从而导致公司实际控制权再次发生转移的可能。 （2）、已触及被实施其他风险警示的情形 ①公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客 户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前 未能收回，资金周转出现困难。由于公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断 流失，生产经营处在半停顿状况。根据目前状况，预计公司三个月内不能恢复正常 生产经营。 ②公司目前已开立银行账户21个，被冻结的银行账户共19个。公司主要下属子 公司保千里电子目前已开立银行账户32个，被冻结的银行账户共31个。截止本公告 日，公司账户现金余额约2.39亿元，其中保证金约4000万元，其中被冻结金额约 1.8亿元，被冻结的金额占公司账户现金余额约75.31%。 ③根据董事会核查，发现公司部分存在问题的对外投资、大额应收账款交易、大 额预付账款交易、违规担保等事项，原控股股东庄敏涉嫌非经营性占用公司资金及违 反规定决策程序对外提供担保。 鉴于上述①、②、③点原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1条， 上市公司出现以下情形之一的，交易所将对股票实施其他风险警示：“生产经营活动 受到严重影响且可能三个月内不能恢复正常；主要银行账号被冻结的情况；公司被控 股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重 的”。根据上述规则，公司股票存在已触及被实施其他风险警示的情形。 （3）、可能存在因重大信息披露违反法律法规导致被实施退市风险警示 2017年12月，公司及原控股股东庄敏因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查，目前调查正在进行中。 如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为， 公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查 事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不存在可能被实 施退市风险警示及暂停上市的风险。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事 项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。 （4）、可能存在公司破产清算被法院受理的风险 2017年11月30日，公司未能支付2016年非公开发行公司债第一次付息，7200 万元。同时，截至本公告日，公司已出现多项债务违约，违约金额约为9.36亿元。 公司虽已努力通过多方途径筹集资金，但仍未能筹措资金支付利息。若债权人或受托 管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公 司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日立即向上交所报告， 申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公 告。 （5）、诉讼风险 公司目前涉及诉讼事项较多，详见公司《关于涉及诉讼、仲裁及资产被冻结的进 展公告》（公告编号：2017-127）。公司法务部门积极应对已发生的诉讼，并聘请了专 业法律顾问协助处理诉讼。诉讼结果具有不确定性，如果出现不利于公司的生效判决， 有可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。 （6）、本年度业绩不确定性风险 由于公司目前面临流动性、经营性等系列风险，影响公司经营能力，公司披露 的第三季度报告显示，公司业绩出现较大幅度的下降。虽然公司董事会提出稳定公 司经营的有效措施，切实防范资金链风险，但由于公司基本面没有明显改观，第四 季度的生产经营有可能出现继续下滑的情形。 另外，由于公司投资过度，账面商誉值迅速增大，存在商誉减值的风险。公司 目前的应收账款、预付账款、其他应收款回收困难，公司亦存在较大资产减值风 险。 上述原因有可能影响本年度损益，公司本年度业绩存在重大不确定性。 （7）、营业收入确认风险 整顿处置领导小组在停牌期间对公司营业收入进行了全面核查，发现了部分客户 上期款项未收回后依旧继续发货，部分送货单无盖章有签字等不合理现象。董事会尚 未就此进行讨论，也还没有形成明确意见。董事会已要求内审部门立即针对上述情况 开展调查。公司存在营业收入确认的风险，如情况属实，将导致公司本年度业绩存在 不确定性。 （8）、公司存在资不抵债的风险 截止2017年11月30日公司未经审计报表显示预付账款余额约8.73亿元，应收 账款余额约25.66亿元，商誉余额约24.3亿元，涉嫌违规担保余额约6.52亿元，合 计金额约为65.21 亿元，占截止2017年11月30日公司未经审计报表总资产约 62.08 %，占截止2017年11月30日公司未经审计报表净资产约137.00%。如果出现 极端情况上述资产全部灭失或者大部分灭失，公司将会出现资产大幅减少的风险，甚 至会出现资不抵债的风险。 （9）、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查 公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予 以配合”。 截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中 国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警 示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大 信息披露违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。 （10）、无法按时偿还募集资金的风险 公司于2017年5月8日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使 用部分募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流 动资金，用于与主营业务相关的生产经营。总额不超过5亿元，使用期限为自董事会 审议通过之日起不超过12个月。目前公司已经使用5亿元闲置募集资金用于公司日 常生产经营。 虽然目前尚未到偿还期限，但因公司现金流情况恶化，公司生产经营情况不乐 观，公司资金链紧张，存在经营性风险、流动性风险、应收及预付账款风险等。如 果未来如法改善公司资金链，相关风险无法解除，公司可能面临无法按时偿还募集 资金的风险。 （11）、人员进一步流失的风险 为了节省人员费用，公司近三个月进行了较大幅度的裁员，主要对生产一线员 工、业绩不佳的业务部门、市场营销及战略规划等管理部门进行了较大幅度的优 化。鉴于公司目前面临多重重大风险，导致员工队伍不稳定，公司面临人员进一步 流失的风险。 （12）、股权激励存在终止的风险 公司于2015年实施了两期限制性股票激励计划，激励对象约102人，激励对象 为公司高管及核心员工，激励范围较广。鉴于公司目前现状，若继续推进两期限制 性股票激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果，两期限制性股票激励计 划存在变更和终止的可能性。 （13）、员工工资无法正常发放的风险 截至本公告日公司正常发放员工工资，但由于公司目前资金链紧张，生产经营 处在半停顿状况，存在未来无法正常发放员工工资的风险。 三、董事会核查结论及下一步工作安排 1、董事会核查结论 经核查，公司董事会认为，庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进行 了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存 在涉嫌侵占上市公司利益的行为。董事会已于2017年12月10日召开第七届董事会 第四十六次会议，决定公司就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机 关报案，将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查，并通 过司法途径最大限度追回公司损失，维护公司及广大投资者的合法权益。 公司已将相关情况及证据材料移交至证券监管部门、司法机关，如有最新进展 公司将及时履行信息披露义务。公司将继续核查原董事长庄敏主导的对外投资事项 及其他存在的问题，并积极配合证券监管部门调查工作。针对存在较大疑问的对外 投资事项，公司将通过司法手段、与相关方谈判等措施，尽量减少公司遭受的损 失。同时组织公司内部相关人员回收、处置预付账款，改善公司的流动性，维护公 司及广大投资者的合法权益。 2、董事会下一步工作安排 (1)、继续敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向董事会陈述有关涉嫌侵占上 市公司利益的事项，配合董事会核查，并协助追讨相关损失； (2)、董事会要求现任实际控制人周培钦先生切实履行实际控制人的职责，认真 担负起化解风险、恢复正常生产经营的重任； (3)、如果在前任及现任实际控制人无法切实履行职责的情况下，董事会承担日 常的经营、管理工作，保持与监管机关、交易所的联系，做好信息披露工作； (4)、董事会要求管理层积极协调债务人关系推动债务重组，同时安排人员尽快 回收应收账款、预付账款、其他应收款，清理与主业无强相关的对外投资等，尽可能 地恢复公司的生产经营；保持员工队伍特别是研发队伍的稳定，维持公司持续研发的 能力。 (5)、由于原实际控制人庄敏的股权全部被质押和轮候冻结，公司实际控制人很 有可能发生变更。董事会将结合公司的债务、经营情况，积极稳妥地寻找合适的重组 对象，择机实施包括但不限于重大资产重组、债务重组、破产重整等方式拯救公司， 保证公司持续经营，维持公司的上市地位。 特此公告。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2017年12月25日 中财网
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