[上市]一心堂:2017年非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-127号 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017年非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次发行新增股份数量为47,169,811股 2.发行价格为19.08元/股 3.上市首日为2017年12月28日，新增股份上市首日公司股价不除权。 一、公司基本情况 公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 发行前注册资本 52,060.00万元人民币 法定代表人 阮鸿献 所属行业 药品零售 主营业务 发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的 核心业务 上市地点 深圳证券交易所 董事会秘书 田俊 联系电话 0871-68185283 传真电话 0871-68185283 电子邮箱 1192373467@qq.com 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型：本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序： 1. 本次发行履行的内部决策程序 （1）董事会 2017年1月4日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上 市公司”“发行人”）第四届董事会第三次临时会议审议通过本次非公开发行A股股票相关 事项。 2017年5月8日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于更新前次募 集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议之补 充协议的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票所涉及新建门店选址的议案》。 （2）股东大会 2017年1月20日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股 股票相关事项。本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会 第三次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格 将进行相应调整。 2017年3月22日，公司召开的2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司2016 年 度利润分配预案的议案》，决定以2016年12月31日的公司总股本 520,600,000 股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增 股本。 基于此，2017年5月8日，公司对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整， 具体如下：发行价格调整为不低于19.08元/股，发行数量调整为不超过79,664,569股。 2. 本次发行监管部门核准过程 2017年9月5日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的 审核通过。 2017年11月1日,公司收到中国证监会2017年10月20日核发的《关于核准云南鸿 翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号） 核准批文，核准公司非公开发行不超过79,664,569股新股，批复自核准发行之日起6个 月内有效。 （三）发行时间： 本次非公开发行于2017年12月8日启动。根据公司与广州白云山医药集团股份有 限公司（以下简称“白云山”）、阮鸿献、新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信 托”）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、 深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“南山金融”）、新疆宏盛开源股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）签署的《附生效条件的股份认购协议》，2017年 12月8日公司向上述对象发出了《2017年非公开发行A股股票认购及缴款通知书》。 截至2017年12月12日16:00白云山、阮鸿献按时足额向东兴证券在中国民生银行 股份有限公司开立的专用账户缴款，按约定履行了股份认购义务。 （四）发行方式： 本次发行为非公开发行股票 （五）发行数量： 本次发行核准发行数量为79,664,569股，新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山 金融原拟认购本次非公开发行的股份分别为5,241,090股、8,909,853股、5,241,090股、 13,102,725股股票，在其放弃认购后，本次实际发行的股票数量为47,169,811股。 （六）发行价格。 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次临时会议决议公告日 （2017年1月5日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的发行 价格为19.28元/股。经公司2016年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行的发 行价格由19.28元/股调整为19.08元/股。 （七）募集资金总额： 本次非公开发行募集资金总额899,999,993.88元。 （八）发行费用总额及明细构成 本次非公开发行费用总额为23,790,000.00元，其中保荐承销费人民币20,000,000.00元， 律师费、信息披露费、证券登记费、验资费等其他发行费用合计人民币3,790,000.00。 （九）募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为876,209,993.88元。 （十）资产过户和债务转移情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2017年12月12日止，阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司两位认购人 向保荐机构东兴证券股份有限公司（联席主承销商）（以下简称“保荐机构”）指定账户缴 纳了认股款，2017年12月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环 专字（2017）160160《非公开发行A股股票认购缴款的有效募股资金到账情况鉴证报告》。 2017年12月13日，保荐机构（联席主承销商）向公司募集资金专用账户划转了扣 除保荐及承销费用后的全部认缴款。2017年12月14日，中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了众环验字（2017）160025号《验资报告》。公司将依据《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专 款专用。 （十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》 的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。联席主 承销商、开户银行和公司将根据《上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十三）新增股份登记托管情况 公司已于2017年12月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司股东名册。 （十四）发行对象认购股份情况 1. 发行对象及认购数量 公司本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿献、白云山，上述发行对象均以现金方 式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签署了《附生效条件的股份 认购协议》，最终的发行对象、认购数量、认购金额与预案披露的发行对象、认购数量、 认购金额相一致，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次实际发行的股票数量为47,169,811股。其中：阮鸿献先生认购本次非公开发行 股份5,241,090股，白云山认购本次非公开发行股份41,928,721股。 新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融原拟认购本次非公开发行的股份分别 为5,241,090股、8,909,853股、5,241,090股、13,102,725股股票，但未能在《认购及 缴款通知书》规定的期限2017年12月12日16:00前将认购款足额汇至指定账户，根据 《认购及缴款通知书》约定，视为放弃认购，按双方2017年1月4日签署的《附生效条 件的股份认购协议》和2017年5月8日宏盛开源、厚扬启航与一心堂签署的《附生效条 件的股份认购协议之补充协议》的相关条款约定，除非经双方协商一致解除协议约定，否 则新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融已缴纳的认购保证金(认购款总额的5%) 将不予退还，并按其认购款总额的10%支付违约金，联席主承销商和发行人将追偿其违约 责任。 2.发行对象基本情况 （1）阮鸿献 ①基本情况 姓名 阮鸿献 性别 男 国籍 中国 身份证号码 53252619********11 通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 ②最近五年主要任职情况 起止日期 任职单位 职务 是否与所任 职单位存在 产权关系 2009年6月至今 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事长 是 1997年2月至今 云南云鸿房地产开发有限公司 执行董事 是 1998年12月至今 云南红云健康管理服务有限公司 执行董事 是 2008年5月至今 云南通红温泉有限公司 执行董事 是 2015年4月至今 云南天地时轮大健康产业有限公司 董事长 是 2015年10月至今 云南红云投资控股有限公司 执行董事 兼总经理 是 2015年11月至今 文山鑫汇源水电开发有限公司 董事 是 2015年11月至今 昆明生达制药有限公司 执行董事 兼总经理 是 2015年12月至今 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 董事长 是 2015年12月至今 红河春天房地产开发有限公司 董事长 是 ③对外投资公司及其业务情况 截至本公告书出具之日，阮鸿献先生主要对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 1 云南云鸿房地产开 发有限公司 5,126.00 直接持股 99.22% 房地产开发；房屋租赁 2 云南红云健康管理 服务有限公司 100.00 间接持股 99.22% 健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、 皮肤护理、营养膳食、心理健康及康复的咨 询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足 浴服务；项目管理、房屋租赁 3 云南通红温泉有限 公司 200.00 直接持股 50% 温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、 康体健身、文化艺术交流服务；日用品销售 4 昆明钰心医药并购 投资中心（有限合 伙） 80,000.00 出资比例 24.125% 项目投资及管理；企业管理；经济信息、商 务信息咨询；企业管理咨询。 5 云南梁河民族制药 有限公司 3,790.00 间接持股 24.08% 露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、 酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸 易；矿产品销售；科技新产品的开发、转让 及产品销售；农副产品、干鲜果品、蔬菜、 食品、日用百货的经销；农副产品、药材收 购 6 云南红云投资控股 有限公司 5,000.00 直接持股 90% 项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨 询；房地产开发；企业形象设计、市场营销 策划；企业管理咨询、商务信息咨询 7 文山鑫汇源水电开 发有限公司 8,997.86 间接持股 54% 水力发电；水力水电开发 8 昆明生达制药有限 公司 659.80 间接持股 47.76% 生产、销售自产的中西成药品、植物药品及 其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的 产品除外）。生产、销售自产的系列小食品 （川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副 产品（土特产）的批发、佣金代理、进出口； 药品、保健品的技术咨询服务 9 红河春天健康运动 休闲度假村有限公 司 5,000.00 间接持股 90% 游览景区管理；健康养身，商务服务，地产 投资，运动休闲设施的投资建造与经营管 理，日用百货、服装零售；餐饮服务（含凉 菜、冷热饮品制售，不含生食海产品、裱花 蛋糕）；物业管理 10 红河春天房地产开 发有限公司 3,100.00 间接持股 90% 房地产开发、经营 11 云南天地时轮大健 康产业有限公司 20,000.00 直接持股 60% 康复疗养院管理、医院管理、养老院经营管 理、商业管理、老年人及残疾人养护服务、 殡葬服务、清洁服务、洗浴服务、保健服务、 软件服务、设备租赁、房地产中介服务、企 业咨询管理、物业管理、餐饮、住宿、综合 零售 12 红河春天物业管理 有限公司 50.00 间接持股 90% 物业管理；房屋租赁代理；家政服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 13 云南望子隆药业有 限公司 8,000.00 间接持股 47.76% 片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三 七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及销 售；医疗器械批发、零售；中药提取物生产、 销售；物业管理；企业咨询服务；场地租赁； 会议及展览服务。 14 成都锦华药业有限 责任公司 1,308.33 间接持股 23.89% 生产销售药品；食品经营；销售：保健品、 卫生用品；物业管理；汽车租赁；酒店管理； 企业管理咨询；会议服务 15 上海匹特欧企业管 理有限公司 358.00 直接持股 5.59% 企业管理、咨询，投资咨询，企业形象策划， 市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务 咨询；销售日用百货，办公用品 16 昆明沈明男科医院 有限公司 86.50 直接持股 30% 医疗服务 17 贵州飞云岭药业股 份有限公司 3,125.98 间接持股 18.92% 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、 中药饮片生产、销售及对外贸易。 18 四川红云制药有限 责任公司 50.00 间接持股 23.89% 生产、销售药品；医药技术研发及项目咨询 服务。 ④最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本公告书出具之日，阮鸿献先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 ⑤同业竞争和关联关系 同业竞争 上市公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核 心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源 为直营连锁门店医药销售收入。 除上市公司外，阮鸿献先生投资的企业主要业务范围包括房地产开发租赁、健康咨 询服务、制药、餐饮娱乐、医药投资咨询管理、水利水电开发等领域。其中，昆明生达制 药有限公司、云南梁河民族制药有限公司、云南望子隆药业有限公司、成都锦华药业有限 责任公司主要从事中西成药或中成药的生产及自产药品的销售，与发行人旗下子公司中药 科技经营中药饮片业务具有较为明显的上下游关系、且分属不同细分行业。因此，阮鸿献 先生投资的其他企业在主业上与上市公司主业不构成同业竞争。 本次发行系阮鸿献先生以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，本次发行不会 导致阮鸿献先生与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。 为避免与公司发生新的或潜在的同业竞争，阮鸿献先生就本次发行后避免同业竞争 事宜向本公司作出如下承诺：本次非公开发行完成后，本人与上市公司之间不存在因本次 发行新增同业竞争的情形。 关联关系 本次发行前，阮鸿献先生及其投资的企业昆明生达制药有限公司、成都锦华药业有 限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温 泉有限公司、云南望子隆药业有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司与上市公司存在药 品销售或采购、资产转让等关联交易。上市公司与上述关联方之间的关联交易均已在公司 定期和临时报告中予以披露。为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与 上述关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并 且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易 管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联方之间的关联交易不影响公司经营的独 立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重 大影响。 本次非公开发行完成后，若阮鸿献及其关联方与本公司产生新的关联交易，公司将 按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公 平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股 东的利益。 同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，阮鸿献先生作出如 下承诺：本次非公开发行完成后，若未来发生关联交易，本人将按照相关法律法规的规定 履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允 性，不会损害上市公司及其他股东的利益。 重大交易情况 本报告出具前，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况为： 2015年11月20日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司将所持昆 明生达制药有限公司40%股权转让给阮鸿献控股公司云南红云健康管理服务有限公司，公 司已履行相关审议和信息披露程序。 2016年9月26日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司将所持有的 6项注册商标（共9个注册号）所有权转让给阮鸿献关联方昆明生达制药有限公司，公司 已履行相关审议和信息披露程序。 2016年9月26日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司全资子公司 中药科技收购阮鸿献、阮圣翔合计持有的红云制药100%股权，公司已履行相关审议和信 息披露程序。 除上述事项外，截至本报告出具日前24个月内，阮鸿献及其控制的其他企业与公司 之间未发生其他重大交易。 本次认购的资金来源 阮鸿献承诺，其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其合法自 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级 收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。 （2）广州白云山医药集团股份有限公司 ①基本情况 公司名称 广州白云山医药集团股份有限公司 公司住所 广东省广州市荔湾区沙面北街45号 办公地点 广东省广州市荔湾区沙面北街45号 公司法定代表人 李楚源 统一社会信用代码 9144010163320680X7 注册资本 1,625,790,949元 公司类型 股份有限公司 成立日期 1997年09月01日 经营范围 停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品 批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品 零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制 造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料 制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药 生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品 批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才 可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营 企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、 茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造； 茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制 造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售； 医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化 妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂 及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械 经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国 家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗 器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商 品除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋 租赁； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 ②股权结构及控制关系 截至公告书出具之日，白云山的股权控制关系结构图如下： 广药集团 100.00% 广州市国资委 白云山医药集团 45.04% 广州市国资委 广药集团 白云山 ③主营业务情况 白云山主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药 中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务； （3）大健康产品的研发、生产与销售；（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业 投资等。最近三年来，白云山的业务发展情况及经营成果良好。 ④最近一年简要财务报表 白云山最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 2,889,717.02 负债总额 824,337.98 所有者权益 1,765,379.04 项目 2016年度 营业收入 2,003,568.15 营业利润 146,662.53 利润总额 194,505.34 净利润 155,867.40 注：以上数据经审计。 ⑤最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书出具之日，白云山及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 ⑥同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致白云山及其控股股东、实际控制人与本公司产生同 业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若白云山及其控股股东与本公司产生新的关联交 易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程 序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公 司及非关联股东的利益。 ⑦重大交易情况 本报告书出具前，公司及其子公司向白云山及其子公司进行药品采购；除此之外，公 司与白云山及其子公司之间未发生其他重大交易。 ⑧本次认购的资金来源 白云山承诺：认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资 金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益 等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他 股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法 律的要求。同时，白云山承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信 托持股或利益输送情形。 ⑨发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象之一阮鸿献为上市公司控股股东、实际控制人，为公司关 联方。 白云山于2017年1月4日与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，预计本次非公 开发行股票完成后，将持有公司41,928,721 股股份，约占公司总股本的 7.38%，超过 5%。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款及10.1.6条第（一）款相关 规定，白云山为公司关联方。 本次发行对象均与联席主承销商及其关联方无关联关系。 （十五）保荐机构东兴证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 本次发行保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东 大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，资金来源合法合规。 （十六）北京懋德律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行已经获得必要的批准和授权；本次发行签署的相关协议合法有效；本次发 行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施 细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规 定及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行认购对象的认购资金来源合法；本 次发行的实施过程和实施结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。 三、本次新增股份上市情况 1.新增股份上市批准情况： 2.新增股份的证券简称、证券代码和上市地点： 新增股份简称：一心堂；证券代码：002727；上市地点：深圳证券交易所 3.新增股份的上市时间：2017年12月28日 4.新增股份的限售安排：本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，可上市流通时间为2020年12月28日（如遇非交易日则顺延）。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2017年12月15日，公司前十大股东如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 阮鸿献 境内自然人 175,680,000 33.75% 刘琼 境内自然人 95,648,000 18.37% 赵飚 境内自然人 19,992,480 3.84% 周红云 境内自然人 17,919,360 3.44% 伍永军 境内自然人 11,946,240 2.29% 浙江康恩贝制药股份有限公司 境内一般法人 7,162,254 1.38% 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 其他 6,838,093 1.31% 北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 境内一般法人 5,723,548 1.10% 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长 混合型证券投资基金 其他 5,000,079 0.96% 全国社保基金一一五组合 其他 5,000,000 0.96% 合计 350,910,054 67.40% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 阮鸿献 境内自然人 180,921,090 31.87% 刘琼 境内自然人 95,648,000 16.85% 广州白云山医药集团股份有限公司 境内非国有法人 41,928,721 7.38% 赵飚 境内自然人 19,992,480 3.52% 周红云 境内自然人 17,919,360 3.16% 伍永军 境内自然人 11,946,240 2.10% 浙江康恩贝制药股份有限公司 境内一般法人 7,162,254 1.26% 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵 活配置混合型证券投资基金 其他 6,838,093 1.20% 北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 境内一般法人 5,723,548 1.01% 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长 混合型证券投资基金 其他 5,000,079 0.88% 合计 393,079,865 69.80% （三）本次发行对公司的影响 1.股本结构变动情况 本次非公开发行47,169,811股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 一、限售流通 股 253,142,760 48.63% 47,169,811 300,312,571 52.89% 二、无限售流 通股 267,457,240 51.37% - 267,457,240 47.11% 三、总股本 520,600,000 100.00% 47,169,811 567,769,811 100.00% 2.资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、 间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 3.业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进 一步扩大。 4.公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与 股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制 人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 5.公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员 没有因本次发行而发生重大变化。 6.公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 7.主要财务数据 本次非公开发行完成后，公司新增股本47,169,811股，公司股份总额由520,600,000 股增加至567,769,811股，按最新股本计算，公司最近一年及一期主要财务指标变动如下： 财务指标 2017年9月末/2017年1-9 月 2016年末/2016年度 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 52,060.00 56,776.98 52,060.00 56,776.98 归属于母公司所有者净利润（万元） 31,597.13 31,597.13 35,337.70 35,337.70 归属于母公司所有者净资产（万元） 270,793.74 358,414.74 249,637.00 337,258.00 基本每股收益（元/股） 0.61 0.56 0.68 0.62 每股净资产（元/股） 5.20 6.31 4.80 5.94 注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年9月30日归属于母公司股东权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年度和2017 年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 8.董监高持股变动情况 公司董事长阮鸿献先生参与本次非公开发行，除阮鸿献先生外，公司董事、监事和 高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高 级管理人员持股情况如下： 董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名 职务 发行前 本次发行 发行后 持股数量（股） 持股比例 变动（股） 持股数量 （股） 持股比例 阮鸿献 董事长 175,680,000 33.75% 5,241,090 180,921,090 31.87% 刘琼 董事 95,648,000 18.37% - 95,648,000 16.85% 赵飚 董事、高管 19,992,480 3.84% - 19,992,480 3.52% 罗永斌 高管 2,635,200 0.51% - 2,635,200 0.46% 田俊 董事、高管 1,952,000 0.37% - 1,952,000 0.34% 综上，除阮鸿献外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行发生变化，其 持股比例相应降低。 9. 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2014年度的财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了中审亚太审[2015]020002号标准无保留意见的审计报告；发行人2015年度和2016年 度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字 [2016]160025号和众环审字[2017]160007号标准无保留意见的审计报告。发行人2017 年9月末/1-9月财务报表未经审计。 （1）主要会计数据和财务指标 ①合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 436,677.71 439,339.05 301,376.00 239,885.63 非流动资产 172,829.92 161,983.01 117,991.01 54,257.99 资产总计 609,507.64 601,322.06 419,367.01 294,143.62 流动负债 257,674.16 271,080.64 190,773.24 85,573.52 非流动负债 80,875.33 80,428.73 638.42 297.87 负债合计 338,549.49 351,509.37 191,411.65 85,871.39 所有者权益合计 270,958.15 249,812.69 227,955.35 208,272.23 归属于母公司所有者权益 270,793.74 249,637.00 227,955.35 208,272.23 ②合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 560,239.64 624,933.57 532,115.23 442,841.00 营业成本 330,874.21 366,939.82 309,029,94 263,776.30 营业利润（亏损以“—”号填列） 34,555.30 39,257.80 37,883.64 34,442.68 利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 35,416.43 40,938.06 38,994.89 34,534.34 净利润（净亏损以“－”号填列） 31,592.96 35,356.68 34,626.04 29,504.50 其中：归属于母公司所有者的净利 润 31,597.13 35,337.70 34,626.04 29,730.91 其中：扣非后归属于母公司所有者 的净利润 30,854.03 33,720.87 33,015.95 29,652.65 ③合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 2,378.64 19,263.23 18,656.39 17,621.88 投资活动产生的现金流量净额 -14,387.40 -68,891.02 -75,592.62 -16,474.87 筹资活动产生的现金流量净额 -45,484.41 92,535.00 48,855.50 52,046.81 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.36 5.51 - - 现金及现金等价物净增加额 -57,495.53 44,912.74 -11,080.72 53,193.82 期末现金及现金等价物余额 81,572.85 139,068.38 94,155.64 105,236.36 ④主要财务指标 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 流动比率 1.69 1.62 1.58 2.80 速动比率 1.06 1.11 1.04 1.91 资产负债率（母公司报表）（%） 61.30 63.52 52.33 34.18 资产负债率（合并报表）（%） 55.54 58.46 45.64 29.19 应收账款周转率（次） 10.36 17.14 18.65 19.10 存货周转率（次） 2.20 3.06 3.45 3.84 总资产周转率(次) 0.93 1.23 1.49 1.77 每股净资产（元） 5.20 4.80 8.73 8.00 每股经营活动现金流量（元） 0.05 0.37 0.71 0.68 每股净现金流量（元） -1.10 0.86 -0.43 2.04 扣除非经常性损益前每 股收益（元） 基 本 0.61 0.68 0.67 0.65 稀 释 0.61 0.68 0.67 0.65 扣除非经常性损益前净 资产收益率（%） 全面摊薄 11.67 14.16 15.24 14.28 加权平均 12.17 14.96 16.09 18.93 扣除非经常性损益后每 股收益（元） 基 本 0.60 0.65 0.63 0.65 稀 释 0.60 0.65 0.63 0.65 扣除非经常性损益后净 资产收益率（%） 全面摊薄 11.40 13.51 14.53 14.24 加权平均 11.88 14.27 15.33 18.88 （2）财务状况分析 ①主要资产状况分析 近三年及一期，公司的资产构成如下表所示： 单位：万元 资产科目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 436,677.71 71.64% 439,339.05 73.06% 301,376.00 71.86% 239,885.63 81.55% 非流动资产 172,829.92 28.36% 161,983.01 26.94% 117,991.01 28.14% 54,257.99 18.45% 资产总计 609,507.64 100.00% 601,322.06 100.00% 419,367.01 100.00% 294,143.62 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为294,143.62万元、419,367.01万元、601,322.06 万元和609,507.64万元，呈较快的上升趋势，主要原因为：公司正处于成长期，新设或 收购的门店数量不断增加，营业收入和经营规模持续扩大。 受公司所处行业的影响，公司资产结构中流动资产占比较高，报告期各期末公司流 动资产占总资产的比重分别为81.55%、71.86%、73.06%和71.64%。2015年以来，公司通 过收购的方式实现门店数量和经营规模的快速扩张，商誉增加较快，导致非流动资产增加， 由此2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动资产占总资产比例有所下降。 ②主要负债情况分析 近三年及一期，公司的资产构成如下表所示： 单位：万元 负债科目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 257,674.16 76.11% 271,080.64 77.12% 190,773.24 99.67% 85,573.52 99.65% 非流动负债 80,875.33 23.89% 80,428.73 22.88% 638.42 0.33% 297.87 0.35% 负债合计 338,549.49 100.00% 351,509.37 100.00% 191,411.65 100.00% 85,871.39 100.00% 随着业务及项目建设规模持续扩大，公司负债总额整体呈波动增长态势。各报告期 末，发行人负债总额期末余额分别为85,871.39万元、191,411.65万元、351,509.37万 元和338,549.49万元。 2015年末负债总额较2014年末增加105,456.07万元，主要是发行人当年门店数量 大幅增加、经营规模快速扩大，为满足经营需求，短期借款、应付票据及应付账款均上升 较快；2016年度，为满足经营和收购的资金需求，公司发行了合计8亿元的短期融资券 和中期票据。2017年9月末，公司负债总额减少，主要是因为偿还2016年度短期融资券。 ③偿债能力分析 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 流动比率 1.69 1.62 1.58 2.80 速动比率 1.06 1.11 1.04 1.91 资产负债率（合并报表）（%） 55.54 58.46 45.64 29.19 报告期各期末，公司流动比率分别为2.80、1.58、1.62和1.69，速动比率分别为 1.91、1.04、1.11和1.06。2014年末，公司流动比率和速动比率大幅上升，主要系当年 公司完成首发上市。随着经营规模的扩大和募集资金的投入使用，2015年末、2016年末、 2017年9月末，流动比率、速动比率较2014年末有所下降。整体来看，公司近年来流动 比率和速动比率均大于1，短期偿债能力较好。 报告期各期末，公司资产负债率分别为29.19%、45.64%、58.46%和55.54%。公司作 为医药商业零售连锁企业，建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保 证。受行业特性影响，公司资金需求较大，2015年起公司通过银行借款、短期融资券、 中票等形式开展债务融资，2016年末公司资产负债率上升较多，主要是为满足经营需求， 公司发行了短期融资券和中期票据。 ④盈利能力分析 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 560,239.64 624,933.57 532,115.23 442,841.00 营业利润（亏损以“—”号填列） 34,555.30 39,257.80 37,883.64 34,442.68 利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 35,416.43 40,938.06 38,994.89 34,534.34 净利润（净亏损以“－”号填列） 31,592.96 35,356.68 34,626.04 29,504.50 其中：归属于母公司所有者的净利 润 31,597.13 35,337.70 34,626.04 29,730.91 如上表，报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司 股东的净利润均保持增长，经营业绩良好。从营业收入结构来看，公司收入主要来源于药 品、便利品的零售业务和药品批发业务。从营业收入的地域划分来看，公司的收入主要来 源于西南地区。 ⑤现金流量分析 单位：万元 项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 2,378.64 19,263.23 18,656.39 17,621.88 投资活动产生的现金流量净额 -14,387.40 -68,891.02 -75,592.62 -16,474.87 筹资活动产生的现金流量净额 -45,484.41 92,535.00 48,855.50 52,046.81 现金及现金等价物净增加额 -57,495.53 44,912.74 -11,080.72 53,193.82 从经营活动来看，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,621.88 万元、18,656.39万元、19,263.23万元和2,378.64万元。随着近年来业务规模的持续增 长，公司销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均出现逐年增 加态势；发行人收到的其他与经营活动关于现金主要为手续费及备用金收回、收到利息收 入、政府补助等，由于上述项目各年增长的非持续性导致公司收到的其他与经营活动相关 现金出现波动；公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付房租、支付运输费、其 他日常费用等，由于公司近年来门店规模持续增加，导致公司支付的其他与经营活动有关 的现金逐年增长，报告期内发行人经营净现金流均为正值。 从投资活动来看，报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为-16,474.87万 元、-75,592.62万元、-66,891.02万元和-14,387.40万元。近三年公司投资活动产生的 净现金流均为负值，主要是公司呈贡基地项目建设支出、购置新增门店电子设备、货柜货 架以及收购药店等支出；2015年公司投资活动现金流出大幅增加，主要原因为公司及下 属子公司开展收购导致投资所支付现金支出金额较大。公司作为医药商业零售连锁企业， 建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保证。这些支出主要用来扩大 公司经营规模，保持竞争力，将在未来逐步产生经济效益，为该公司未来增加经营现金流 入、增强偿债能力打下基础。 从筹资活动来看，报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为52,046.81 万元、45,855.50万元、92,535.01万元和-45,484.41万元。2015年、2016年，公司筹 资活动产生的现金流入主要为债务融资所收到的现金，2014年主要为吸收投资所收到的 现金，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务和支付利息。2014年公司筹资活动现金 流量净额大幅增加，主要由于公司完成公开上市所致。2016年度，公司发行债券收到的 现金金额为159,060.00万元，主要系为满足经营需求，公司发行了短期融资券和中期票 据，是筹资活动现金流入的来源。 五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人： 魏庆华 保荐代表人： 余前昌、杨志 项目协办人： 李子韵 办公地址： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12,15层 联系电话： 010-66551360、010-66551370 联席主承销商天风证券股份有限公司 法定代表人： 余磊 办公地址： 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦36层天风证券并购融资部 联系人： 李林强 联系电话： 027-87610023 （二）审计机构： 负责人： 石文先 经办会计师： 徐毅、沈胜祺 办公地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号 联系电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 （三）律师事务所：北京懋德律师事务所 负责人： 李裕国 经办律师： 郑婷婷、李裕国 办公地址： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层 联系电话： （86-01）5809-1200 传真： (86-10) 5809-1251 （四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 经办会计师： 徐毅、沈胜祺 办公地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号 联系电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 六、保荐机构东兴证券股份有限公司关于本次发行新增股份上市的结论性意见： 东兴证券认为：一心堂申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备 在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意推荐一心堂本次非公开发行的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。 七、备查文件 1. 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票上市申 请书》； 2.《东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集 团）股份有限公司非公开发行股票之联合主承销协议》； 3.《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与东兴证券股份有限公司签订的云 南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）之保 荐协议》； 4. 东兴证券股份有限公司出具的《关于一心堂非公开发行A股股票发行过程和认 购对象合规性报告》； 5. 北京懋德律师事务所出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书》； 6. 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南鸿翔一心堂药业(集团) 股份有限公司验资报告》（众环验字（2017）160025号）； 7. 《阮鸿献关于股份锁定期的承诺函》； 8．《广州白云山医药集团股份有限公司关于股份锁定期的承诺函》； 9.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》； 10.东兴证券股份有限公司出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公 司非公开发行股票的上市保荐书》； 11.深交所要求的其他文件。 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月27日 中财网
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