[关联交易]中国天楹:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 二〇一七年十二月 目录 一、本次交易的方案 ............................................................................................................................. - 4 - （一） 本次交易的整体方案 ..................................................................................................... - 4 - （二） 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... - 5 - （三） 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... - 13 - （四） 本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... - 14 - 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................... - 18 - （一） 发行人的主体资格 ....................................................................................................... - 18 - （二） 交易对方的主体资格 ................................................................................................... - 22 - （三） 交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ............................................................... - 50 - 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................... - 51 - （一） 本次交易已经获得的批准和授权 ............................................................................... - 51 - （二） 本次交易尚待获得的批准和授权 ............................................................................... - 53 - 四、本次交易涉及的相关协议 ........................................................................................................... - 54 - 五、本次交易的标的资产 ................................................................................................................... - 54 - （一） 江苏德展的基本情况 ................................................................................................... - 55 - （二） 香港楹展的基本情况 ................................................................................................... - 71 - （三） Firion的基本情况 ....................................................................................................... - 73 - （四） Urbaser的基本情况 .................................................................................................... - 76 - 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................................... - 103 - （一） 关联交易..................................................................................................................... - 103 - （二） 同业竞争..................................................................................................................... - 106 - 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 .............................................................................. - 110 - 八、本次交易的披露和报告义务 ..................................................................................................... - 110 - 九、本次交易的实质性条件 ............................................................................................................. - 112 - 十、参与本次交易的中介机构的资格.............................................................................................. - 119 - 十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 .......................................................................... - 120 - 十二、结论意见 ................................................................................................................................ - 126 - 附件一、URBASER及其主要下属公司拥有的不动产情况 ................................................................. - 1 - 附件二、URBASER及其主要下属公司承租的不动产情况 ............................................................... - 22 - 附件三、URBASER及其主要下属公司拥有的专利 ........................................................................... - 31 - 附件四、URBASER及其主要下属公司拥有的商标 ........................................................................... - 33 - 附件五、URBASER及其主要下属公司的主要业务资质及许可 ....................................................... - 45 - 附件六、URBASER及其主要下属公司涉及的未决诉讼及仲裁 ....................................................... - 59 - 附件七、URBASER及其主要下属公司受到的行政处罚 ................................................................... - 67 - 附件八、URBASER及其主要下属公司的重大融资合同 ................................................................... - 69 - 附件九、URBASER及其主要下属公司的关键特许经营权合同 ....................................................... - 72 - 释义 除非本法律意见书另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 发行人、上市 公司、公司、 中国天楹 指 中国天楹股份有限公司 中国科健 指 中国科健股份有限公司 标的公司、江 苏德展 指 江苏德展投资有限公司 标的资产 指 江苏德展100%股权 香港楹展 指 Ying Zhan Investment (HK) Limited（香港楹展投资有限公 司），系标的公司在香港设立的全资子公司 Firion 指 Firion Investments, S.L.U.，系香港楹展在西班牙设立的全 资子公司 Urbaser 指 Urbaser, S.A.或Urbaser, S.A.U.，系Firion的全资子公司 ACS 指 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.，系Urbaser原股东 Dragados 指 Dragados, S.A.，系Urbaser原股东 华禹并购基金 指 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 裕辉投资 指 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙） 鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙） 曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙） 茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙） 聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙） 国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙 尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙） 锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙） 无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） 交易对方 指 华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋 投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、茂春投资、平 安人寿、平安置业、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦 信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、 尚融聚源、谢竹军、沈东平、锦享长丰、昊宇龙翔、无 锡海盈佳、太仓东源 华禹基金管理 公司 指 中节能华禹基金管理有限公司 天勤投资 指 江苏天勤投资有限公司 南通德楹 指 南通德楹投资有限公司 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划 本次交易、本 次重组、本次 重大资产重组 指 中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江 苏德展100%股权，并向不超过十名（含十名）符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金 前次交易 指 江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权 《重组报告书 （草案）》 指 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《江苏德展备 考审计报告》 指 德勤会计师出具的“德师报(审)字(17)第S00457号”《2017 年1月1日至6月30日止期间、2016年度及2015年度 江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》 《Urbaser审 计报告》 指 德勤会计师出具的“德师报(审)字(17)第S00456号”《2017 年1月1日至6月30日止期间、2016年度及2015年度 Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》 《上市公司备 考审阅报告》 指 德勤会计师出具的“德师报（阅）字（17）第R00084号” 《2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度中国 天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》 《资产评估报 告》 指 中联评估出具的“中联评报字[2017]第2533号”《中国 天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》 《中国天楹 2016年度审计 报告》 指 立信会计师于2017年4月13日出具的“信会师报字[2017] 第ZA12502号”《中国天楹股份有限公司2016年度审计 报告及财务报表》 《购买资产协 议》 指 中国天楹与交易对方于2017年12月25日签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 《股份购买协 议》 指 Firion与ACS于2016年9月15日签署的《Sale and Purchase Agreement》 评估基准日 指 2017年6月30日 报告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《证券法律业 务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业 务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2017年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《适用意见第 12号》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四 十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》 国金证券 指 国金证券股份有限公司 德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 企业信用信息 系统 指 国家企业信用信息公示系统，http://www.gsxt.gov.cn/ 巨潮资讯网 指 巨潮资讯网，http://www.cninfo.com.cn/ 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》 境外律师 指 Freshfields Bruckhaus Deringer Hong Kong Partnership、 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Marval, O’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、英国富而德律师事务所驻上 海代表处（Freshfields Bruckhaus Deringer Shanghai Representative Office（UK）） 境外律师意见 指 境外律师出具的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘 录 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 元 指 除了特别说明，元表示人民币元 北京市中伦律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：中国天楹股份有限公司 根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹股份有限 公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。 本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《发 行管理办法》、《重组管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券 法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明； （一） 本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等 规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者中国天楹的行为、有关事实 发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该 等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。 （三） 调查过程中，本所律师得到中国天楹如下保证，即中国天楹已经提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。中国天楹所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （四） 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、 验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和中国天楹的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的 过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于 其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （五） 就本次交易涉及的江苏德展境外子公司的相关法律事项，中国天楹 已委托境外律师进行尽职调查并出具境外律师意见。本所及经办律师主要根据境 外律师意见就本次交易涉及的境外事项发表法律意见，境外律师意见的真实性、 有效性、完整性、准确性由出具境外律师意见的律师事务所及其经办律师承担。 （六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师取得了有关政府部门、中国天楹、其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关 调查并对相关间接证据作出职业判断。 （七） 本所同意将本法律意见书作为中国天楹申请本次交易所必备的法定 文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 （八） 本所同意中国天楹在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是中国天楹作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的相关内容进行再次审阅并确认。 （九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书 作任何解释或说明。 （十） 本法律意见书仅供中国天楹为本次交易之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证 据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、 法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就涉及中国天楹本次交易的下述有关方面的 事实及法律文件进行了核查： （一） 本次交易的方案； （二） 本次交易各方的主体资格； （三） 本次交易的批准和授权； （四） 本次交易涉及的相关协议； （五） 本次交易的标的资产； （六） 本次交易涉及的关联交易及同业竞争； （七） 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置； （八） 本次交易的披露和报告义务； （九） 本次交易的实质性条件； （十） 参与本次交易的中介机构的资格； （十一） 本次交易相关人员买卖发行人股票的情况； （十二） 结论意见。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对中国天楹提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法 律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据中国天楹第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《购 买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下： （一） 本次交易的整体方案 1. 发行股份及支付现金购买资产 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、 聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉 兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚 融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源以发行 股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。 江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股 份和现金支付的比例分别为98.76%和1.24%。 2. 发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现 金方式认购本次发行的股份。 本次交易拟募集配套资金不超过69,600.00万元，募集配套资金不超过本次 发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前 上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易 相关现金对价56,600万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金 对价10,600万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划 之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）支付本次并购交易中介机构费用 13,000万元。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。 （二） 本次交易的具体方案 1. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1） 发行种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （2） 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华禹并购基 金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投 资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、 信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇 龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名交易对方。 （3） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第 六次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个 交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、 7.27元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价，即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各 方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.89元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应调整。 （4） 调价机制 为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的中国天楹股价下跌对本次交 易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案 拟引入发行价格调整机制如下： ①价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资 产交易价格不进行调整。 ②价格调整方案生效条件 中国天楹股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 ③可调价期间 中国天楹审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 ④调价触发条件 出现下列两种情况条件之一的，中国天楹即有权在可调价期间召开董事会对 发行价格进行一次调整： A.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交 易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且中国天楹 （000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票 价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格 （即6.72元/股）跌幅超过15%； B.可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首 次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即10,067.54点）跌幅超过 15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年 8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，上述触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日 当日为调价基准日。 ⑥发行价格调整机制 当调价基准日出现时，中国天楹有权在调价基准日出现后10个交易日内召 开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行 价格进行调整。 中国天楹决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格 调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）中国天楹股票交易 均价的90%。 若中国天楹董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进 行调整，则中国天楹后续不再对上述股份发行价格进行调整。 ⑦发行数量的调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股 份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买 的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市 公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股 数将根据有关交易规则进行相应调整。 （5） 标的资产定价 据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2017年6 月30日，中联评估对标的资产江苏德展采用资产基础法进行评估，由于江苏德 展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展、Firion 间接持有Urbaser100%股权，因此本次评估对江苏德展的主要资产Urbaser100% 股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为Urbaser股东全 部权益价值的最终评估结果。 截至评估基准日（2017年6月30日），江苏德展100%股权经资产基础法 评估的价值为812,635.69万元人民币，其主要资产Urbaser100%股权经收益法和 市场法评估的价值分别为113,490万欧元和115,971万欧元，Urbaser100%股权评 估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率7.7496元测算， Urbaser100%股权收益法的评估值为879,500.00万元人民币，较Urbaser归属于 母公司所有者账面净资产425,903.16万元相比增值453,596.84万元，增值率为 106.50%。本次交易标的资产定价参考《资产评估报告》中江苏德展100%股权 的评估结果以及江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，并考虑评估 基准日后江苏德展股东向江苏德展增资23,000.00万元人民币之情形，经交易各 方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为857,363.00万元人民币。 （6） 发行数量 本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为857,363.00万元人民 币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付 对价846,763.00万元，以现金方式支付对价10,600.00万元，上市公司向交易对 方支付对价的具体情况如下： 序 号 名称 持有江苏德 展股权比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价数量 （股） 1 华禹并购 基金 26.71 236,827.00 10,600.00 226,227.00 384,086,587 2 中平投资 11.58 98,135.00 - 98,135.00 166,612,903 3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 35,076,401 4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 17,538,200 5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 26,307,301 6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 6,138,370 7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 33,322,581 8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 13,153,650 9 平安人寿 12.19 103,300.00 - 103,300.00 175,382,003 10 平安置业 3.66 30,990.00 - 30,990.00 52,614,601 11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 8,488,964 12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 6,791,171 13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 83,299,436 14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 17,659,214 15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 34,985,202 16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 52,497,095 17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 83,299,436 18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 49,978,610 19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 16,659,537 20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 16,659,537 21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 4,998,387 22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 3,330,504 23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 99,958,973 24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 8,306,092 25 无锡海盈 佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 7,162,601 26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 33,320,827 合计 100.00 857,363.00 10,600.00 846,763.00 1,437,628,183 根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行1,437,628,183股 股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应 的调整。 （7） 本次发行股票的锁定期及上市安排 根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公 司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时 间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转 让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之 日起36个月内不转让。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交 易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执 行。锁定期内，因中国天楹实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的中 国天楹股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 （8） 上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东 按照其持有的股份比例共享。 （9） 标的资产过渡期间的损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次重组过渡期间损益 的归属约定如下： ①标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。 ②过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公 司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。 （10） 上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （11） 决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至 本次交易实施完毕之日。 2. 发行股份募集配套资金的具体方案 （1） 发行种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （2） 发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按照相 关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先的原则确定。 （3） 定价基准日及发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的 发行期首日。 本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行 价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定 对发行价格作相应调整。 （4） 配套融资规模及预计发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过69,600.00万元，不超过本次发行股份购买 资产交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限69,600.00万元除以 募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的20%，即不 超过270,304,284股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行 的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询 价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协 商确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情 况进行相应调整。 （5） 锁定期安排 对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规 定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股 份，亦应遵守上述约定。 （6） 上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东 按照其持有的股份比例共享。 （7） 募集配套资金用途 本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价56,600 万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价10,600万元、支 付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计 划”金额46,000万元；（2）支付本次并购交易中介机构费用13,000万元。 （8） 上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （9） 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至 本次交易实施完毕之日。 （三） 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为江苏德展100%股权。根据德勤会计师出具的《江苏 德展备考审计报告》、本次交易价格及立信会计师出具的《中国天楹2016年度 审计报告》，本次交易中江苏德展2016年度财务数据、交易对价与上市公司2016 年度财务数据的比较情况如下： 单位：万元 项目 江苏德展 中国天楹 本次交易额 财务指标占比 资产总额 2,585,774.56 599,849.43 857,363.00 431.07% 资产净额 633,000.35 206,246.17 857,363.00 415.70% 营业收入 1,281,991.11 98,049.97 - 1,307.49% 备注： 1.根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产 额和成交金额二者中的较高者为准。 2.资产净额是指归属于母公司所有者权益合计。 3.江苏德展的营业收入是其经审定的2016年度模拟备考收入。 经查验，本次交易购买的资产总额占上市公司2016年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到50%以上、购买资产在2016年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以 上、购买的资产净额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并 购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （四） 本次交易不构成重组上市 1．本次交易前后上市公司控制权未变更 经查验，本次交易前，严圣军直接持有中国天楹6.95%的股份，严圣军、茅 洪菊夫妇通过南通乾创间接持有中国天楹29.59%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇 通过南通坤德间接持有中国天楹5.57%的股份，员工持股计划直接持有中国天楹 1.08%的股份，严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德及员工持股计划为一致行 动人。严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人直接和间接合计持有中国天楹43.19% 的股份，严圣军、茅洪菊夫妇系中国天楹的实际控制人。本次交易后，在不考虑 配套融资的情况下，严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人直接和间接合计持有中 国天楹20.93%的股份。另外，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行 动人已出具承诺维持严圣军、茅洪菊夫妇对上市公司的控制权，本次交易后持股 5%以上股东已出具承诺不谋求上市公司控制权。 （1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺维持上市公司控制权 根据上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人南通乾创、南通坤 德及员工持股计划出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，上市公司实 际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一 致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合 法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃 或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权； 本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公 司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司 控股股东及实际控制人的地位。 3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致 行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制 权。” （2）本次交易后持股5%以上股东承诺不谋求上市公司控制权 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，华禹并购基金将持有中国天 楹13.77%的股份；中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业将合计持有中 国天楹14.15%的股份。 根据华禹并购基金出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，华禹并 购基金承诺： “1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。 在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋 求上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。 本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或 第一大股东地位； （2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、 授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权 或第一大股东地位的行为。 2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股 东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 根据中平投资出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，中平投资承 诺： “1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重并愿意保障严圣军、茅洪菊作为 上市公司实际控制人的地位。 2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在 本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求 上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。 本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或 第一大股东地位； （2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、 授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权 或第一大股东地位的行为。 3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股 东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 根据平安人寿、平安置业出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，平 安人寿、平安置业均承诺： “1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公司实 际控制人的地位。 2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在 本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求 上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。 本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或 第一大股东地位； （2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他 方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权 或第一大股东地位的行为。 3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股 东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 本所律师认为，本次交易后，严圣军、茅洪菊夫妇仍为中国天楹的实际控制 人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，不存在《重组管理办法》第 十三条“上市公司控制权发生变更”情形。 2.本次交易不构成重组上市 根据《适用意见第12号》规定，就《重组管理办法》第十三条规定的计算 原则提出适用意见：执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起60 个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产 所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到 100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关 联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上 的，构成重组上市，应当按规定申报中国证监会核准。 经本所律师核查，上市公司前次实际控制人变更已于2014年5月5日作为 重组上市经中国证监会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，且本次交易未 导致上市公司实际控制人变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条、《适用意见第12号》规定的重组上市。 本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、《适用意见第 12号》规定的情形，不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法 规的相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 发行人的主体资格 中国天楹为本次交易项下股份发行方和资产购买方。 1. 中国天楹的基本情况 根据南通市工商行政管理局于2017年9月26日核发的《营业执照》、现 行有效的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统、巨潮资讯网查询，中国天 楹的基本情况如下： 名称 中国天楹股份有限公司 股票代码 000035 股票简称 中国天楹 成立日期 1984年12月31日 上市日期 1994年4月8日 上市地点 深交所 统一社会信用代码 913206001924405605 住所 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢 法定代表人 严圣军 注册资本 135,152.1423万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前 述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生 能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建 筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃 圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气 开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务； 自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生 活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道 保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开方式募集资金；不得公 开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性 担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 1984年12月31日至长期 登记状态 存续（在营、开业、在册） 2. 中国天楹的主要历史沿革 经本所律师核查，中国天楹的主要历史沿革情况如下： （1）发行人的前身为中国科健股份有限公司，在变更为股份公司之前，为 中国科健有限公司，成立于1984年12月31日。1993年11月3日，深圳市人 民政府办公厅出具深府办复（1993）883号《关于同意中国科健有限公司改组为 股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为股份有限公司。1994年2 月1日，中国科健有限公司在深圳市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更 登记，变更登记完成后，企业名称为中国科健股份有限公司。 （2）1993年11月13日，深圳市证券管理办公室出具深证办[1993]143号 《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中国科健本次发行人 民币普通股81,040,000股，每股面值1.00元。首次公开发行股票并上市后，中 国科健的股本总额变更为81,040,000股。 （3）1995年1月，经中国科健股东大会审议批准，中国科健拟按每10股 配3股的比例向全体股东配股。1995年2月6日，中国证监会出具证监发审字 [1995]4号《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意中国科 健向全体股东配股，共配售2,431.2万股普通股。此次配股完成后，中国科健总 股本由81,040,000股变更为105,352,000股。 （4）1995年9月1日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]96号《关 于中国科健股份有限公司1994年度分红派息的批复》，批准中国科健于1995 年10月实施分红派息，全体股东每10股送1股红股，共计送红股10,535,200 股，中国科健总股本由105,352,000股增加到115,887,200股。 （5）2006年12月4日，中国科健召开股东大会，审议通过了《中国科健 股份有限公司股权分置改革方案》，中国科健以现有流通股42,649,200股为基数， 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通 股股东获得每10股转增8股的股份。股权分置改革实施完毕后，中国科健的总 股本由115,887,200股增加至150,006,560股。 （6）2012年5月18日，深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民七重 整字第1-4号《民事裁定书》，批准中国科健重整计划，中国科健增加注册资本 人民币38,947,147元。中国科健的总股本由150,006,560股增加至188,953,707 股。 （7）2013年12月，经中国科健股东大会审议通过，中国科健拟增发 378,151,252股。根据中国科健于2014年5月5日取得的中国证监会出具的《关 于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]447号），同意中国科健增发股份事项。中国科健的总 股本由188,953,707股增加至567,104,959股，中国科健更名为中国天楹。 （8）2014年5月5日，中国科健取得的中国证监会出具的《关于核准中国 科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]447号）；2014年6月，中国科健名称变更为“中国天楹股份有限公 司”；2014年11月，经中国天楹股东大会审议通过，中国天楹将注册资本增加 至61,927.8871万元。中国天楹的总股本由567,104,959股增加至619,278,871股。 （9）2016年4月，根据中国天楹2015年度股东大会决议，中国天楹股东 大会审议并通过了《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》， 中国天楹向全体股东每10股转增10股，注册资本增加至123,855.7742万元。中 国天楹的总股本由619,278,871股增加至1,238,557,742股。 （10）2017年6月，经中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号）核准，中国天楹以非公开发行股 票方式向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等7名特定投资者发行了 112,963,681股。本次非公开发行完成后，中国天楹的注册资本增加至 135,152.1423万元，总股本由1,238,557,742股增加至1,351,521,423股。 3. 根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年10月13日出具的《合并 普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》及本所律师通过巨潮资讯网 查询，截至2017年10月13日，中国天楹的前十大股东情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 南通乾创投资有限公司 399,889,313 29.59% 2 严圣军 93,901,228 6.95% 3 南通坤德投资有限公司 75,345,534 5.57% 4 民生加银基金-民生银行-民生加银 资产管理有限公司 44,709,630 3.31% 5 建信基金-民生银行-民生加银资产 管理有限公司 41,582,594 3.08% 6 西部信托有限公司-西部信托-中国 天楹定增事务管理类单一资金信托 22,727,272 1.68% 7 汇安基金-中信银行-长安国际信托 股份有限公司 21,297,016 1.58% 8 华宝投资有限公司 15,151,515 1.12% 9 上海并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 15,151,515 1.12% 10 贵州铁路发展基金管理有限公司-贵 州铁路人保壹期壹号股权投资基金 中心（有限合伙） 15,000,000 1.11% 经本所律师核查，截至2017年10月13日，严圣军先生直接持有中国天楹 6.95%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有中国天楹29.59%的股 份，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通坤德间接持有中国天楹5.57%的股份，员工持 股计划直接持有中国天楹1.08%的股份，严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德 及员工持股计划为一致行动人。严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人直接和间接 合计持有中国天楹43.19%的股份，南通乾创为中国天楹的控股股东，严圣军、 茅洪菊夫妇为中国天楹的实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应终止的情形，具 备本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1. 华禹并购基金 （1）基本情况 根据华禹并购基金持有的镇江新区市场监督管理局核发的《营业执照》、华 禹并购基金的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，华禹并购 基金的基本情况如下： 名称 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91321100MA1MNLLU09 住所 镇江市新区大港港南路401号 执行事务合伙人 中节能华禹基金管理有限公司(委派代表：王浩东） 类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。 (不得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年6月24日 合伙期限至 2021年6月23日 登记状态 在业 （2） 出资结构 根据华禹并购基金的工商登记资料、《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并 购投资基金（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》等并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，华禹并购基金的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 1 中节能华禹基金管理有限公 司 1,000 0.38% 普通合伙人 2 中节能资本控股有限公司 30,000 11.54% 有限合伙人 3 江苏大港股份有限公司 10,000 3.85% 有限合伙人 4 镇江高新创业投资有限公司 20,000 7.69% 有限合伙人 序号 合伙人 认缴出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 5 鹰潭市信银建辉投资有限合 伙企业 45,000 17.31% 有限合伙人 6 浙江厚信资产管理有限公司 60,000 23.08% 有限合伙人 7 新财道财富管理股份有限公 司 44,000 16.92% 有限合伙人 8 中合中小企业融资担保股份 有限公司 20,000 7.69% 有限合伙人 9 建银国际资本管理（天津）有 限公司 30,000 11.54% 有限合伙人 合计 260,000 100.00% - （3）私募基金备案情况 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》并经本所 律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，华禹并购基金已于2016年12月9 日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SK9142，华禹并购基金的管理人华 禹基金管理公司已于2014年4月9日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000742。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华禹并购基金为有效存续的合 伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参 与并完成本次交易的主体资格。 2. 中平投资 （1）基本情况 根据中平投资持有的上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、中平投资 的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，中平投资的基本情况 如下： 名称 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310000MA1FL2FQ03 住所 上海市普陀区云岭东路89号1404-D室 执行事务合伙人 上海中平国瑀资产管理有限公司(委派代表：吴斌） 类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年06月24日 合伙期限至 2036年06月23日 登记状态 存续（在营、开业、在册） （2）出资结构 根据中平投资的工商登记资料及《上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中平 投资的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 上海中平国瑀资产管理有 限公司 10 0.003% 普通合伙人 2 中国平安人寿保险股份有 限公司 300,000 99.997% 有限合伙人 合计 300,010 100.00% - （3）私募基金备案情况 经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，中平投资已于2016年 12月7日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SN1574，中平投资的管理人 上海中平国瑀资产管理有限公司已于2016年9月29日完成私募基金管理人登 记，登记编号为P1060001。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中平投资为有效存续的合伙企 业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并 完成本次交易的主体资格。 3. 招华投资 （1）基本情况 根据招华投资持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》、招华投资 的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，招华投资的基本情况 如下： 名称 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DQ4JF4T 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司(委派代表：杨百千） 类型 有限合伙 经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务咨询（以上均不含限制 项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 成立日期 2016年12月02日 合伙期限至 2023年12月02日 登记状态 存续 （2）出资结构 根据招华投资的工商登记资料及《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙协议（第一次修订）》并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，招华投资的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 深圳市招商丝路资本管理 有限责任公司 10 0.003% 普通合伙人 2 深圳市招商银和股权投资 基金有限公司 279,990 89.482% 有限合伙人 3 深圳市铁汉生态环境股份 有限公司 12,500 3.995% 有限合伙人 4 深圳市华汉投资有限公司 7,500 2.397% 有限合伙人 5 深圳碧景投资合伙企业 （有限合伙） 900 0.288% 有限合伙人 6 中国对外经济贸易信托有 限公司 12,000 3.835% 有限合伙人 合计 312,900 100.00% - （3）私募基金备案情况 经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，招华投资已于2017年 3月20日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SS0844，招华投资的管理人 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司已于2016年9月22日完成私募基金管理 人登记，登记编号为P1033893。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，招华投资为有效存续的合伙企 业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并 完成本次交易的主体资格。 4. 鼎意布量 （1）基本情况 根据鼎意布量持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、鼎 意布量的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，鼎意布量的基 本情况如下： 名称 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA28Y6DH1B 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十六号191室 执行事务合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表：陈大志） 类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2017年03月14日 合伙期限至 2037年03月13日 登记状态 存续 （2）出资结构 根据鼎意布量的工商登记资料及《宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心 （有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎意 布量的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 成都鼎兴量子投资管理有 限公司 100 0.96% 普通合伙人 2 成都量子永朔股权投资基 金管理有限公司 10,300 99.04% 有限合伙人 合计 10,400 100.00% - （3）私募基金备案情况 根据鼎意布量及其合伙人的工商登记资料、经营范围，并根据鼎意布量出具 的《关于无需办理私募基金备案的情况说明》，鼎意布量投资于江苏德展的资金 来源为其普通合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”） 及有限合伙人成都量子永朔股权投资基金管理有限公司（以下简称“量子永朔”） 的自有资金或自筹资金，量子永朔系鼎兴量子全资子公司，不涉及向合格投资者 非公开募集资金的情形，鼎意布量未委托任何私募基金管理人管理鼎意布量资产 或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资江苏德展外，鼎意布量未投 资其他企业。因此，鼎意布量不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私 募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎意布量为有效存续的合伙企 业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并 完成本次交易的主体资格。 5. 曜秋投资 （1）基本情况 根据曜秋投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、曜 秋投资的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，曜秋投资的基 本情况如下： 名称 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA283PD643 住所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3207室 执行事务合伙人 北京云晖投资管理有限公司(委派代表：熊焱嫔） 类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年01月05日 合伙期限至 2027年01月04日 登记状态 存续 （2）出资结构 根据曜秋投资的工商登记资料及《宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业 （有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曜秋 投资的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 北京云晖投资管理有限 公司 10 0.06% 普通合伙人 2 北京天圆胜祥投资控股 有限公司 100 0.59% 普通合伙人 3 神州企业家（北京）投资 基金管理有限公司 12,890 75.82% 有限合伙人 4 吴惠珍 4,000 23.53% 有限合伙人 （未完）  |