[上市]中国天楹:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3号——发行股份购买资产 上市公司名称 中国天楹股份有限公司 财务顾问名称 国金证券股份有限公司 证券简称 中国天楹 证券代码 000035 购买资产类型 完整经营性资产√不构成完整经营性资产□ 交易对方 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（简称“华禹并购基 金”）、中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）、上海中平国瑀并 购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中平投资”）、深圳市平安置业 投资有限公司（简称“平安置业”）、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）、宁波 梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区茂春 投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限 合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴齐家中和投资 合伙企业（有限合伙）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴 淳盈投资合伙企业（有限合伙）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）、珠海 市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）、国同光楹（杭州）投资管理有限公 司、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有 限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）、谢竹军、沈东平、宁波 梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦享 长丰投资合伙企业（有限合伙）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）、太仓东 源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） 交易对方是否为上市公 司控股股东 是 □ 否√ 是否构成关联交易 是√否 □ 上市公司控制权是否变 更 是 □ 否√ 交易完成后是否触发要 约收购义务 是 □ 否√ 方案简介 本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏 德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 中国天楹拟向华禹并购基金等26名交易对方以发行股份及支付现金的 方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展成为中 国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹 展、Firion间接持有Urbaser100%股权。 截至评估基准日2017年6月30日，江苏德展100%股权的评估值为 812,635.69万元人民币，参考评估结果以及江苏德展为间接收购Urbaser 股权发生的收购费用，并考虑评估基准日后江苏德展股东向江苏德展增资 23,000.00万元人民币之情形，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交 易价格确定为857,363.00万元人民币。 江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其 中以股份方式支付对价846,763.00万元，以现金方式支付对价10,600.00 万元。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人，并以现金方式认购本次发行的股份。 本次交易拟募集配套资金不超过69,600.00万元，募集配套资金不超过 本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本 次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本 次交易的现金对价10,600万元；（2）支付前次交易初始购买价调整之“第一 次支付计划“金额46,000万元；（3）支付本次交易中介机构费用13,000万 元。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力 是 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性 是 1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告 是 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 不适用 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除 不适用 1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续 是 1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定 是 二、交易对方的情况 2.1 交易对方的基本情况 2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符 是 2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 是 地区的永久居留权或者护照 2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露 是 2.2 交易对方的控制权结构 2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 是 2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况 是 2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况 是 2.3 交易对方的实力 2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 是 2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等 是 2.4 交易对方的资信情况 2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 是 交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到 与证券市场无关的行政处罚 是 2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 否 平安人寿直接及间接合 计持有上海家化 （600315）52.02%股份 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题 是 2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 2.5 交易对方与上市公司之间的关系 2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 上市公司于2016年6月 出资8.5亿元参与设立华 禹并购基金，并于2017 年12月退伙；上市公司 实际控制人间接持有华 禹并购基金普通合伙人 中节能华禹基金管理有 限公司28%股权；本次 交易完成后，华禹并购基 金持有上市公司股份比 例为13.77%，中平投资 及其一致行动人平安人 寿、平安置业合计持有上 市公司股份比例为 14.15%，上述主体与上 市公司存在关联关系 2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 否 上市公司董事费晓枫系 本平安人寿委托投资部 投资经理 2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份 是 2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围 是 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素 不适用 3.2 购买资产的经营状况 3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持 续经营记录 是 本次收购目标公司 Urbaser具有3年持续经 营记录 3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实 是 3.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 是 3.3 购买资产的财务状况 3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是 3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益 是 3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款 是 3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明 是 3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险 是 3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为 是 3.4 购买资产的权属状况 3.4.1 如不构成完整经营性资产 3.4.1.1 权属是否清晰 不适用 3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明 不适用 3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险 不适用 3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入 不适用 3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产） 是 3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利 是 3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰 是 3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 是 3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 东已经放弃优先购买权 是 本次交易系上市公司拟 收购江苏德展100%股 权 3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权证书 是 3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权 是 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形 是 3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实 是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否 Urbaser存在未决诉讼 案件，详见重组报告书披 露 3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议 是 3.4.6 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交 易 是 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异 是 本次交易Urbaser 100% 股权评估值为 113,490.00万欧元，较 前次交易的购买价款和 “第一次支付计划金额” 现值之和无重大差异 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易 是 是否在报告书中如实披露 3.5 资产的独立性 3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 是 3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营 是 3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 是 3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 是 已委托境外律师对境外 公司进行尽职调查 3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 是 相关的违约责任是否切实有效 是 3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用 3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化 不适用 3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上 不适用 3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用 3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排 不适用 3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异 是 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响 不适用 3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 是 3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是 四、交易定价的公允性 4.1 上市公司发行新股的定价 4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行做出决议前20个交易日均价 是 4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 易异常的情况 是 4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 确定 是 4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法 是 评估方法的选用是否适当 是 4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是 4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是 4.2.5 评估的假设前提是否合理 是 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时 是 4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属 是 4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况 是 4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司每年承担巨额减值测试造成的费用 是 4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理 是 4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评 估及交易定价进行了比较性分析 是 五、定向发行须获得的相关批准 5.1 程序的合法性 5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 是 5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求 是 5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过 不适用，尚未召开股东大 会审议 5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域 是 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域 不适用 5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化 是 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务 不适用 5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务 是 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用 六、对上市公司的影响 6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是 6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力 否 本此交易未导致上市公 司主营业务变更 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 略发展目标是否一致 是 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 6.3 对上市公司持续经营能力的影响 是 6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力 是 6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等） 是 6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性 是 6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格 是 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性 不适用 6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性 是 6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题 不适用 6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理 不适用 6.4 对上市公司经营独立性的影响 6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是 上市公司是否有控制权 是 在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 独立 是 6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性 是 6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需 的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 是 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等） 是 6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 是 6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形 是 6.5 对上市公司治理结构的影响 6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳定性构成威胁 是 6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策 是 6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开 是 6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排 不适用 6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争 是 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司 的影响 是 七、相关事宜 7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明） 是 7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务 是 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形 是 7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺 是 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 是 7.4 二级市场股票交易核查情况 7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动 是 7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是 7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是 7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑 是 7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险 是 风险对策和此措施是否具有可操作性 是 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）按照中国证监会和深圳证券交易 所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作，并重点关注了以下事项：交易标的资产权属、历史沿革、 主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状 况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交 易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。 国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等 信息披露文件的审慎核查后认为： （一）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法 规要求履行了必要的信息披露程序； （二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； （三）本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成重组上市； （四）本次交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协 商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、 合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次非公开发行股票符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定； （五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； （六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能 力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益； （七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法 规的规定；有利于上市公保持健全有效的法人治理结构； （八）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺 和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 （本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股 份购买资产》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 冉 云 项目主办人： 金炜 胡琳扬 国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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