[公告]中国天楹:前次募集资金使用情况鉴证报告（2017年9月30日）
中国天楹股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2017年9月30日 关于中国天楹股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZA16528号 中国天楹股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会编制的截至2017年9月30日止的《前次募集资金使用情况报 告》。 一、董事会的责任 公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中 国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2017年9月30日止的《前次募集资金使用 情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。 二、我们的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对公司董事会编制的《前次募 集资金使用情况报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，公司董事会编制的截至2017年9月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大 方面反映了公司截至2017年9月30日止的前次募集资金的使用情 况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供公司本次申请发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申报材料使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报 告作为公司本次申报材料的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一七年十二月二十五日 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，现将本公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告 如下： 一、前次募集资金的基本情况 （一）2014年非公开发行普通股 根据中国科健股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临时股东大会 决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，2014年5月公司向江苏 天楹环保能源股份有限公司全体17名股东发行股份，购买其持有的江苏天楹环保能源股份 有限公司100%的股份，共计发行378,151,252股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元，每股发行价格4.76元，股权价值为1,800,000,000.00元。此次发行股份事宜已经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月12日出具了信会师报字[2014]第113469号《验 资报告》验证 。 经上述文件核准，公司于2014年9月4日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人 民币普通股52,173,912股，每股发行价为11.50元，共募集资金599,999,988.00元，扣除承 销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用共计48,813,882.25元后，实际募集资金 净额为551,186,105.75元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年9月4日出具了信会师报字[2014]第114250号《验资报告》验证。 截至2017年9月30日止，上述募集资金已使用完毕，三个募集资金专户均已完成注销 手续，截至各销户日止，账户结存余额均为0.00元，具体明细列示如下： 单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 销户日期 截至各销户日 止的存款余额 存款方式 中国建设银行股份有限 公司海安支行 32001647136059012345 551,186,105.75 2016年8月30日 0.00 活期存款 中国招商银行股份有限 公司海安支行（辽源天楹） 513903034710110 2016年4月14日 0.00 活期存款 南京银行股份有限公司 海安支行（滨州天楹） 06070120030001175 2016年4月11日 0.00 活期存款 合 计 551,186,105.75 0.00 （二）2017年非公开发行普通股 根据公司2015年度股东大会决议及第六届董事会第十八次会议决议，并经中国证券监 督管理委员会出具的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]294号）文件核准，中国天楹于2017 年 7 月非公开发行人民币普通股（A 股） 112,963,681 股，每股发行价格人民币 6.60 元，募集资金总额为人民币 745,560,294.60 元， 公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 733,560,294.60元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币12,000,000.00元），其中为发行股 份应支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币1,544,269.94元, 实际筹集资金为人 民币732,016,024.66元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并由其于 2017 年7 月 7 日出具信会师报字[2017]第 ZA15584 号《验资报告》。 截至2017年9月30日止，上述募集资金存储情况列示如下： 单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 截至2017年9月30 日的存款余额 存款方式 中信银行股份有限公司海 安支行 81105013700918668 733,560,294.60 677,108.78 活期存款 中国建设银行股份有限公 司海安支行（天楹成套设备 公司） 32050164713600000755 25,406,909.25 活期存款 中国民生银行太仓支行（天 楹成套设备公司） 699943147 114,680,454.65 活期存款 中国建设银行股份有限公 司海安支行（延吉天楹） 32050164713600000754 36,131,878.04 活期存款 合 计 733,560,294.60 176,896,350.72 一、 前次募集资金的管理及使用情况 （一）2014年非公开发行普通股 （1）前次募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》，制定了《中国天楹股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用设置 了严格的权限审批制度，以保证专款专用。 公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建设银行股 份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限公 司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金 三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国金证券、 招商银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。 (2) 前次募集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 551,186,105.75 加：利息收入（减：手续费） 840,531.96 减：募集资金置换 255,686,877.80 减：对募集资金项目的投入 296,339,759.91 合 计 0.00 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。 （二）2017年非公开发行普通股 （1）前次募集资金的管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与 保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中信银行股份有限公司南京分行 签订了《募集资金三方监管协议》；全资项目子公司延吉天楹环保能源有限公司（以下简称 “延吉天楹”）与国金证券、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监 管协议》；全资项目子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“天楹成套设备 公司”）和国金证券分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公 司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。 (2) 前次募集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 733,560,294.60 减：其他中介费及发行费 980,000.00 加：自有资金存入账户启用费 300.00 加：利息收入（减：手续费） 319,709.98 减：募集资金置换 541,253,300.00 减：对募集资金项目的投入 14,750,653.86 合 计 176,896,350.72 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件2。 三、 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2017年9月30日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2017年9月30日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异。 五、 募集资金项目先期投入及置换情况 （一）2014年非公开发行普通股 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公司以自筹资 金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天 楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2014] 第114325号），截至2014年9月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际 款项合计人民币255,686,877.80元。公司第六届董事会第三次会议同意公司于2014年10月 31日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。 （二）2017年非公开发行普通股 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公司以自筹资 金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天 楹股份有限公司截至 2017 年 7 月 5 日止募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017] 第ZA15582号），截至2017年7月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际 款项合计人民币541,253,300.00元。公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二 十一次会议同意公司于2017年7月5日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹 资金541,253,300.00元。 六、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2017年9月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）2014年非公开发行普通股 （1） 截至2017年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 1、 前次重组注入资产（江苏天楹环保能源有限公司100%股权）实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 最近三年 累计实现 效益 是否达到承诺 效益 项目名称 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 前次重组注入 资产（购买江苏 天楹环保能源 有限公司100% 股权） 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 24,249.43 64,966.00 最近三年均已 达到 2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及南通乾 创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，严圣 军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司承诺江苏天楹环保能源股份有限公司 （现江苏天楹环保能源有限公司）2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、 17,556.58万元和22,583.81万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润 不低于17,050.00万元。 根据公司编制的《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹环保能源有限公司扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润为17,867.24万元，超过承诺数13,665.57万元，江苏天楹环保能 源有限公司归属于公司普通股股东的净利润为17,914.84万元，中国天楹股份有限公司扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺 数17,050.00万元，2014年度业绩承诺已实现。 根据公司编制的《关于 2015年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111282号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》，2015年度江苏天楹环保能源有限公司扣除非经常性损益及重大 资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天楹所产生的净利润后归属于公司普通股股东 的净利润为22,849.33万元，超过承诺数17,556.58万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于 公司普通股股东的净利润为24,577.25万元。 根据公司编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA12505号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》，2016年度江苏天楹环保能源有限公司扣除非经常性损益及重大 资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天楹所产生的净利润后归属于公司普通股股东 的净利润为24,249.43万元，超过承诺数22,583.81万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于 公司普通股股东的净利润为25,864.11万元。 2、配套资金投资项目实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资 项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 项目建成后达 产后预计效益 最近三年实际效益 2017年1-9月 实现效益（未 经审计） 截止日累 计实现效 益 是否达到承 诺效益 2014年 2015年 2016年 山东省滨 州市生活 垃圾焚烧 发电项目 一期 78.88% 每年税前利润 2,759.20万元 --- 1,597.23 2,240.61 1,031.17 4,869.01 2015年1月 项目建成， 报告期内尚 未达到预计 产能利用率 吉林省辽 源市生活 垃圾焚烧 发电项目 49.55% 每年税前利润 4,093.50万元 --- --- -18.03 -223.12 -241.15 一期项目已 于2016年4 月建成投 产，二期项 目尚未建成 （2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以 上的情形。 （二）2017年非公开发行普通股 （1）截至2017年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 实际投资 项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 项目建成后达产后预计效益 2017年1-9月 实现效益 截止日累计 实现效益 是否达到承诺效益 预计每年 收入 预计每年总 成本费用 预计每年总 利润总额 延吉垃圾 焚烧发电 项目（一 期） 不适用 6,054.33 4,143.17 1,911.16 0.00 0.00 不适用 环保工程 技改及扩 产项目 不适用 40,820.50 30,458.00 10,362.50 0.00 0.00 不适用 （2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 不适用。 八、前次募集资金投资项目的资产运行情况 公司通过重组注入江苏天楹环保能源有限公司100%股权属于以资产认购股份的情形， 目前江苏天楹环保能源有限公司运行情况如下： （一）资产权属变更情况 2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》， “江 苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”，股东变更为本公司， 企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2014年5月15日，公司收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向江苏天楹环保能源 有限公司全体17名股东发行股份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股） 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次重大资产重组完成后，江苏天楹环保能源有限公司成为公司法律上控股100%的子 公司。严圣军等江苏天楹环保能源有限公司成原股东将持有公司66.68%的股份，江苏天楹 环保能源有限公司的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控制人。 根据公司2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议批准，2014年6月19 日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》， 公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”。经深圳证券交易所审 核同意，自2014年6月24日起，公司证券简称由“中科健”变更为“中国天楹”，公司证券代 码不变，仍为“000035”。 （二）资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 江苏天楹环保能源有限公司 合并报表项目 2017年9月30 日（未经审计） 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 总资产 668,319.98 537,723.26 438,617.45 327,205.50 负债 487,078.30 382,460.38 288,395.56 190,952.50 所有者权益 181,241.69 155,262.88 150,221.89 136,253.01 营业收入 97,120.84 98,168.51 82,539.91 55,090.04 净利润 22,999.24 25,864,11 24,577.25 17,914.84 扣非后归属于母公司所有 者的净利润 22,628.56 24,890.59 23,351.88 17,867.24 （三）生产经营情况 江苏天楹环保能源有限公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品 销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾焚烧发电、可再生 能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、 大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经 营情况稳定。 （四）效益贡献及承诺效益的履行情况 单位：人民币万元 项目名称 承诺效益 实际效益 是否达 到预计 效益 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 江苏天楹环保 能源有限公司 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 24,249.43 是 九、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况 截至2017年9月30日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信 息披露文件中已披露的情况不存在差异。 十、报告的批准报出 本报告经公司董事会于2017年12月25日批准报出。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十五日 附件1：前次募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行普通股） 附件2：前次募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行普通股） 中财网
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