[公告]中国天楹:简式权益变动报告书（三）
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000035 股票简称：中国天楹 中国天楹股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 中国天楹股份有限公司 上市公司地址： 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 中国天楹 证券代码： 000035 信息披露义务人： 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有 限合伙） 注册地址： 镇江市新区大港港南路401号 股份变动性质： 增加 签署日期：2017年12月25日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写 本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了 信息披露义务人在中国天楹股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在中国天楹股份有限公司拥有权益的情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。 五、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国天楹股东大会批准以及中国证 监会等行政部门的核准。 本次权益变动的生效取决于本次中国天楹发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前， 信息披露义务人实际持有中国天楹权益股份未发生变化。 目录 信息披露义务人声明 ......................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................. 2 第一节释义 ....................................................................................................... 3 第二节信息披露义务人基本情况 ....................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................... 5 （一）中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） ........ 5 第三节持股目的 ................................................................. 错误！未定义书签。 一、本次权益变动目的 ................................................ 错误！未定义书签。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益的股份 ................................................... 错误！未定义书签。 第四节权益变动方式 ......................................................................................... 6 一、信息披露义务人本次权益变动情况 ...................................................... 8 二、本次权益变动方式 ................................................ 错误！未定义书签。 （一）发行股份购买资产 ...................................... 错误！未定义书签。 （二）配套募集资金 ............................................. 错误！未定义书签。 三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................... 8 （一）本次交易已经获得的批准 ........................... 错误！未定义书签。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准................. 错误！未定义书签。 四、未来与上市公司之间的其他安排 ....................................................... 12 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................... 13 第六节其他重大事项 ....................................................................................... 14 第七节备查文件 .............................................................................................. 15 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 中国天楹、上市公司 指 中国天楹股份有限公司 信息披露义务人、华禹并购 基金 指 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合 伙） 本报告 指 信息披露义务人就本次股份变动出具的《中国天楹股 份有限公司简式权益变动报告书》 中国天楹、上市公司、被收 购公司 指 中国天楹股份有限公司 标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司 本次交易、本次重组、本次 收购、本次重大资产重组 指 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的股 权的行为 中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合 伙） 曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合 伙） 聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合 伙） 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙） 国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司-国新 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合 伙） 锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合 伙） 无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 交易对方 指 华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜 秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、 平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、 邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝 盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、信银建 辉、无锡海盈佳 《发行股份购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第二节信息披露义务人基本情况 一、信息披露义务人基本情况 （一）中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 1、基本信息 企业名称 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 成立日期 2016年06月24日 合伙期限 2016年06月24日至2021年06月23日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 镇江市新区大港港南路401号 执行事务合伙人 中节能华禹基金管理有限公司（代表：王浩东） 统一社会信用代码 91321100MA1MNLLU09 经营范围 实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不 得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、产权及控制关系 截至本报告书签署日，华禹并购基金的产权控制关系如下： 华禹并购基金的普通合伙人、执行事务合伙人为中节能华禹基金管理有限公 司，中节能华禹基金管理有限公司的控股股东为中节能资本控股有限公公司，实 际控制人为中国节能环保集团公司。 3、华禹并购基金执行事务合伙人委派代表基本情况 姓名 性别 担任职务 国籍 是否取得其他国 家和地区的居留 权 王浩东 男 执行事务合伙人 委派代表 中国 无 4、华禹并购基金在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署日，华禹并购基金不存在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节持股目的 一、本次权益变动目的 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、 聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉 兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚 融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源以发行 股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易的标的公司 为江苏德展，收购目的为通过江苏德展间接持有Urbaser 100%股权。Urbaser 为欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废处理全产业链的综合技术及服务 优势，积累了丰富的行业经验和项目资源。本次交易完成，上市公司的资产规模、 盈利能力将得到提升，有利于增强本公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上 市公司全体股东的利益。 本次交易中，中国天楹拟向华禹并购基金等26名交易对方发行股份及支付 现金购买其合计持有的江苏德展100%的股权，并拟募集配套资金不超过 69,600.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配 套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否 不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。由于本次交易募集配套资金采 用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公 司股权结构及信息披露义务人权益变动的影响。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少 其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份 以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市 公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格 按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动情况 本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为857,363.00万元人民 币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付 对价846,763.00万元，以现金方式支付对价10,600.00万元，按照发行价格5.89 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股票数量合计为1,437,628,183 股。 股东名称 交易前持有中国 天楹股份数（股） 交易前持有中国 天楹股权比例 交易后持有中国 天楹股份数（股） 交易后持有中国 天楹股权比例 华禹并购基金 - - 384,086,587 13.77% 合计 - - 384,086,587 13.77% 二、本次权益变动方式 （一）发行股份购买资产 1、发行股份购买资产股票的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第七届董 事会第六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日 及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、7.27 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价， 即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协 商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为5.89元/股。 本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市 场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑 公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资 产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格 作相应的调整。 2、标的资产定价及发行数量 本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为857,363.00万元人民 币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付 对价846,763.00万元，以现金方式支付对价10,600.00万元，按照发行价格5.89 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股票数量合计为1,437,628,183 股。 3、发行价格调整机制 资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能 对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 中国天楹股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 （3）可调价期间 中国天楹审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 （4）调价触发条件 出现下列两种情况条件之一的，中国天楹即有权在可调价期间召开董事会对 发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交 易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且中国天 楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股 票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘 价格（即6.72元/股）跌幅超过15%； ②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首 次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即10,067.54点）跌幅超 过15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。 （5）调价基准日 可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当 日为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，中国天楹有权在调价基准日出现后10个交易日内召 开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。 中国天楹决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格 调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）中国天楹股票交易 均价的90%。 若中国天楹董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进 行调整，则中国天楹后续不再对上述股份发行价格进行调整。 （7）发行数量的调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股 份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买 的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市 公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股 数将根据有关交易规则进行相应调整。 （二）配套募集资金 1、发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现 金方式认购本次发行的股份。 2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，中国天楹本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过69,600.00万元，募集配套资金总额不超过 本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不 超过本次交易前上市公司总股本的20%。 若本公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量 将按照中国证监会和深交所的规则做相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 4、定价基准日 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发 行期的首日。 三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017年12月22日，标的公司股东会通过决议，同意股东华禹并购基金、 中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、 平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信 生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙 翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源将其合计持有的江苏德展100%的股权转 让给中国天楹。 3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 截至2017年12月21日，华禹并购基金等26名交易对方履行各自决策程 序，均审议通过参与本次交易并同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》等相关法律文件。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案； 2、中国证监会核准本次交易事项； 3、西班牙市场与竞争委员会反垄断审查、葡萄牙竞争局反垄断审查； 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。 四、未来与上市公司之间的其他安排 对于信息披露义务人及关联方与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义 务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策 程序，并作充分的信息披露。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内，不存在买卖中国天楹 股票的情况。 第六节其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的 信息。 第七节备查文件 一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。 二、第七届董事会第六次会议决议。 三、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。 四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及中国 天楹董事会办公室。 信息披露义务人声明 本人、本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：王浩东 签署日期：2017年12月25日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中国天楹股份有限公司 上市公司所在地 江苏海安 股票简称 中国天楹 股票代码 000035 信息披露义务人 名称 中节能华禹（镇江）绿色产 业并购投资基金（有限合 伙） 信息披露义务人 注册地 镇江 拥有权益的股份 数量变化 增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无 √ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是□ 否 √ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是□ 否 √ 权益变动方式（可 多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他□接受要约收购出让所持股份 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 持股数量：0股 持股比例：0.00% 本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例 变动后华禹并购基金持股数量：384,086,587股，持股比例：13.77% 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是□ 否□ 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 是□ 否□ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是 否需取得批准 是□ 否□ 是否已得到批准 是□ 否□ （本页无正文，仅为《中国天楹股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页） 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：王浩东 签署日期：2017年12月25日 中财网
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