[公告]招商银行：招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书
股票简称：招商银行 股票代码： 6036 UBS Logo CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 1 （注册地址：深圳市福田区深南大道 708 号招商银行大厦） 招商银行股份有限公司 非公开发行优先股 发行情况报告书 联席保荐机构 / 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 联席主承销商 中国际金融 股份 有限公司 中信证券股份有限公司 二〇一七 年 十二 月 全体董事声明与承诺 招商 银行股份有限公司 全体董事关于发行情况报告书的声明 本 行 全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招商银行股份有限公司 全体董事关于填补回报具体措施的承诺 考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本公司将采取 多项措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，保证募集 资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，具体情况如下： （ 1 ）坚持“轻型银行”战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的资本安排为 基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵 活稳健管理， 统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调发展。 （ 2 ）强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提高资本使用效 率。坚持以 EVA 和 RAROC 为价值评估标杆，全面体现轻型银行战略导向对风险定 价、净息与非息收入、费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价值 挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保持净利息收入增长；巩固传 统优势、拓展蓝海区域，加强组合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投 入产出比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提 升附属机构利润贡 献，发挥综合化经营优势，提升整体回报。 （ 3 ）建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”业务 体系，促进“一体”和“两翼”间相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支 柱。聚焦“移动优先”策略，拥抱 Fintech ，推进以“网络化、数据化、智能化”为目 标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消耗业务占比，新增资源向 低资本消耗领域倾斜，重点支持战略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分 层和差异化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供全生命周期的差 异化服务 ，形成数量充足、结构合理、梯度成长、价值充分的客群结构。 （ 4 ）强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度。 构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力。推进资产组 合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立风 险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全 面风险管理体系。以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协 调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打造风险管理的价值创造 能力，提升风 险收益和资本回报。 （ 5 ）坚持稳定的普通股东回报政策。本公司将以为股东创造最佳回报为宗旨， 在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股东分红机制，力求 保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履 行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （ 5 ）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 目 录 目 录 .. .. .. .. .. 4 释义 .. .. .. .. .. 5 第一章 本次发行的基本情况 .. .. .. 7 一、发行人概况 .. .. .. .. 7 二、本次发行履行的相关程序 .. .. .. 15 三、各发行对象的名称、类型和 认购数量及关联交易情况 .. .. 17 四、本次发行优先股的类型及主要条款 .. .. .. 17 第二章 发行相关机构 .. .. .. .. 24 一、发行人 .. .. .. .. 24 二、联席保荐机构、主承销商 .. .. .. 24 三、发行人律师 .. .. .. .. 26 四、审计机构 .. .. .. .. 26 五、优先股申请转让的交易所 .. .. .. 27 六、股票登记机构 .. .. .. .. 27 七、资信评级机构 .. .. .. .. 27 八、收款银行 .. .. .. .. 28 九、验资机构 .. .. .. .. 28 第三章 联席保荐机构关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见和持续督导 责任的内容及履行方式 .. .. .. .. 29 一、本次发行定价过程的合规性 .. .. .. 29 二、本次发行对象选择的合规性 .. .. .. 29 三、持续督导责任的内容及履行 方式 .. .. .. 30 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 32 第五章 全体董事声明与承诺 .. .. .. 33 一、全体董事关于发行情况报告 书的声明 .. .. 33 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 .. .. 33 中介机构承诺 .. .. .. .. 50 第六章 中介机构声明 .. .. .. .. 51 第七章 备查文件 .. .. .. .. 59 释义 本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义： 招商银行、发行人、本公司、 公司、本行 指 招商 银行股份 有限公司 本次发行、本次非公开发 行、本次发行优先股、本次 优先股发行 指 招商银行股份有限公司通过非公开发行方 式，向合格投资者发行 2.75 亿股优先股、 募集资金总额 275 亿元的行为 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股普通股 指 境内上市人民币普通股，该等股份以人民币 认购和交易 普通股 指 A 股普通股和在境内注册公司在香港上市 的以港币计价的普通股（ H 股普通股） 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 保荐机构 / 联席保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有 限公司 主承销商 / 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有 限公司 、 中国际金融股份有限公司 、 中 信证券股份有限公司 验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第 一 章 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 法定中文名称： 招商银行股份有限公司 法定英文名称 China Merchants Bank Co.,Ltd. A 股股票上市地： 上海证券交易所 A 股股票简称： 招商银行 A 股股票代码： 60 0036 H 股股票上市地： 香港联合交易所有限公司 H 股股票简称： 招商银行 H 股股份代号： 03968 法定代表人： 李建红 注册地址： 中国广东省深圳市福田区深南大道 708 号 邮政编码： 518040 电话号码： 075 - 83198 传真号码： 075 - 83195109 互联网址： ww.cmbchina.com 电子信箱： cmb@cmbchina.com 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款； 外汇贷款；外汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇； 同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担 保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理 发行 股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准 的其他业务。 （二）发行人设立以来股本的形成、变化情况 1 、发行人设立情况 本公司是依据中国人民银行于 1986 年 8 月 11 日、1987 年 3 月 7 日分别下发的《关 于同意试办招商银行的批复》（银复[1986]175 号）、《关于同意招商银行章程的批 复》（银复[1986]86 号）批准，并于 1987 年 3 月 31 日在原深圳市蛇口工商局注册登 记的综合性银行，设立时的注册资本为 1 亿元。 2 、发行人 历次股本变化 情况 2002 年 3 月 27 日，本公司在上交所公开发行 A 股普通股 15 亿股，每股面值 1 元，发行价格每股 7.30 元。上述公开发行的股份已于 2002 年 4 月 9 日在上交所上市 （股票代码：600036）。 2004 年 11 月 10 日，本公司发行了 6,500 万张可转换公司债券（以下简称“招行 转债”），每张面值 100 元，发行总额为 65 亿元。“招行转债”于 2004 年 11 月 29 日起在上交所上市，并根据相关上市规则，于 2006 年 9 月 29 日起停止交易。“招行 转债”的转换期为 2005 年 5 月 10 日至 2009 年 11 月 10 日，在该转换期内，本公司 总股本随着“招行转债”的转股而变化。截至 2009 年 11 月 10 日，已有 6,498,835,000 元 “招行转债”转为 A 股普通股，累计转股股数为 1,043,826,587（含转增股）。 2006 年 9 月 22 日，本公司公开发行的 22 亿股境外上市外资股（H 股）在香港联 交所上市（股票代码：03968），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股港币 8.55 元。2006 年 9 月 27 日，联席簿记人/主承销商行使该次 H 股发行超额配售权，本公司 为此额外发行 2.2 亿股 H 股。 2010 年 3 月 19 日及 2010 年 4 月 9 日，本公司向全体 A 股股东及合资格的 H 股 股东按照每 10 股配售 1.3 股的比例配售新股，实际配售 A 股股份 2,007,240,869 股， 配售 H 股股份 449,878,000 股。上述配售的 A 股与 H 股股份分别在上交所及香港联交 所上市流通。 2013 年 9 月 11 日及 2013 年 10 月 2 日，本公司向全体 A 股股东及合资格的 H 股 股东按照每 10 股配售 1.74 股的比例配售新股，实际配售 A 股股份 2,962,813,544 股， 配售 H 股股份 680,423,172 股。上述配售的 A 股与 H 股股份分别在上交所及香港联交 所上市流通。 2017 年 10 月 25 日，本公司非公开发行境外优先股 50,000,000 股，每股面值人 民币 100 元，每股发行价格 20 美元，募集资金总额 10 亿美元。上述境外优先股于 2017 年 10 月 26 日在香港联交所按照相关交易结算规则转让。 （三）发行人主营业务情况 本公司成立于 1987 年，总部位于中国深圳。本公司高效的物理分销网络主要分 布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区及海西地区、环渤海经济区域等中国相对富裕 的地区以及其他地区的一些大中城市。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司在中国 境内 的 1 30 余 个城市设有 13 6 家分行及 1, 6 83 家支行， 1 家分行级专营机构（信用卡中心）， 3 ,26 家自助银行，两家子公司 —— 招银租赁和招商基金，一家合营公司 —— 招商信 诺；在香港拥有永隆银行和招银国际等子公司，并设有香港分行；在美国设有纽约分 行和代表处；在英国设有伦敦分行和代表处；在新加坡设有新加坡分行；在卢森堡设 有卢森堡分行；在台北设有代表处。 截至 2017 年 6 月 3 0 日，本公司资产总额达 61,96.90 亿元， 归属于母公司股东 的权益为 4,193.7 亿元。 201 6 年 度 ，本公司实现营业收入 2,090.25 亿元、净利润 623.80 亿元。 2017 年 1 - 6 月 ，本公司实现 营业收入 1,126.6 亿元、净利润 394.6 亿元。 本公司业务主要包括批发金融业务、零售金融业务及其他业务，下表列出了所示 期间本公司各项业务的营业收入情况： 单位：亿元 项目 2017 年 1 - 6 月 201 6 年 201 5 年 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 批发金融业务 53.34 47.34% 1,013.69 48.50 % 1,039.19 51.58 % 零售金融业务 561.19 49.81% 1,01.23 47.90 % 924.45 45.89 % 其他业务 32.13 2.85% 75.3 3.60% 51.07 2.53% 总计 1,126.6 10.0% 2,090.25 10.0% 2,014.71 10.0% 2014 年分部业绩按公司金融、零售金融、同业金融、其他业务划分。公司金融、 零售金融、同业金融和其他业务营业收入分别为 74.0 亿元、 890.40 亿元、 264.30 亿元和 116.01 亿元，分别占营业收入的 36.93% 、 44.19% 、 13.12% 和 5.76% 。 （四）发行人财务情况 本公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1 、合并资产负债表主要财务数据 单位：百万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 （重述） 2014 年 12 月 31 日 现金 15,395 16,373 14,381 14,793 贵金属 5,648 2,981 16,099 15,222 存放中央银行款项 554,526 581,156 569,961 639,992 存放同业和其他金融机构款项 78,804 103,013 63,779 55,986 拆出资金 149,314 200,251 185,693 124,085 买入返售金融资产 169,067 278,699 343,924 344,980 贷款和垫款 3,491,964 3,151,649 2,739,444 2,448,754 应收利息 27,670 26,251 24,934 23,560 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 55,876 55,972 59,081 40,190 衍生金融资产 13,870 8,688 10,176 9,315 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 （重述） 2014 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 395,487 389,138 299,559 278,526 长期股权投资 4,254 3,712 2,786 1,484 持有至到期投资 541,930 477,064 353,137 259,434 应收款项类投资 521,241 528,748 716,064 408,752 固定资产 47,97 43,068 30,813 26,504 投资性房地产 1,69 1,701 1,708 1,684 无形资产 4,181 3,914 3,595 3,292 商誉 9,954 9,954 9,954 9,953 递延所得税资产 44,125 31,010 16,020 10,291 其他资产 36,237 28,969 13,870 15,032 资产合计 6,169,239 5,942,311 5,474,978 4,731,829 向中央银行借款 330,82 330,108 86,639 20,000 同业和其他金融机构存放款项 406,501 555,607 711,561 697,448 拆入资金 280,70 248,876 178,771 94,603 卖出回购金融资产款 163,597 162,942 161,613 66,988 客户存款 3,974,219 3,802,049 3,571,698 3,304,438 应付利息 35,815 36,246 39,073 45,349 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 25,202 23,576 20,227 13,369 衍生金融负债 20,35 11,152 7,575 10,246 应付债券 384,780 275,082 251,507 106,155 应付职工薪酬 10,867 7,048 6,524 6,068 应交税费 22,575 19,523 12,820 11,656 递延所得税负债 890 897 867 771 其他负债 72,206 65,843 64,345 39,678 负债合计 5,728,59 5,538,949 5,113,220 4,416,769 股本 25,20 25,220 25,220 25,220 资本公积 67,523 67,523 67,523 67,523 其他综合收益 (1,506) 2,951 6,086 430 盈余公积 39,708 39,708 34,009 28,690 一般风险准备 68,039 67,838 64,679 53,979 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 （重述） 2014 年 12 月 31 日 未分配利润 239,051 199,110 163,289 138,562 归属于公司股东权益合计 438,035 402,350 360,806 314,404 少数股东权益 2,605 1,012 952 656 股东权益合计 440,640 403,362 361,758 315,060 负债及股东权益总计 6,169,239 5,942,311 5,474,978 4,731,829 2 、合并利润表主要数据 单位：百万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 （重述） 2014 年度 （重述） 营业收入 利息收入 178,08 215,481 235,976 228,036 利息支出 (70,623) (80,886) (98,390) (110,834) 净利息收入 107,385 134,595 137,586 117,202 手续费及佣金收入 53,59 66,003 57,100 43,341 手续费及佣金支出 (4,265) (5,138) (4,091) (3,847) 净手续费及佣金收入 49,34 60,865 53,009 39,494 公允价值变动收益（损失） (45) (2,511) 1,316 308 投资收益 5,368 11,953 6,680 5,762 汇兑净收益 1,697 2,857 2,398 2,467 其他业务净收入 1,964 1,266 482 630 其他净收入小计 8,984 13,565 10,876 9,167 营业收入合计 165,703 209,025 201,471 165,863 营业支出 税金及附加 (1,547) (6,362) (11,929) (10,425) 业务及管理费 (46,24) (58,538) (55,741) (50,656) 保险申索准备 (175) (248) (287) (332) 资产减值损失 (43,838) (66,159) (59,266) (31,681) 营业支出合计 (91,784) (131,307) (127,223) (93,094) 营业利润 73,919 77,718 74,248 72,769 加：营业外收入 740 1,386 970 810 减：营业外支出 (82) (141) (139) (148) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 （重述） 2014 年度 （重述） 利润总额 74,57 78,963 75,079 73,431 减：所得税费用 (15,413) (16,583) (17,061) (17,382) 净利润 59,164 62,380 58,018 56,049 归属于： 公司股东的净利润 58,805 62,081 57,696 55,911 少数股东的净利润 359 299 322 138 基本及稀释每股收益（元） 2.3 2.46 2.29 2.22 其他综合收益 (4,451) (3,131) 5,605 8,665 综合收益总额 54,713 59,249 63,623 64,714 归属于： 公司股东的综合收益总额 54,348 58,946 63,299 64,575 少数股东的综合收益总额 365 303 324 139 3 、合并现金流量表 单位：百万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 （重述） 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量 客户存款净增加额 172,170 230,351 267,260 529,162 向中央银行借款净增加额 714 267,508 66,639 20,000 同业和其他金融机构存放款项净增加 额 - - 14,113 183,266 拆入资金及卖出回购金融资产净增加 额 32,549 47,395 178,793 - 存放中央银行款项净减少额 11 - 38,689 - 存放同业和其他金融机构款项净减少 额 6,787 - 833 195 拆出资金及买入返售金融资产净减少 额 34,983 - 124,393 24,714 收回以前年度核销贷款净额 4,517 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 213,381 234,993 244,743 230,977 收到其他与经营活动有关的现金 45,079 18,229 27,140 8,501 经营活动现金流入小计 510,191 798,476 962,603 996,815 贷款和垫款净增加额 (383,518) (470,444) (347,286) (331,091) 存放中央银行款项净增加额 - (40,633) - (59,267) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 （重述） 2014 年度 存放同业款项净增加额 - (21,855) - - 拆入资金及卖出回购金融资产净减少 额 - - - (116,705) 拆出资金及买入返售金融资产净增加 额 - (29,577) - - 同业和其他金融机构存放款项净减少 额 (149,106) (155,954) - - 支付利息、手续费及佣金的现金 (67,49) (78,941) (101,447) (97,185) 支付给职工以及为职工支付的现金 (23,174) (32,287) (26,638) (29,330) 支付的各项税费 (36,981) (41,626) (34,765) (31,452) 支付的其他与经营活动有关的现金 (42,638) (47,774) (52,047) (59,612) 经营活动现金流出小计 (702,86) (919,091) (562,183) (724,642) 经营活动产生的现金流量净额 (192,675) (120,615) 400,420 272,173 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 482,205 765,069 451,491 579,100 取得投资收益收到的现金 48,093 60,509 51,407 39,675 收回合营公司贷款收到的现金 - 5 2 2 出售固定资产和其他资产收到的现金 96 561 167 1,297 处置合营公司收到的现金 2 - - - 投资活动现金流入小计 530,396 826,144 503,067 620,074 购建固定资产和其他资产所支付的现 金 (8,457) (17,504) (9,079) (8,125) 投资支付的现金 (49,943) (794,146) (865,591) (787,928) 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - (774) - - 投资活动现金流出小计 (508,40) (812,424) (874,670) (796,053) 投资活动产生的现金流量净额 21,996 13,720 (371,603) (175,979) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 83 84 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - 83 84 发行存款证收到的现金 21,717 14,740 23,105 29,377 发行债券收到的现金 51,96 12,432 200 15,395 发行中期票据收到的现金 - - 3,046 5,076 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 （重述） 2014 年度 发行同业存单收到的现金 472,04 190,800 290,867 24,155 发行永久债务资本收到的现金 1,170 - - - 筹资活动现金流入小计 546,87 217,972 317,301 74,087 偿还已到期债务支付的现金 (432,736) (191,826) (172,312) (34,790) 派发股利支付的现金 (18,663) (17,402) (16,925) (15,656) 发行债券支付的利息 (6,025) (12,574) (3,096) (1,724) 赎回少数股东权益支付的现金 - (166) (83) (38) 筹资活动现金流出小计 (457,424) (221,968) (192,416) (52,208) 筹资活动产生的现金流量净额 89,463 (3,996) 124,885 21,879 四、汇率变动对现金的影响额 1,720 7,160 10,670 3,449 五、现金及现金等价物净增加/减少 (79,496) (103,731) 164,372 121,522 加：期初现金及现金等价物 532,112 635,843 471,471 349,949 六、期末现金及现金等价物 452,616 532,112 635,843 471,471 二、 本次发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 1 第十届董事会第十次会 议 审议并通过了《关于本公司非公开发行境内优先股方 案的议案》、《关于本公司非公开发行境内优先股预 案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报 的影响分析及填补措施的议案》、《关于修订<招商 银行股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<招商 银行股份有限公司股东大会议事规则>和<招商银行 股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于本 公司 2017-2019 年资本管理规划的议案》、《关于本 公司 2017-2019 年股东回报规划的议案》、《关于本 公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本公司六 名独立董事就本次优先股发行相关事项发表了专项 意见，并与董事会决议一同进行了披露。 2017 年 3 月 24 日 2 2016 年度股东大会、 2017 年第一次 A 股类 别股东会议及 2017 年第 一次 H 股类别股东会议 审议并通过了《关于本公司非公开发行境内优先股方 案的议案》、《关于本公司非公开发行境内优先股预 案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报 的影响分析及填补措施的议案》、《关于修订<招商 银行股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<招商 银行股份有限公司股东大会议事规则>和<招商银行 股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于本 2017 年 5 月 26 日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 公司 2017-2019 年资本管理规划的议案》、《关于本 公司 2017-2019 年股东回报规划的议案》、《关于本 公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 3 其他需履行的程序（如 主管部门的批复等） 中国银监会出具《关于招商银行非公开发行优先股及 修改公司章程的批复》（银监复[2017]249 号），同 意本公司在境内非公开发行不超过 275 亿元的优先 股，并按照有关规定计入本公司其他一级资本。 2017 年 8 月 9 日 4 发行审核委员会审核 中国证监会发行审核委员会审核了招商银行股份有 限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公 司非公开发行优先股申请获得通过。 2017 年 11 月 6 日 5 中国证监会核准 中国证监会出具《关于核准招商银行股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2198 号） 2017 年 11 月 30 日 6 募集资金到账 截至 2017 年 12 月 18 日，本次发行确定的发行对象 均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）瑞 银证券有限责任公司为本次发行指定的银行账户，共 计人民币 27,500,000,000 元。 2017 年 12 月 18 日 截至 2017 年 12 月 19 日，本次非公开发行优先股募 集资金总额人民币 27,500,000,000 元，保荐机构（联 席主承销商）瑞银证券有限责任公司已于 2017 年 12 月 19 日汇入本公司设立的募集资金专用账户中，所 有募集资金以人民币形式汇入该账户，上述募集资金 在扣除发行费用人民币 32,250,000 元后的净额为人 民币 27,467,750,000 元。 2018 年 12 月 19 日 7 募集资金验资 2017 年 12 月 18 日，德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于招商银行股份有限公司非公 开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报(验) 字(17)第 00580 号），经审验，截至 2017 年 12 月 18 日止，本次优先股保荐机构（联席主承销商）瑞银证 券有限责任公司开立的资金交收账户收到投资者的 认购资金共计人民币 27,500,000,000 元。 2017 年 12 月 18 日 2017 年 12 月 19 日，德勤 华永 会计师事务所（特殊 普通合伙 ） 出具了《 关于 招商银行股份有限公司非公 开发行 境内 优先股募集资金 实收情况 验 资 报告》（ 德 师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00581 号 ），经审验，截至 2017 年 12 月 19 日止，发行人已收到本次非公开发行优先股 所募集的资金共计人民币 27,50,0,0 元， 已于 2017 年 12 月 19 日汇入发行人设立的募集资金专用 账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户 ， 上述募集资金在扣除发行费用人民币 32,250,0 元 后的 净额 为人民币 27,467,750,0 元。 2017 年 12 月 19 日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 8 登记托管 本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记托管。 详见后续本 公司关于本 次优先股转 让的公告 9 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交 易，将在上交所指定的交易平台进行转让。 详见后续本 公司关于本 次优先股转 让的公告 三、 各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 中国移动通信集团有限公司 企业法人 10,600,000,000 否 否 2 建信信托有限责任公司 信托公司 3,000,000,000 否 否 3 中银资产管理有限公司 其他机构 2,500,000,000 否 否 4 中国烟草总公司河南省公司 企业法人 2,000,000,000 否 否 5 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 2,000,000,000 否 否 6 中国光大银行股份有限公司 商业银行 1,900,000,000 否 否 7 中国烟草总公司四川省公司 企业法人 1,500,000,000 否 否 8 中国烟草总公司安徽省公司 企业法人 1,500,000,000 否 否 9 中国建设银行股份有限公司广东省分行 商业银行 1,000,000,000 否 否 10 中国烟草总公司辽宁省公司 企业法人 500,000,000 否 否 11 长江养老保险股份有限公司 保险公司 500,000,000 否 否 12 华润深国投信托有限公司 信托公司 500,000,000 否 否 注： ① 发行对象性质按《优先股试点管理办法》所规定的合格投资者类别列示； ② 最近一年存在重大关联交易的，需按照偶发性和经常性进一步披露关联交易的信息。 四、 本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面 值 人民币 100 元 2 发行价格 按票面金额平价发行 本次发行方案要点 3 发行数量和规模 发行优先股总数 2.75 亿股，募集资金总额 275 亿元 4 发行对象及向原股东 配售的安排 本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规 定的合格投资者发行，包括： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银 行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限 于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资 产管理产品等； （3）实收资本或实收股本总额不低于五百万元的企业法人； （4）实缴出资总额不低于五百万元的合伙企业； （5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投 资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； （6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各 类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于五百万元 的个人投资者； （7）经中国证监会认可的其他合格投资者。 每次发行的发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行 对象累计不超过 200 人。 本次发行不安排向原股东优先配售。 5 发行方式 本次优先股发行全部采取非公开发行的方式，并按照相关程序 一次性发行。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 否 9 股息支付方式 本次优先股以现金形式支付股息，计息本金为届时已发行且存 续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方 式，于派息日派发上一计息年度的应付股息。计息起始日为本次优 先股的发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日），派息日为本次 优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日。 本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根 据相关法律法规承担。 10 票面股息率的确定原 则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截止日 起每 5 年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相 同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会 （可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者 需求等因素，通过询价方式确定为 4.81%。本次优先股票面股息率 不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为 发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日）或基准利率调整日（发 行缴款截止日每满 5 年的当日，即 12 月 18 日）前二十个交易日（不 含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登 本次发行方案要点 记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线 （原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的中国国 债到期收益率算术平均值（其中，初始基准利率为 3.87%，四舍五 入计算到 0.01%）。固定利差以本次优先股发行时确定的票面股息 率 4.81%扣除本次优先股发行时的初始基准利率 3.87%确定为 0.94%，固定利差一经确定不再调整。 在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的 股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定 价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的中国国债收 益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本公司 和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 11 股息发放条件 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润 的 情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本公司本次优先股与境 外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次优 先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有 权取消全部或部分本次优先股派息，且不构成违约事件，本公司在 行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以自由支 配取消的本次优先股股息用于偿付其它到期债务。取消全部或部分 本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本 公司的其他限制。本公司宣派和支付全部本次优先股股息由本公司 董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若 取消全部或部分本次优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司 决定取消全部或部分本次优先股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知投资者。 3、如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会 决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息 前，本公司将不会向普通股股东分配利润。 12 股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。 13 剩余利润分配 本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普 通股股东一起参加剩余利润分配。 1 4 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本 充足率降至 5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总 金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本公司的核心一级资本充足 率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比 例、以同等条件转股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获 得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按 照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件 本次发行方案要点 是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股 或减记，本公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注 资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。 当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决 定，并按照《证券法》及中国证监会和香港法规的相关规定，履行 临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方 案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交 易均价。 前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交 易日本公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司 A 股 普通股股票交易总量，即每股 19.02 元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股 东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的本次优先股票 面总金额，对届时已发行且存续的本次优先股实施全部或部分强制 转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次优先股强制转股 时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理， 如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通 股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一优 先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总金额；P 为 本次优先股届时对应的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上 述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通 股。 如本次优先股转换为 A 股普通股导致公司控制权变化，或相 关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股 而取得公司共计 30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规 所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责 任、又或者优先股转换为 A 股普通股导致公司股份之公众持股量于 任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者优先 股转换为 A 股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境 内外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应 符合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的 有关规定。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起 至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本 本次发行方案要点 公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次 对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但 本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。 具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P 1 =P 0 / （ 1 +n ） ； 低于市价增发新股或配股：P 1 =P 0 ×(N+S×(A/M)/(N+S) ； 其中：P 0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次 A 股普通股 送股率或转增股本率，N 为该次 A 股增发新股或配股前本公司普通 股总股本数，S 为该次 A 股增发新股或配股的数量，A 为该次 A 股 增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股增发新股或配股的登记 日前一交易日 A 股普通股收盘价，P 1 为调整后有效的强制转股价 格。 当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其 他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能 影响本次优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调 整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本公司 A 股普通股股票享有 与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当 日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。 7、其他约定 当本次优先股被强制转换为 A 股普通股后，任何条件下不再 被恢复为优先股。 1 5 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所 有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提， 本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司 赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司 回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起满 5 年或以后，经中国银监会批 准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次优先股。在部 分赎回情形下，所有本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之 日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根 据市场状况确定。本公司行使本次优先股的赎回权需要符合以下要 求：（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工 本次发行方案要点 具的替换；或者（2）本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于 中国银监会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 在赎回期内，本公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期 已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的本次优 先股。 1 6 评级安排 根据联合评级出具的《评级报告》（联合[2017]1256 号），本 公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股 的信用等级为 AA+。 1 7 担保安排 本次优先股无担保安排。 1 8 转让安排 本次优先股发行后将可在上交所指定的交易平台进行转让，转 让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。 1 9 表决权恢复的安排 1、表决权限制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行 投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东（不含表决权 恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本 公司发行的优先股没有表决权： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； （3）本公司分立、合并、解散或者变更公司形式； （4）本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发 行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行除外）； （5）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他 情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还 须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付 优先股股息的利润分配方案次日起，本次优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规 定的表决权，恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如 下： R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表 决权的份额；W 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面 总金额；折算价格 P 为审议通过本次发行的优先股发行方案的董事 会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价（即 每股 19.02 元）；折算价格的调整方式与“强制转股条款”对强制 本次发行方案要点 转股价格的调整方式一致。 3、表决权恢复的解除 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年优先股股息时，则自 全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将 予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决 权可以重新恢复。 20 募集资金用途 经相关监管部门批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发 行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。 21 其他特别条款的说明 无 第 二 章 发行相关机构 一、发行人 名称： 招商银行股份有限公司 法定代表人： （未完）  |