[公告]招商银行：关於完成非公开发行境内优先股的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股票代碼：03968） （優先股股票代碼：04614） 關於完成非公開發行境內優先股的公告 茲提述招商銀行股份有限公司（簡稱「本公司」）於 2017年12月6日發佈的《關於境 內非公開發行優先股申請獲得中國證監會核准的公告》。除文義另有所指外，本公 告專有詞匯與上述公告所界定的詞匯具有相同涵義。 一、本次優先股發行概況 （一）本次發行優先股獲中國證監會核准 2017年11月6日，中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）發行審核委 員會審核了本公司境內非公開發行優先股申請。根據審核結果，本公司境內 非公開發行優先股申請獲得通過。 2017年11月30日，中國證監會出具《關於 核准招商銀行股份有限公司非公開發行優先股的批覆》（證監許可 [2017]2198 號），核准本公司境內非公開發行不超過27,500萬股優先股（簡稱「本次發 行」）。 （二）本次發行優先股的主要條款 1面值人民幣100元 2發行價格按票面金額平價發行 3發行數量和規模發行優先股總數2.75億股，募集資金總額人民幣275 億元 1 4發行對象及向 原股東配售 的安排 本次優先股向符合《優先股試點管理辦法》和相關 法律法規規定的合格投資者發行，包括： (1) 經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包 括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託 公司和保險公司等； (2) 上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包 括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險 產品、基金產品、證券公司資產管理產品等； (3) 實收資本或實收股本總額不低於人民幣五百萬 元的企業法人； (4) 實繳出資總額不低於人民幣五百萬元的合夥企 業； (5) 合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外 機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定 的境外戰略投資者； (6) 除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外 的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管 理賬戶的資產總額不低於五百萬元的個人投資 者； (7) 經中國證監會認可的其他合格投資者。 每次發行的發行對象不超過200人，且相同條款優 先股的發行對象累計不超過200人。 本次發行不安排向原股東優先配售。 5發行方式本次優先股發行全部採取非公開發行的方式，並按 照相關程序一次性發行。 6是否累積否 7是否參與否 8是否調息否 2 9股息支付方式本次優先股以現金形式支付股息，計息本金為屆時 已發行且存續的本次優先股票面總金額。本次優先 股採用每年付息一次的方式，於派息日派發上一計 息年度的應付股息。計息起始日為本次優先股的發 行繳款截止日（即 2017年12月18日），派息日為本 次優先股發行繳款截止日起每滿一年的當日，如該 日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作 日。 本次優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先 股股東根據相關法律法規承擔。 10票面股息率的 確定原則 本次優先股採用分階段調整的票面股息率，自發行 繳款截止日起每 5年為一個股息率調整期，在一個 股息率調整期內以約定的相同股息率支付股息。發 行時的票面股息率由股東大會授權董事會（可轉授 權）結合發行時的市場狀況、本公司實際情況以及 投資者需求等因素，通過詢價方式確定為 4.81%。 本次優先股票面股息率不高於本公司最近兩個會計 年度的年均加權平均淨資產收益率。 票面股息率包括基準利率和固定利差兩個部分。基 準利率為發行繳款截止日（即 2017年12月18日）或 基準利率調整日前二十個交易日（不含當日）中國 債券信息網（ http://www.chinabond.com.cn，或中央 國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公佈 的中債國債收益率曲線（原銀行間固定利率國債收 益率曲線）中，待償期為五年的中國國債到期收益 率算術平均值（初始基準利率為 3.87%，四捨五入 計算到 0.01%）。固定利差為本次優先股發行時確定 的票面股息率 4.81%扣除本次優先股發行時的初始 基準利率 3.87%確定為 0.94%，固定利差一經確定不 再調整。 在基準利率調整日，將確定未來新的一個股息率調 整期內的股息率水平，確定方式為根據基準利率調 整日的基準利率加發行定價時所確定的固定利差得 出。如果未來待償期為五年的中國國債收益率在基 準利率調整日不可得，屆時將根據監管部門要求由 本公司和有關優先股股東協商確定此後的基準利率 或其確定原則。 3 11股息發放條件 1、在確保資本充足率滿足監管要求的前提下，本 公司在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備 後，在有可分配稅後利潤的情況下，可以向本次優 先股股東分配股息。本公司本次優先股與境外優先 股具有同等的股息分配順序，均優先於普通股股 東。本次優先股派息不與本公司自身的評級掛鈎， 也不隨評級變化而調整。 2、為滿足其他一級資本工具合格標準的監管要 求，本公司有權取消全部或部分本次優先股派息， 且不構成違約事件，本公司在行使該項權利時將充 分考慮優先股股東的利益。本公司可以自由支配取 消的本次優先股股息用於償付其它到期債務。取消 全部或部分本次優先股派息除構成對普通股的股息 分配限制以外，不構成對本公司的其他限制。本公 司宣派和支付全部本次優先股股息由本公司董事會 根據股東大會授權或者相關董事根據董事會轉授權 決定。若取消全部或部分本次優先股派息，需由股 東大會審議批准。本公司決定取消全部或部分本次 優先股股息支付的，應在付息日前至少 10個工作日 按照相關部門的規定通知投資者。 3、如本公司全部或部分取消本次優先股的派息， 自股東大會決議通過次日起，直至決定重新開始向 優先股股東派發全額股息前，本公司將不會向普通 股股東分配利潤。 12股息累積方式本次優先股採取非累積股息支付方式，即未向優先 股股東足額派發股息的差額部分，不累積到下一計 息年度。 13剩餘利潤分配本次優先股的股東僅按照約定的票面股息率分配股 息，不與普通股股東一起參加剩餘利潤分配。 4 14轉換安排 1、強制轉股觸發條件 (1) 當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心 一級資本充足率降至5.125%（或以下）時，本 公司有權在無需獲得優先股股東同意的情況下 將屆時已發行且存續的本次優先股按照票面總 金額全部或部分轉為A股普通股，並使本公司 的核心一級資本充足率恢復到5.125%以上。在 部分轉股情形下，本次優先股按同等比例、以 同等條件轉股。 (2) 當二級資本工具觸發事件發生時，本公司有權 在無需獲得優先股股東同意的情況下將屆時已 發行且存續的本次優先股按照票面總金額全部 轉為A股普通股。其中，二級資本工具觸發事 件是指以下兩種情形的較早發生者：①中國銀 行業監督管理委員會（簡稱「中國銀監會」）認 定若不進行轉股或減記，本公司將無法生存； ②相關部門認定若不進行公共部門注資或提供 同等效力的支持，本公司將無法生存。 當公司發生上述強制轉股情形時，應當報中國銀監 會審查並決定，並按照《證券法》及中國證監會和 香港法規的相關規定，履行臨時報告、公告等信息 披露義務。 2、強制轉股價格及確定依據 本次優先股初始強制轉股價格為審議通過本次優先 股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日本 公司A股普通股股票交易均價。 前二十個交易日本公司A股普通股股票交易均價=前 二十個交易日本公司 A股普通股股票交易總額 ╱該 二十個交易日本公司A股普通股股票交易總量，即 每股人民幣19.02元。 5 3、強制轉股比例、數量及確定原則 當觸發事件發生時，本公司董事會將根據中國銀監 會批准和股東大會授權（可轉授權），確認所需進行 強制轉股的本次優先股票面總金額，對屆時已發行 且存續的本次優先股實施全部或部分強制轉股，其 中轉股數量的計算公式為： Q=V/P。本次優先股強 制轉股時不足轉換為一股的餘額，本公司將按照有 關監管規定進行處理，如無相關規定，以去尾法取 一股的整數倍。 其中： Q為每一優先股股東持有的本次優先股轉換 為A股普通股的股數； V為境內外優先股按同等比 例吸收損失的前提下每一優先股股東持有的所需進 行強制轉股的本次優先股票面總金額； P為本次優 先股屆時對應的強制轉股價格。 當觸發事件發生後，屆時已發行且存續的本次優先 股將根據上述計算公式，全部轉換或按照同等比例 部分轉換為對應的A股普通股。 如本次優先股轉換為A股普通股導致公司控制權變 化，或相關公司股東、其聯繫人及一致行動人士因 所持優先股轉換為普通股而取得公司共計30%或以 上已發行普通股（或不時生效的證券法規所述的其 他百分比）並導致相關股東產生任何強制收購公司 股份責任、又或者優先股轉換為 A股普通股導致公 司股份之公眾持股量於任何時候少於公司股份上市 地的上市規則的最低要求、又或者優先股轉換為 A 股普通股導致相關股東持有公司普通股的數量達到 境內外法律法規或監管規定下需要相關審批的比 例，則有關的轉換應符合中國證監會、中國銀監會 及境內外法律法規和其他監管機構的有關規定。 4、強制轉股期限 本次優先股的強制轉股期自其發行完成後的第一個 交易日起至全部贖回或轉股之日止。 6 5、強制轉股價格調整方式 自本公司董事會通過本次優先股發行方案之日起， 當本公司A股普通股發生送紅股、轉增股本、低於 市價增發新股（不包括因本公司發行的帶有可轉為 普通股條款的融資工具轉股而增加的股本）、配股 等情況時，本公司將按上述條件出現的先後順序， 依次對強制轉股價格進行累積調整，並按照規定進 行相應信息披露，但本公司派發普通股現金股利的 行為不會導致強制轉股價格的調整。具體調整方法 如下： 送紅股或轉增股本：P1=P0 ╱(1+n)； 低於市價增發新股或配股： P1=P0×(N+S×(A/M)) ╱(N+S)； 其中： P0為調整前有效的強制轉股價格， n為該次A 股普通股送股率或轉增股本率， N為該次A股增發 新股或配股前本公司普通股總股本數， S為該次A股 增發新股或配股的數量， A為該次A股增發新股價 格或配股價格， M為該次 A股增發新股或配股的登 記日前一交易日A股普通股收盤價， P1為調整後有 效的強制轉股價格。 當本公司發生普通股股份回購註銷、公司合併、分 立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和 ╱或 股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的 權益時，本公司有權視具體情況按照公平、公正、 公允的原則以及充分保護及平衡本公司優先股股東 和普通股股東權益的原則調整強制轉股價格。該等 情形下強制轉股價格的調整機制將根據有關規定予 以確定。 6、強制轉股年度有關普通股股利的歸屬 因本次優先股強制轉股而增加的本公司A股普通股 股票享有與原A股普通股股票同等的權益，在普通 股股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股 股東（含因本次優先股強制轉股形成的 A股普通股 股東），均參與當期股利分配。 7 7、其他約定 當本次優先股被強制轉換為A股普通股後，任何條 件下不再被恢復為優先股。 15回購安排 1、贖回權的行使主體 本次優先股設置發行人有條件贖回條款，贖回權為 本公司所有，本公司行使有條件贖回權將以取得中 國銀監會的批准為前提，本公司不負有必須贖回優 先股的義務，優先股股東無權要求本公司贖回優先 股，且不應形成優先股將被贖回的預期。 本次優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無 權向本公司回售其所持有的優先股。 2、贖回條件及贖回期 本次優先股自發行結束之日起滿 5年或以後，經中 國銀監會批准並符合相關要求，本公司有權贖回全 部或部分本次優先股。在部分贖回情形下，所有本 次優先股按同等比例、以同等條件贖回。 本次優先股贖回期自贖回期起始之日起至全部贖回 或轉股之日止，具體贖回期起始之日由股東大會授 權董事會（可轉授權）根據市場狀況確定。本公司 行使本次優先股的贖回權需要符合以下要求： (1)本 公司使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回的 優先股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件 下才能實施資本工具的替換；或者 (2)本公司行使贖 回權後的資本水平仍明顯高於中國銀監會規定的監 管資本要求。 3、贖回價格及定價原則 在贖回期內，本公司有權按照以本次優先股的票面 金額加當期已宣告且尚未支付的股息的價格贖回全 部或部分未轉股的本次優先股。 8 16評級安排根據聯合評級出具的《評級報告》（聯合 [2017]1256 號），本公司的主體信用等級為AAA，評級展望為 穩定，本次發行優先股的信用等級為AA+。 17擔保安排本次優先股無擔保安排。 18轉讓安排本次優先股發行後將可在上交所指定的交易平台進 行轉讓，轉讓環節的投資者適當性標準應當符合中 國證監會的相關規定。 19表決權恢復的安排 1、表決權限制 一般情況下，優先股股東無權召開及出席任何股東 大會並進行投票表決。如出現以下情況之一的，本 次優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）有 權出席股東大會會議，可就以下事項與普通股股東 分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但本公 司持有本公司發行的優先股沒有表決權： (1) 修改《公司章程》中與優先股相關的內容； (2) 本公司一次或累計減少本公司註冊資本超過百 分之十； (3) 本公司分立、合併、解散或者變更公司形式； (4) 本公司發行優先股（但在股東大會決議通過的 優先股發行方案框架下，在決議有效期內，本 次優先股分次發行除外）； (5) 法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規 定的其他情形。 上述事項的決議，除須經出席會議的本公司普通股 股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的 三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股 股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權 的三分之二以上通過。 9 2、表決權恢復條款 在本次優先股存續期間，累計三個會計年度或連續 兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東 大會批准當年不按約定支付優先股股息的利潤分配 方案次日起，本次優先股股東有權出席股東大會與 普通股股東共同表決，每股優先股股份享有《公司 章程》規定的表決權，恢復表決權的優先股享有的 普通股表決權計算公式如下： R=W/P，恢復的表決權份額以去尾法取一的整數 倍。 其中： R為每一優先股股東持有的優先股恢復為A 股普通股表決權的份額； W為恢復表決權的每一優 先股股東持有的優先股票面總金額；折算價格 P為 審議通過本次發行的優先股發行方案的董事會決議 公告日前二十個交易日本公司A股普通股股票交易 均價（即每股人民幣 19.02元）；折算價格的調整方 式與「強制轉股條款」對強制轉股價格的調整方式 一致。 3、表決權恢復的解除 表決權恢復後，當本公司已全額支付當年優先股股 息時，則自全額付息之日起，優先股股東根據表決 權恢復條款取得的表決權將予以終止。後續如再次 觸發表決權恢復條款的，優先股股東的表決權可以 重新恢復。 20募集資金用途經相關監管部門批准後，本次優先股發行所募集資 金在扣除發行費用後，全部用於補充本公司其他一 級資本。 21其他特別條款的 說明 無。 （三）本次發行的發行對象 本次發行優先股的發行對象共12名，符合《上市公司證券發行管理辦法》《優 先股試點管理辦法》《上海證券交易所優先股業務試點管理辦法》《優先股試點 登記結算業務實施細則》等相關法律法規的規定。 10 二、募集資金基本情況 截至2017年12月19日，本公司已收到本次發行募集資金總額人民幣 27,500,000,000元（尚未扣除發行費用人民幣 32,250,000元），在扣除發行費用 後，本次發行實際募集資金淨額為人民幣27,467,750,000元。 德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發行募集資金到位情況進行了 驗證，並出具了《關於招商銀行股份有限公司非公開發行境內優先股募集資 金實收情況驗資報告》（德師報（驗）字 (17)第00581號）。 三、本次發行過程和發行對象合規性 本次發行的發行人律師北京市君合律師事務所認為，本次發行已獲得發行人 內部的批准和授權，以及中國銀監會和中國證監會的核准；為本次發行所製 作和簽署的《認購邀請書》《申購報價單》等法律文件合法有效；本次發行的 過程公平、公正；經上述發行過程所確定的發行對象、票面股息率、發行優 先股數量、各發行對象所獲配售優先股等發行結果公平、公正，符合《優先 股試點管理辦法》等有關法律法規的規定；本次發行的優先股申請在上交所 轉讓尚需獲得上交所審核同意。 招商銀行股份有限公司董事會 2017年12月26日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為 李建紅、李曉鵬、孫月英、付剛峰、洪小源、蘇敏、張健及王大雄；及本公司的 獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、趙軍及王仕雄。 11 中财网
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