[发行]红星美凯龙：海外监管公告 - 首次公开发行A股股票招股意向书
说明: 红星美凯龙logo-A 红星美凯龙家居集团股份有限公司 （上海市浦东新区临御路518号6楼F801室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: D:\cicc\CICC Logo\CICC Logo for IPO use\A-share\CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01.jpg （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 红星美凯龙家居集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 （一）发行股票类型：人民币普通股（A 股） （二）发行股数：不超过 315,000,000 股 （三）每股面值：人民币 1.00 元 （四）每股发行价格：人民币【】元 （五）预计发行日期：【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （七）发行后的总股本：不超过 3,938,917,038 股，其中 A 股不超过 2,876,103,969 股， H 股 1,062,813,069 股 （八）本次发行前实际控制人、控股股东、其他股东以及持有本公司股份的董事、监事、 高级管理人员及其近亲属对所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、实际控制人 公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购 该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每 年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人 所持有的股份公司股份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行 人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩 余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 2、控股股东 公司控股股东红星控股承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 （以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行 并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票 的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持 发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发 行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上 交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持 所得金额相等的现金分红。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 3、其他股东 公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由股份公司回购该部分股份。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 4、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、席世昌、 李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理人员近亲属储 琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺：“在股份公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过 本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股 份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行 人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩 余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。” 公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 （以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分 股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司 股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （九）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 （十）招股意向书签署日期：2017 年 12 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一 、特别风险提示 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注下 列风险因素： （一）公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业 A 股上市公司普遍采 用成本模式计量的方式缺乏可比性 公司将 自有商场相关房屋建筑物及其对应土地使用权、专用设备及装修改造支出均 计入投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量， 报告期内 各期投资性房地 产公允价值变动损益对经营业绩影响较大，且未将投资性房地产按历史成本为基础以折 旧摊销方式计入各期损益；相比而言，同行业 A 股 上市公司将其经营市场的相关物业 资产计入投资性房地产或固定资产 / 无形资产核算，并采用成本模式进行后续计量，即 根据相关资产原值及对应预计使用年限计提相应的折旧和摊销，且无投资性房地产公允 价值变动损益；公司与同行业 A 股 上市公司的上述会计处理方式的差异，导致 公司经 营业绩等财务指标有很大程度提高，与同行业 A 股 上市公司的相关数据缺乏直接可比 性。 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，公司投资性房地产账面 价值分别为 5,51,70.0 万元、 6,136,10.0 万元、 6,694,80.0 万元和 6,972,290.90 万 元，占资产总额的比例分别为 86.24% 、 83.13% 、 82.1% 和 76.51% ；三年及一期投资性 房地产公允价值变动损益分别为 186,27.76 万元、 10,976.52 万元、 175,403.23 万元和 96,043 .71 万元，占各期利润总额的比例分别为 38.83% 、 22.12% 、 36.53% 和 33.3% ，对 公司整体利润水平影响较大。公司投资性房地产公允价值的波动可能会对公司未来的经 营业绩产生较大影响。 公司已对投资性房地产按成本模式计量下的财务数据进行了模拟测算，按公允价值 模式计量与按成本模式计量的主要差异如下表所示： 单位：万元 项目 2017.6.30 /2017 年 1 - 6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2014 年度 1 、投资性房地产 — 按公允价值模式计量 6,972,290.90 6,694,80.0 6,136,10.0 5,51,70.0 — 按成本模式计量 3,173,050.59 3,056,980.56 2,795,26.60 2,36,062.91 两种方法差异 3,79,240.31 3,637,819.4 3,340,83.40 3,145,637.09 两种方法差异比例 54.49% 54.34% 54.45% 57.07% 2 、资产总额 — 按公允价值模式计量 9,13,193.78 8 ,153,540.41 7,381,024.24 6,391,02.72 — 按成本模式计量 5,259,39.5 4,485,469.49 4,016,186.64 3,2,759.90 两种方法差异 3,853,794.23 3,68,070.92 3,364,837.60 3,168,242.82 两种方法差异比例 42.29% 44.9% 45.59% 49.57% 3 、归属于母公司股东权益 — 按公允价值模式计量 3,851,79.2 3,656,585.21 3,487, 887.13 2,812,062.3 — 按成本模式计量 1,246,154.09 1,16,869.49 1,190,68.67 649,32.71 两种方法差异 2,605,625.13 2,489,715.72 2,297,218.46 2,162,729.62 两种方法差异比例 67.65% 68.09% 65.86% 76.91% 4 、归属于母公司所有者的净利润 — 按公允价值模式计量 204,517.1 339,718.32 32,486.74 324,305.49 — 按成本 模式计量 94,41.85 147,21.07 190,186.37 156,187.32 两种方法差异 110,075.26 192,497.25 132,30.37 168,18.17 两种方法差异比例 53.82% 56.6% 41.03% 51.84% 5 、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 — 按公允价值模式计量 128,640.14 207,265.18 238,694.23 218,873.47 — 按成本模式计量 85,70.42 134,164.39 178,3 01.93 163,634.04 两种方法差异 42,869.72 73,10.79 60,392.30 55,239.43 两种方法差异比例 33.3% 35.27% 25.30% 25.24% 6 、基本每股收益（未扣除非经常性损益） — 按公允价值模式计量 0.56 0.94 0.96 1.08 — 按成本模式计量 0.26 0.41 0.57 0.52 两种方法差异 0.30 0.53 0.39 0.56 两种方法差异比例 53.82% 56.6% 41.03% 51.84% 6 、基本每股收益（扣除非经常性损益） — 按公允价值模式计量 0.35 0.57 0.71 0.73 项目 2017.6.30 /2017 年 1 - 6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2014 年度 — 按成本模式计量 0.24 0.37 0.53 0.5 两种方法差异 0.12 0.20 0.18 0.18 两种方法差异比例 33.3% 35.27% 25.30% 25.24% 注：上表中两种方法差异比例系按两种方法差异数值占按公允价值模式计量下数值的比例计算。尾 数差异系四舍五入所致。 提请投资者作出相应投资分析和决策时，对上述 按公允价值模式计量下与按成本模 式计量下的主要财务数据差异 予以充 分关注和考虑。 鉴于上述会计处理可能对投资者决策有重大影响，公司将采取以下措施确保投资性 房地产公允价值核算的合规、公允： 1 、 公司 承诺将于上市后的定期报告中持续披露投资性房地产的公允价值，以及投 资性房地产公允价值变化对公司财务状况、经营业绩和股东分红的影响。公司将持续聘 请 具备中国证券期货从业资格的资产评估机构，对定期报告中所披露的投资性房地产公 允价值按照国内资产评估准则的相关规定进行评估；同时公司将持续聘请具备中国证券 期货从业资格的会计师事务所于年度财务报告审计时，对投资性房地产的期末评估值进 行复核，从而确 保投资性房地产公允价值核算的合规、公允； 2 、公司已制定《自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度》，根据该等制度 规定，公司将于每月末汇总分析自有商场租金报表。如果发生当月公司所有自有商场的 合计租赁及管理费收入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决方 案和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定网站披露自有商场租赁及 管理费收入下滑的情况，确保投资者及时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的 变化情况及由此引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。上述《自有商场租赁及 管理费收入监控及 信息披露制度》将于公司 A 股股票于上海证券交易所上市之日起生 效 。 （二）如投资性房地产按成本模式后续计量模拟测算，公司的主要财务数据及财务指 标将产生重大变动 公司所采用的公允价值模式计量方式与同行业 A 股 上市公司所采用的成本模式计 量方式相比，主要财务报表科目的会计处理差异如下表所示： 项目 公司-公允价值模式计量 同行业 A 股上市公司-成本模式 计量 金额影响 投资性房地 产 包括房屋建筑物及其对应土地 使用权、专用设备及装修改造 支出，账面价值按照公允价值 计量，不计提折旧或进行摊销 包括房屋建筑物及其对应土地 使用权、专用设备及房屋建筑物 后续装修支出，账面价值按照成 本扣除累计折旧和摊销后的净 值计量（部分资产也可能计入固 定资产、无形资产） 物业存在评估增值 的情况下，公允价 值模式计量下金额 较高；反之则较低 递延所得税 资产/负债 包括投资性房地产公允价值变 动所产生的递延所得税，将于 相关资产处置时计入当期所得 税 不涉及投资性房地产公允价值 变动相关的递延所得税 物业存在评估增值 的情况下，公允价 值模式计量下产生 递延所得税负债； 反之则产生递延所 得税资产 营业成本/ 管理费用 不包括投资性房地产相关折旧 和摊销 包括投资性房地产相关折旧和 摊销 同等情况下，公允 价值模式计量下金 额较低 公允价值变 动损益 投资性房地产期末公允价值与 原账面价值的差额计入当期公 允价值变动损益 不涉及投资性房地产相关公允 价值变动损益 物 业 升 值 的 情 况 下，公允价值变动 损益对增加利润； 反之则减少利润 非经常性损 益 包括投资性房地产公允价值变 动损益及相关所得税影响 不包括投资性房地产公允价值 变动损益及相关所得税影响 物业公允价值变动 较大的情况下，公 允价值模式计量下 金额较高 注：如合营公司、联营公司涉及投资性房地产，则公允价值模式计量下，合营公司、联营公司的投 资性房地产亦以资产负债表日的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差 额计入公允价值变动损益，从而影响到公司报表的长期股权投资、投资收益等相关科目。 为了更客观地反映公司与同行业 A 股 上市公司在财务状况、资产负债、盈利水平 方面的实际差异，公司对相关财务数据和财务指标按照投资性房地产以成本模式后续计 量的方式进行了模拟测算，测算结果如下表所示： 单位：万元 项目 2017.6.30 /2017 年 1 - 6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2 014 年度 投资性房地产 3,173,050.59 3,056,980.56 2,795,26.60 2,36,062.91 资产总额 5,259,39.5 4,485,469.49 4,016,186.64 3,2,759.90 归属于母公司股东权益 1,246,154.09 1,16,869.49 1,190,68.67 649,32.71 归属于母公司所有者的 净利润 94,41.85 147,21.07 190,186.37 156,187.32 扣除非经常性损益后归 属 于母公司所有者的净 利润 85,70.42 134,164.39 178,301.93 163,634.04 项目 2017.6.30 /2017 年 1 - 6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2 014 年度 基本每股收益（未扣除非 经常性损益） 0.26 0.41 0.57 0.52 基本每股收益（扣除非经 常性损益） 0.24 0.37 0.53 0.5 上述模拟测算的会计处理口径下的财务数据及财务指标，与公司实际按公允价值模 式后续计量下的财务数据及财务指标产生了重大变动，具体情况详见本招股意向书“重 大事项提示、一、特别风险提示、（一）公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量， 与同行业 A 股上市公司普遍采用成本模式计量的方式缺乏可比性”。 提请投资者在利用公司的财务数据及财务指标分析公司的财务状况、资产负债、盈 利水平并作出相应投资分析和决策时，对上述投资性房地产按成本模式后续计量模拟测 算口径的数据予以充分关注和考虑。 （三）投资性房地产公允价值波动造成大额非经常性损益的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的非 经常性损益净额分别为 105,432.02 万元、83,792.51 万元、132,453.15 万元和 75,876.98 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 32.51%、25.98%、38.99%和 37.10%， 因而导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异较大。报告期 内，公司的非经常性损益主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益，以及享有的投资收益中联营企业及合营企业投资性房地产评估增值 部分，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上述非经常性损益合计金额 分别为 186,790.13 万元、106,799.96 万元、183,242.76 万元和 98,788.26 万元，占公司利 润总额的比例分别为 38.95%、23.39%、38.16%和 34.28%，该部分非经常性损益在相关 投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成 收款权利）；此外，公司非经常性损益还包括计入当期损益的政府补助、计入当期损益 的对非金融企业收取的资金占用费等，但合计金额占利润总额比重较小。因此，公司投 资性房地产公允价值的波动，将会导致公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营 性损益。 （四）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况、经营业绩及股东分红的风险 截至 2017 年 6 月末，公司以自持物业经营 45 家自营商场，相关物业资产计入投资 性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司投资性房地产账面价值分别为 5,511,700.00 万元、6,136,100.00 万元、 6,694,800.00 万元和 6,972,290.90 万元，占资产总额的比例分别为 86.24%、83.13%、 82.11%和 76.51%，为公司最主要的长期经营性资产，并且随着公司继续投资建造新的 自持物业，预计未来投资性房地产规模仍将继续增加。2014 年度、2015 年度、2016 年 度及 2017 年 1-6 月，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 186,227.76 万元、 100,976.52 万元、175,403.23 万元和 96,043.71 万元，占各期利润总额的比例分别为 38.83%、22.12%、36.53%和 33.33%，对公司整体利润水平影响较大。 公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可 支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度、以及家居装饰及家具行业的消费环境 等因素的综合影响，未来若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性 房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产 生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降 将影响公司可供分配利润，从而可能会对上市后的分红产生不利影响。 （五）宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动的风险 近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2016 年中国 GDP 同比增长 6.7%， 为 25 年来最低增速，且未来存在进一步降低的可能。经济增长的放缓可能使中国原本 预期的城镇化进程减慢，并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居 民投资及消费的信心，并导致房地产市场需求的减弱。同时，房地产行业作为我国持续 调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。 尽管较房地产行业而言，家居装饰及家具行业受经济周期性波动的影响相对较小， 但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜 在不利变动仍可能削弱家居装饰及家具行业的市场需求，从而给公司的经营业绩带来一 定的负面影响。 （六）行业市场竞争加剧的风险 中国家居装饰及家具行业以及经营家居装饰及家具产品的商场竞争极为激烈。自从 2004 年我国零售业逐步对外开放之后，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、 较高的品牌知名度以及先进的管理和营运模式，陆续进入我国家居装饰及家具市场，并 占据了一定的市场份额；国内家居装饰及家具零售企业也逐步加快了规模扩张的步伐。 与此同时，覆盖家居装饰及家具业务的电子商务运营商以及行业内企业可能建立的互联 网平台都会加强行业内的竞争。 公司 2016 年度零售额占连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为 11.82%，占家 居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为 4.50%，在我国快速增长的 家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。尽管如此，面对日趋激烈的行业竞争， 公司的市场占有率及盈利能力仍存在下降的风险。 （七）商场运营相关的风险 公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”商场的商户、消 费者和合作方提供全面服务。为保证商场的正常运营，公司及下属商场需严格把控商场 运营过程中的各项环节，主要包括： （1）确保公司下属商场在土地获取、商场规划、施工建设及竣工验收等方面符合 国家相关法律法规，并满足公司内部标准规范； （2）结合所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理定位； （3）对商场展位进行合理区划，有效利用可租空间； （4）吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率与续 租率； （5）为商户提供包括展位设计、员工培训、营销推广、日常管理和客户服务等全 方面的服务，保留优质商户； （6）监督商场所售产品质量、送货及售后服务。对商户施加质量指引，并作为客 户代理，协调商户解决客户投诉； （7）保证商场在施工、消防等方面的公共安全； （8）对商场物业及基础设施进行日常维护； （9）确保商场在项目选址、室内装修等方面符合政府及监管机构颁布的环保、节 能政策及各项法律法规。 若公司或下属商场在商场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对商场的 正常运营构成障碍，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。 （八）流动负债偿债的流动性风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.49、 0.74、0.65 和 0.67；速动比率分别为 0.49、0.74、0.65 和 0.66，公司流动比率及速动比 率均较低，主要由于公司经营规模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资 性房地产等非流动资产为主。上述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公 司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的 偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 （九）大额未决诉讼的风险 截至本招股意向书签署日，公司作为被告的单笔争议金额在人民币 1,000.00 万元以 上的尚未终结的重大诉讼或仲裁案件共 5 件，诉讼金额合计约 6.32 亿元。其中，公司 与长沙理想房地产开发有限公司（以下简称“长沙理想”）合作开发合同纠纷案诉讼金 额约为 5.69 亿元，占本公司报告期末净资产的比例约为 1.35%，占本公司 2016 年度利 润总额的比例约为 11.85%。该案件已于 2017 年 6 月 6 日、6 月 30 日进行了二次庭前证 据交换和质证，并于 2017 年 9 月 19 日第一次进行了公开开庭审理，尚待人民法院依法 作出裁判；本公司可能因该案件而出现无法收回履约保证金、需向长沙理想支付违约金、 预期收益等价款或因该案件而受到其他损失，并可能对公司业绩及财务状况造成不利影 响。 公司实际控制人车建兴已于 2017 年 12 月就公司涉及的与长沙理想的诉讼纠纷事宜 出具了《承诺函》，承诺如下：“长沙理想因与股份公司的项目合作合同纠纷事宜于 2016 年 11 月向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除双方项目合作合同， 不予退还股份公司已支付的履约保证金，并由股份公司向其支付违约金及预期收益等价 款。本人承诺，如因前述诉讼纠纷导致股份公司无法收回履约保证金、需向长沙理想支 付违约金、预期收益等价款或遭受其他损失的，本人将全额承担前述履约保证金、违约 金、预期收益等价款并足额补偿股份公司因此所遭受的任何损失，并于相关判决生效之 日起 10 日内向股份公司以现金方式支付前述款项。如本人未于前述期限内向股份公司 足额支付相关款项，每逾期一日本人将按前述应付未付款项总额的万分之二向股份公司 以现金方式支付违约金。” 二 、 针对公允价值变动损益对净利润影响较大的后续应对措施 在产业政策大力支持、行业高速发展机遇、公司专业运营能力、物业选址地段优势 等有利因素的综合保障下，公司自有商场未来具备实现稳定较高的收益水平和回报能力 的基础，从而为相关投资性房地产的稳定增值奠定了可持续性。在可预见的未来，公司 投资性房地产整体公允价值预计总体上将保持增长。 （一）上市后定期报告持续披露承诺 公司承诺将于上市后的定期报告中持续披露投资性房地产的公允价值，以及投资性 房地产公允价值变化对公司财务状况、经营业绩和股东分红的影响。公司将持续聘请具 备中国证券期货从业资格的资产评估机构，对定期报告中所披露的投资性房地产公允价 值按照国内资产评估准则的相关规定进行评估；同时公司将持续聘请具备中国证券期货 从业资格的会计师事务所于年度财务报告审计时，对投资性房地产的期末评估值进行复 核，从而确保投资性房地产公允价值核算的合规、公允。 （二）自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露机制 为了加强公司对自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露活动的定期化开展和 规范化管理，公司委托总部招商管理中心，对公司全国范围内自有商场租赁及管理费水 平开展定期监控和分析工作，关注自有商场租赁及管理费水平较以前期间是否发生不利 变动或存在相关风险。如监控发现上述情形，招商管理中心应进一步分析： （1）是否存在当地整体经济环境、家居消费需求的不利变动； （2）是否存在直接市场竞争或商场运营管理问题导致商户资源流失； （3）是否与周边竞争物业的租金单价相比存在异常差异； （4）同类展位的租赁及管理费单价是否发生异常波动； （5）是否发生异常撤场或空置导致相关区域租赁及管理费持续减少； （6）是否存在未经审批授权的异常租赁及管理费减免或优惠；等。 同时就各项可能的不利因素或异常变动制定相应的解决方案和应对措施，及时管控 和干预各自有商场租赁及管理费水平的变动。 公司将于每月末汇总分析自有商场租金报表。如果发生当月公司所有自有商场的合 计租赁及管理费收入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决方案 和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定网站披露自有商场租赁及管 理费收入下滑的情况，确保投资者及时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的变 化情况及由此引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。上述《自有商场租赁及管 理费收入监控及信息披露制度》将于公司 A 股股票于上海证券交易所上市之日起生效。 三 、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺 （一）实际控制人 公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购 该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每 年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人 所持有的股份公司股份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行 人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩 余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （二）控股股东 公司控股股东红星控股承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 （以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行 并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票 的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持 发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发 行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上 交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持 所得金额相等的现金分红。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （三）其他股东 公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由股份公司回购该部分股份。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （四）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、席世昌、 李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理人员近亲属储 琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺：“在股份公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过 本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股 份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行 人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩 余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。” 公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 （以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分 股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司 股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 四 、 股东持股意向和减持意向声明 （一）实际控制人 公司实际控制人车建兴先生承诺： “1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前 景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。 2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、 不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的 可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行 人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、 除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各 项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个 交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行 为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。 3、如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。” （二）控股股东 公司控股股东红星控股承诺： “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前 景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、 不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减 持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转 让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股 份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行 除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已 作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时， 将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。” 五 、 公司上市后三年内稳定 股价的预案及相关方的承诺 （一）公司稳定股价的预案 发行人于 2016 年 4 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》，具体内容 如下： 1、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 自本公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发 现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整），则公司应在 30 日内实施相关稳定股价的方案。 2、稳定股价的具体措施 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： （1）公司拟采取的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响 公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司 A 股社会公众股份，用于回购股份的资金不少于人民币 1 亿元。 （2）控股股东、董事、高级管理人员拟采取的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、公司全体董事、高级管理 人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定和要求，积 极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式 增持公司 A 股社会公众股份，用于增持股份的资金不少于人民币 1 亿元。增持计划完 成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员将在符合相 关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 A 股社会公众股份，用 于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的 30%，增持计划完成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司的控股股东、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人 员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东和/或职 务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。 （3）增持或回购义务的解除 公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，则公司、 公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员 可中止实施增持或回购计划。 公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高 级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所相关规定履行相应的 信息披露义务，提前公告具体实施方案。回购或增持后公司的股权分布应当符合上市条 件。 在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的董事、 高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意 履行前述义务。 （二）相关方关于稳定股价的承诺 1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》的 规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格 按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》 的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 2、本公司实际控制人承诺：“本人将严格按照发行人 2016 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的 议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其 他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股 股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 3、本公司控股股东承诺：“本公司将严格按照发行人 2016 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的 议案》的规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人 及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普 通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 4、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人 2016 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通 股股价的议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发 行人及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民 币普通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。” 六 、对本 招股意向书 内容的承诺 （一）发行人对本招股意向书内容的承诺 公司承诺：“招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定本公司招股意向 书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到 有权部门或司法机关的书面认定后 5 个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定 股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格按照回购公 告前 20 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定。 若因本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （二）实际控制人对本招股意向书内容的承诺 公司实际控制人承诺：“招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定 发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有 法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次发行并上市时本人公开发售股份的 工作，督促发行人依法回购首次发行并上市的全部新股，并在前述期限内启动依法购回 本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国 证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项， 上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行 人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取 相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （三）控股股东对本招股意向书内容的承诺 公司控股股东承诺：“招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定发行 人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将购回已转让的原限售股份，同 时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出 决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （四）董事、监事、高级管理人员对本招股意向书内容的承诺 公司董事承诺：“招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门或司法机关认定发行人 招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 公司监事、高级管理人员承诺：“招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人本次公开 发行并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （六）相关中介机构对本招股意向书内容的承诺 1、中国国际金融股份有限公司 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将 依法赔偿投资者损失。 中国国际金融股份有限公司同时承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失。 2、通力律师事务所 发行人律师通力律师事务所承诺：如因其未能依照现行适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，存在过错而导致其为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 其依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除 外。 七 、本次发行前滚存利润的分配及发行后的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配 根据公司于 2016 年 2 月 12 日召开的第二届董事会第二十六次会议及于 2016 年 4 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会、2016 年第一次内资股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前 公司滚存利润处置的议案》，在本次发行完成前，公司可以根据董事会制定并由股东大 会审议批准的利润分配方案进行利润分配；在本次发行完成后，公司于本次发行前滚存 的未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）本次发行后的股利分配政策 1、公司的利润分配政策 （1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允 许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%； （3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分 配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的 义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则； （4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的， 董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途； （5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金 分红政策的前提下，制定股票股利分配预案； （6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的 盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案； （7）公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实 施当年的现金分红方案。 2、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本项规定。 3、公司利润分配的审议程序 （1）公司董事会负责制定利润分配方案； （2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行； （3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案 不符合公司章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章程做 出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合公司章程规定的，监 事会有权要求董事会予以纠正； （5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时， 董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的 利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股 东支付现金股利和其他款项所需的港币，按国家有关外汇管理的规定办理。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 八 、关于填补回报措施切实履行的承诺 （一）公司应对本次发行上市摊薄即期回报采取的措施 针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措 施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小 股东的利益，注重中长期股东价值回报 。 1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （ 1 ）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司目前主营业务为家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务，通过自营 和委管两种模式，为 “ 红星美凯龙 ” 家居商场的商户、消费者和 合作方 提供全方位的服 务。 公司在国内家居装饰及家具行业中占据龙头地位，商场规模、市场占有率、品牌影 响力等各项指标均处于行业领先水平。2016 年，公司商场零售营业额约为 706 亿元， 在中国连锁家居商场中位列第一。 未来公司将保持双轮驱动的经营模式，在全国范围内进一步战略性地拓展商场网络 及品牌组合，实现更广泛的市场区域及消费者群体覆盖，进一步提升公司的市场份额， 持续巩固公司在中国家居装饰及家具行业的市场领导地位。 （ 2 ）面临的主要风险 公司目前主要面临的风险包括：中国家居装饰及家具行业需求可能下降的风险、行 业市场竞争加剧的风险、自营商场盈利能力下降风险及委管商场经营模式及网络扩张风 险。 为应对上述风险，公司将继续巩固其在家居商场经营管理主业方面的竞争优势，同 时坚持加快多元化发展，降低行业需求下降、市场竞争加剧等因素对公司经营状况的影 响；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度 ，公司将进一步深化与家居装饰 及家具厂商、经销商的合作，持续优化所经营的家居商场内的进驻品牌结构，并通过精 准营销、异业合作等方式为消费者提供更好的服务，引导消费者更了解家居文化，使 “ 红 星美凯龙 ” 成为消费者心中的家居生活专家。 此外，公司还将积极深入拓展具吸引力的关联产品及服务，如 互联网家装、互联网 零售等泛家居消费服务及物流配送等业务。公司将通过以上关联服务的开展提升对客户 的服务维度和服务力度，从而在未来为公司带来新的利润增长点。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本 次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未 来的持续回报能力，本次公开发行完成后，公司将通过保障募投项目投资进度，实现效 益最大化；降低公司财务费用、提升盈利能力；加强募集资金管理；严格执行公司利润 分配政策，强化投资者回报机制等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。 公司拟采取的具体措施如下： （ 1 ）保障募投项目投资进度，实现效益最大化 本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，并进行相关产业链方面 的新型业务拓展，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好 的 发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度， 募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合 公司股东的长期利益。 （ 2 ）降低公司财务费用、提升盈利能力 公司拟将本次发行上市的部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步 改善公司的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高 资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。 （ 3 ）加强募集资金管理 为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保 募集资金的使用规范、安 全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行上市的募集资金到位后， 公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在 募集资金使用过程中，严格履 行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。 （ 4 ）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 为本次发行上市之目的，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等相关规定的要求， 对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）中的利润 分配等条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件， 发放股票股利的条件及最低分红比例。 为明确公司本次 发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》 中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《红 星美凯龙家居集团股份有限公司 A 股发行后未来三年股东分红回报规划》。 公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划 保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。 （二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、实际控制人 本公司实际控制人承诺： “（1）不越权干预股份公司经营管理活动，不侵占股份公司利益，切实履行对股 份公司填补回报的相关措施； （2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、控股股东 本公司控股股东承诺： “（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人 填补回报的相关措施； （2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、董事、高级管理人员 本公司董事、高级管理人员承诺： “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采 用其他方式损害股份公司利益； （2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用股份公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将行使自身职权以促使股份公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与 股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若未来股份公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励 计划的行权条件与股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 九 、关于未能履行承诺的约束措施 （一）发行人 本公司承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部 承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项（因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的 除外），则本公司将采取以下措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公 司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者 赔偿相关损失；（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司 债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履 行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上 及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （二）实际控制人 本公司的实际控制人承诺：“本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过 程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履 行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺事项的具体原因，并向发行人其他股东和社 会公众投资者道歉；（2）如因本人未履行相关承诺事项，给发行人或其他投资者造成 损失的，本人将依法赔偿发行人或其他投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任， 则发行人有权将应付本人的薪酬予以扣留用于承担前述赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本人未能履行 承诺事项的，则本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）发行人投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （三）控股股东 本公司控股股东承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事 项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原 因导致的除外），本公司将采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道 歉；（2）如因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿发行人或其他投资者的损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司 持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转 让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履 行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上 及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）向发行人其他投资者提出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （四）董事、监事及高级管理人员 本公司董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行在发行人首次公开发行 股票并上市过程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责 任。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控制的客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施予以约束：（1）在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺事项的具体原因，并向发行人 股东和社会公众投资者道歉；（2）如因本人未履行相关承诺事项给发行人投资者造成 损失的，本人将依法赔偿发行人投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行 人有权将应付本人的薪酬或津贴予以扣留用于承担前述赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本人未能履行 承诺事项的，则本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上及时、充分说明未能履行承诺事项的具体原因；（2）向发行人投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 十 、 公司自 2017 年半年度财务报告起于境内外统一披露按中国企业 会计准则编制的财务报表 本招股意向书特别提示投资者，本公司为香港联交所主板上市的 H 股公司。根据 香港联交所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准 则以及聘用内地会计师事务所的咨询意见》，于中国注册成立并于香港上市的发行人获 准根据中国企业会计准则编制其财务报表。为确保境内外财务数据披露口径一致，经本 公司于 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，本公司在境 内外统一披露按中国企业会计准则编制的财务报表。 十 一 、 其他事项提示 本招股意向书特别提示投资者，本公司为香港联交所主板上市的 H 股公司。由于 境内证券市场和香港证券市场存在一定差异，本次发行后公司 A 股和 H 股二级市场交 易价格未必一致，但 A 股和 H 股交易价格可能会相互影响但也未必能相互预示。此外， 本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的本公司股份。 十 二 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，公司已在本招股意向书“第十一节、 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2017 年 1-9 月 的主要财务信息及经营状况，德勤华永出具了德师报（阅）字（17）第 R00082 号《审 阅报告》。 公司 2017 年 1-9 月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、 高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明， 保证公司 2017 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 772,151.83 万元，较上年同期增长 12.91%；净 利润 304,243.23 万元，较上年同期增长 13.14%；扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润 172,437.85 万元，较上年同期增长 8.49%，公司业务持续增长，不存在重大不利 变化。 审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规 模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发 展状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2017 年度可实现营业收入约为 1,057,934 万元至 1,066,802 万元，较 2016 年度的变动幅度为 12.12%至 13.06%；归属于 母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为 213,102 万元至 228,003 万元， 较 2016 年度的变动幅度为 2.82%至 10.01%（前述财务数据不代表公司所做的盈利预 测）。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................................4 重大事项提示 .............................................................................................................................5 一、特别风险提示 ..................................................................................................................5 二、针对公允价值变动损益对净利润影响较大的后续应对措施 ....................................13 三、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺 ....................................................14 四、股东持股意向和减持意向声明 ....................................................................................16 五、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺 ................................................18 六、对本招股意向书内容的承诺 ........................................................................................20 七、本次发行前滚存利润的分配及发行后的股利分配政策 ............................................22 八、关于填补回报措施切实履行的承诺 ............................................................................25 九、关于未能履行承诺的约束措施 ....................................................................................28 十、公司自 2017 年半年度财务报告起于境内外统一披露按中国企业会计准则编制的 财务报表 ...............................................................................................................................30 十一、其他事项提示 ............................................................................................................31 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................................31 目 录 ........................................................................................................................................33 第一节 释义 ...........................................................................................................................38 一、常用术语 ........................................................................................................................38 二、公司名称 ........................................................................................................................39 三、业务术语 ........................................................................................................................77 第二节 概览 ...........................................................................................................................79 一、发行人简介 ....................................................................................................................79 二、控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................80 三、主要财务数据及主要财务指标 ....................................................................................81 四、本次发行基本情况 ........................................................................................................82 五、募集资金用途 ................................................................................................................83 第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................85 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................85 二、本次发行股票的有关机构 ............................................................................................86 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................................89 四、本次发行有关重要日期 ................................................................................................89 第四节 风险因素 ...................................................................................................................91 一、市场风险 ........................................................................................................................91 二、业务经营风险 ................................................................................................................92 三、财务风险 ........................................................................................................................97 四、管理风险 ......................................................................................................................105 （未完）  |