[公告]莱茵体育:西南证券股份有限公司关于公司变更剩余募集资金用途的核查意见
西南证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司 变更剩余募集资金用途的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为莱茵达 体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）本次非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督 导职责，就莱茵体育再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎 核查，具体核查情况如下： 一、募集资金及使用的基本情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】767号《关于核准莱茵达置业 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票 229,213,483股，发行价格为每股4.45元，募集资金总额为1,019,999,999.35元， 其中莱茵达控股集团以资产认购部分为419,999,997.90 元，现金部分为 600,000,001.45元，扣除发行费用21,552,708.49元后，募集资金净额为 998,447,290.86元。上述募集资金净额中的现金部分582,136,506.44元已于2014 年9月11日存入公司开立募集资金专户。华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“华普天健”）已出具了会验字【2014】2974号验资报告，对本 次募集资金到位情况进行了审验。 公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。根据华普天健出具的 《关于莱茵达置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》（会审字【2014】3015号），上述募集资金截至2014年9月22日在专户 余额为人民币582,198,347.67元（其中存放期间产生的利息收入为61,841.23元）， 考虑应扣除上市公司前期已支付的保荐费及与发行有关的其它费用人民币 3,689,213.48元后，可用于项目投资的募集资金金额为人民币578,509,134.19元。 （二）募集资金投资项目情况 根据《莱茵达置业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，本 次非公开发行股票的数量不超过34,000.00万股，募集资金总额不超过102,000.00 万元。其中，莱茵达控股集团以其持有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商 铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。 莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺最终作价42,000.00万元，本次非公 开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过60,000.00万元，募集现金的投 资项目情况如下： 序号 项目名称 预计总投资（万元） 募集现金投资金额（万元） 1 余政挂出（2013）7号地块 68,000.00 32,000.00 2 余政挂出（2010）128号地块 114,000.00 28,000.00 合计 182,000.00 60,000.00 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟 投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超 过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解 决。 （三）募集资金使用情况 截止2015年10月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资 已投资金额 募集现金投资金额 1 余政挂出（2013）7号地块 68,000.00 48,928.06 32,000.00 2 余政挂出（2010）128号地块 114,000.00 111,808.68 28,000.00 合计 182,000.00 160,736.74 60,000.00 （续表） 序号 项目名称 募集现金投资金额 （剔除发行费用） 已使用募集资金 账面剩余募集资金 1 余政挂出（2013）7号地块 30,681.35 22,659.82 8,040.10 2 余政挂出（2010）128号地块 27,169.57 25,676.51 1,502.22 合计 57,850.91 48,336.33 9,542.32 注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用）， 差额系由于募集资金的利息收入。 公司于2015年12月10日召开了2015年第五次临时股东大会，会议表决通 过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》、《关于签署资产出售协议之补 充协议暨关联交易的议案》及《关于停止将募集资金投入募投项目的议案》，为 集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是 大力发展体育事业，积极贯彻落实公司体育产业“416发展战略”，公司向控股 股东莱茵达控股集团有限公司之下属企业——浙江莱茵达智慧地产有限公司转 让杭州枫郡置业有限公司（以下简称“杭州枫郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公 司（以下简称“杭州枫凯”）等项目公司股权（其中杭州枫郡、杭州枫凯分别为 公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余 政挂出（2010）128号地块”的实施主体），原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设 的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余 政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的 募集资金账户。 因停止将募集资金投入募投项目，为规范剩余募集资金的使用和管理，公司 在招商银行股份有限公司杭州之江支行开设募集资金专项账户（账户： 024900073910603），并与保荐机构西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公 司杭州之江支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户仅用于2014 年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用。为加强对募集资金的规范管理， 提高募集资金的使用效率，公司于2017年12月14日召开第八届董事会第六十 九次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户》的议案，同意公司在中信银 行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户（账户：8110801013301298264）， 该账户仅用于2014年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用，在公司及保 荐机构西南证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订新的《募集 资金专户存储三方监管协议》后，将原招商银行股份有限公司杭州之江支行的募 集资金专项账户（以下简称“原账户”）资金余额全部转入新开专户，资金划转 完成后撤销原账户。 二、变更剩余募集资金用途的具体情况 为了提高募集资金使用效率、优化资本机构，根据《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，综合考虑募集 资金的实际情况及市场环境等因素，公司拟将2014年非公开发行股票尚未使用 的闲置募集资金及募集资金产生的利息共计约9,543.62万元全部用于偿还银行 借款。 公司拟偿还银行借款的基本情况如下： 单位:万元 借款主体 借款银行名称 借款日期 到期日期 借款金额 利率 （%） 拟使用募集资 金偿还金额 莱茵达体育 发展股份有 限公司 中信银行杭州 分行 2017.6.15 2018.6.15 3000.00 5.44 3000 中信银行杭州 分行 2017.9.1 2018.8.22 1900.00 5.44 1900 中信银行杭州 分行 2017.11.28 2018.8.21 5500.00 5.44 4643.62 合计 10400.00 9,543.62 偿还额度不足部分由公司自有资金进行支付。 就上述提前还款事项，公司已向中信银行杭州分行发出《提前还款申请函》， 中信银行杭州分行表示对公司提前还款事项无异议，同意公司提前还款的请求。 三、本次变更剩余募集资金用途的决策程序 公司召开第八届董事会第七十一次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金 用途的议案》，同意公司将闲置的募集资金及利息约9,543.62万元全部用于偿还 银行借款。本次变更剩余募集资金用途事宜尚需提交公司股东大会审议。 公司召开第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金 用途的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：公司本次变更剩余募集资金用 途是基于实际经营需要作出的调整，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金 的使用效率。本次变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的有关规定，未发现损害中小股东利益的情况。监事会一致同意公司 本次变更剩余募集资金用途的议案。 公司独立董事对于公司变更剩余募集资金用途事项发表独立意见：公司本次 变更剩余募集资金用途不涉及关联交易，是基于公司实际情况做出的调整，符合 公司经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于维护全体股东的利益， 符合公司发展战略；同时履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我 们同意公司本次变更剩余募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会 审议批准后实施。 四、保荐机构核查情况 保荐机构认为公司本次变更剩余募集资金用途已经公司董事会审议批准，独 立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，是公司做出的慎 重决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符 合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事 会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》的相关规定。综上，西南证券对公司本次变更剩余募集资金用途事项无异 议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司变 更剩余募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ __________________ 张海安侯力 西南证券股份有限公司 2017年12月日 中财网
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