[公告]国瓷材料:中天国富证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中天国富证券有限公司 关于 山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年十二月 独立财务顾问声明和承诺 中天国富证券有限公司接受山东国瓷功能材料股份有限公司的委托，担任 本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财 务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关 规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负 责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国瓷材料董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独 立意见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国瓷材 料的任何投资建议和意见，亦不构成对国瓷材料股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的 任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （六）独立财务顾问特别提醒国瓷材料股东和其他投资者认真阅读国瓷材料 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分 发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在 的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国瓷材料及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为国瓷材料本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉 尽责原则，作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公 司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股 权，交易作价为81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资 者发行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用 后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股 份100%股权。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不 构成重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2016年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财 务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计 算如下： 单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 上市公司（2016年末/2016年度） 223,322.37 168,840.37 68,370.77 爱尔创股份（2017年9月30日/2016年度） 81,553.84 46,427.74 27,778.52 交易金额 81,000.00 - 标的资产财务数据及成交额较高者占上市 公司相应指标比重 36.52% 47.97% 40.63% 注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 注2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股份收购爱尔 创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。为体现爱尔 创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报告期期初已 纳入合并范围，下同。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可 实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次资产重组的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，交易完 成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不 构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 自首次公开发行股票上市至2016年4月非公开发行股票上市前，上市公司 股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年4月上市公司非公开发 行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为上市公司的实际控制 人。 本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持 有的爱尔创股份75%股权，上述交易对方与上市公司实际控制人张曦不存在关 联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有上市 公司22.92%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 综上所述，本次交易前后，上市公司的控制权未发生变化，实际控制人均 为张曦，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其 关联人购买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不 构成重组上市。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途 本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套 资金不超过48,500.00万元，具体方案如下表： 标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 爱尔创股份75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450 募集配套资金 募集配套资金用途 金额（万元） 数字化口腔中心项目 37,000.00 义齿精密部件加工中心项目 10,000.00 支付本次交易的中介机构费用 1,500.00 合计 48,500.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次募集资金到位前，上市公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情 况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定 的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集 资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 四、标的资产估值及作价情况 中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日2017年9 月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率 爱尔创股份100%股权 25,286.99（母公司） 108,837.57 83,550.58 330.41% 46,427.74（合并口径） 62,409.83 134.42% 以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权 的交易价格为81,000.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由 598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由24.60%变更为22.92%， 仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构 具体如下： 名称 本次交易前 本次新增股份 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 张曦 147,171,088 24.60% - 147,171,088 22.92% 王鸿娟及其一致 行动人 - - 28,104,416 28,104,416 4.38% 爱尔创股份其他 交易对方 30,500 0.01% 15,703,034 15,733,534 2.45% 公司其他股东 451,099,554 75.40% - 451,099,554 70.25% 总股本 598,301,142 100.00% 43,807,450 642,108,592 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信审计的上市公司2016年度财务报告及未经审计的上市公司2017 年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公 司主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2017.9.30/ 2017年1-9月实现数 2017.9.30/ 2017年1-9月备考数 增幅 资产总额 315,695.13 448,855.30 42.18% 归属于母公司的所有者权益 183,181.10 287,880.63 57.16% 营业收入 89,857.26 107,194.91 19.29% 利润总额 21,690.80 24,137.77 11.28% 归属于母公司的净利润 17,332.24 19,147.96 10.48% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 3.45% 项目 2016.12.31/ 2016年度实现数 2016.12.31/ 2016年度备考数 增幅 资产总额 223,322.37 354,274.67 58.64% 归属于母公司的所有者权益 168,840.37 271,724.18 60.94% 营业收入 68,370.77 91,157.23 33.33% 利润总额 16,709.40 21,380.77 27.96% 归属于母公司的净利润 13,039.66 16,952.30 30.01% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.27 22.73% 注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派 后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。 根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司2016年 度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股 收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。 六、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。 2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施 本次交易的相关议案。 3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 2、本次交易方案获得中国证监会的核准。 在取得上述审议通过、批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方 案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制 人及各交易对方作出的主要承诺如下： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对 方 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 和承诺函 一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 交易对 方 关于合法 合规的承 诺函 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的 中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法 主体资格。 二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任 等情形。 三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员 关于无违 法违规行 为及不诚 信情况的 承诺函 一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场 相关的行政处罚。 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述 承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责 任。 交易对 方 关于标的 资产权属 的承诺函 一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存 在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押 等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制 的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 名下。 三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要， 本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。 四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本 人转让爱尔创股份股权的限制性条款。 五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份 股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。 交易对 方 关于股份 锁定期的 承诺函 一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份 上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股 份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二 （12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不 转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后， 方可转让其于本次交易中所获上市公司股份： 1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔 创股份2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年 可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%； 2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱 尔创股份2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当 年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%； 3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱 尔创股份2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当 年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。 二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣 减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的， 则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减 该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及 因目标资产减值应作出的补偿。 本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股 份锁定期的规定。 此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、 法规、规章的规定。 上市公 司控股 关于避免 同业竞 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 股东、实 际控制 人 争、减少 与规范关 联交易、 保持上市 公司独立 性的承诺 函 任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过 法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何 在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大 影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品 或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允 诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关 联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施 加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法 律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国 瓷材料其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用 国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加 股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公 司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关 规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制 的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规 范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子 公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公 司 关于不存 在不得非 公开发行 股份情形 的承诺函 国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的下列情形： 一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查； 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚； 五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查； 六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出 具承诺函：“本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份 75%股权，同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自 国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本 承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材 料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员 已出具承诺函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任 何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本 人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用 支出承担全部法律责任。” 九、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程 序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定在股东大会召开日15日前发出召开审 议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现 场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股 东投票表决情况。 （四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.22元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为0.29元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报 告，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.27元/股，2017年1-9月实现的 基本每股收益为0.30元/股，高于本次交易前的基本每股收益。 因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益 的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公 司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措 施的承诺。 十、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增 加至642,108,592股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、 《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施， 公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关 主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组 相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券 交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通 知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交 易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请 投资者关注上述风险。 （二）审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：（1）上市公司股东大会审 议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定 性，敬请投资者关注上述风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的 损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不 低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。该盈利承诺系业绩承诺方基 于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次 交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者 关注上述风险。 （四）商誉减值风险 本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。上市 公司购买爱尔创股份75.00%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》，对合并成本大于合并中取得的爱尔创股份可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末 进行减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认93,706.45万元的商 誉，若爱尔创股份未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉 存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，敬请投资者关注上述 风险。 （五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险 根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对 价的50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较 强的市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公 司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未 来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司 将无法取得全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。 （六）摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标 的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高，根 据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年的每股收益将 由0.22元/股上升至0.27元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，上市 公司每股收益可能存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。 二、爱尔创股份业务与经营风险 （一）产品质量可能导致的风险 爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的 特殊性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直 重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分 重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理 制度。报告期内，爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷， 尚未出现有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱 尔创股份一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股 份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。 （二）存货变现风险 爱尔创股份2015年末、2016年末和2017年9月末，存货余额分别为 5,008.45万元、6,073.58万元、7,565.43万元，占爱尔创股份当期资产总额 的比重分别为7.59%、8.49%和9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆 粉料、氧化锆瓷块、陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存 货的账面价值较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产 品市场变动或技术革新而导致产品销售受阻，可能导致存货无法及时变 现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平，敬 请投资者关注上述风险。 （三）市场竞争的风险 随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将 会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿 科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材 料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、 生产技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保 持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的 下滑风险，敬请投资者关注上述风险。 （四）汇率波动的风险 报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分 销售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为6,469.33万元、 10,595.25万元和8,371.62万元，占当期主营业务收入的比重分别为29.84%、 38.35%和36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不 断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收 支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱 尔创股份汇兑损益分别为113.34万元、371.65万元和-178.89万元，占当期利润 总额的比例分别为2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影 响较小。若未来人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损 失，敬请投资者关注上述风险。 （五）技术替代的风险 未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料 的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企 业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新 产品、新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术 被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风 险。 （六）所得税税率变动的风险 截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔创生物材料持有的GF201421000086 的《高新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高 新技术企业证书。2017年10月10日，根据《关于公示辽宁省2017年第二批拟 认定高新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因 此，爱尔创生物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物 材料未来未能取得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影 响，敬请投资者关注上述风险。 目录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案................................................................................................ 4 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.... 4 三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途........................................ 5 四、标的资产估值及作价情况............................................................................ 6 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 7 六、本次交易的决策与审批程序........................................................................ 8 七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 9 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 13 九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 14 十、其他重要事项.............................................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 16 二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 17 目录 ............................................................................................................................. 20 释义 ............................................................................................................................. 25 一、一般释义...................................................................................................... 25 二、专业释义...................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30 一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 30 二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 33 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 34 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 43 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45 一、上市公司概况.............................................................................................. 45 二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 45 三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况.............................................. 50 四、上市公司最近三年内重大资产重组情况.................................................. 51 五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 52 六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 53 七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................... 54 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 54 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 55 一、购买资产的交易对方.................................................................................. 55 二、其他事项说明.............................................................................................. 81 第四节 本次交易标的资产 ....................................................................................... 83 一、爱尔创股份的基本情况.............................................................................. 83 二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项情况............................................................................................................ 135 三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用 他人资产的情况........................................................................................................ 143 四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况.................................................... 145 五、爱尔创股份的业务和技术........................................................................ 145 六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况.................................... 163 七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理................................................ 181 第五节 标的资产的评估 ......................................................................................... 185 一、爱尔创股份评估基本情况........................................................................ 185 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 207 三、独立董事意见............................................................................................ 211 第六节 本次交易中发行股份的情况 ..................................................................... 212 一、本次交易的基本方案................................................................................ 212 二、本次交易中的股票发行............................................................................ 212 三、前次募集资金的使用情况........................................................................ 217 四、本次募集资金的使用情况........................................................................ 226 五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 235 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 237 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 237 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................ 244 三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容.................................................... 245 四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容................................ 249 第八节 其他重大事项 ............................................................................................. 250 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................... 250 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ................................................................................................................................... 250 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 251 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 254 五、上市公司利润分配政策............................................................................ 256 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司 股票的情况................................................................................................................ 263 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 275 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .............................................................................................................. 276 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................... 276 第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 277 一、基本假设.................................................................................................... 277 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 277 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析........................................ 290 四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................................ 292 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析............................................................................ 293 六、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 300 七、本次交易前后同业竞争分析.................................................................... 300 八、本次交易前后关联交易分析.................................................................... 301 九、本次交易不构成关联交易........................................................................ 308 十、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 308 十一、本次交易不构成重组上市.................................................................... 309 十二、资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排.................................... 309 十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见................ 310 十四、关于本次交易各中介机构的任职资格................................................ 310 十五、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见.................................... 310 附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 ................................................................................................................................... 314 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立 财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。 一、一般释义 独立财务顾问、本独立财务顾问、中 天国富证券 指 中天国富证券有限公司 公司、上市公司、国瓷材料 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 标的公司、爱尔创股份 指 深圳爱尔创科技股份有限公司 标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权 交易对方、王鸿娟等32名交易对方、 业绩承诺方 指 王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、 高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫 广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、 杨嵩、钟卫军 王鸿娟及其一致行动人 指 王鸿娟、王立山及高喜彬 本次交易、本次资产重组、本次重组 指 国瓷材料向王鸿娟等32名交易对方发行股份购 买其合计持有的爱尔创股份75%股权；同时向不 超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金不超过48,500万元。 本次募集配套资金、本次配套融资 指 国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过48,500万元。 独立财务顾问报告、本独立财务顾问 报告 指 指 《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告》 《发行股份购买资产协议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协 议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议》 《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议之补充协议》 国瓷有限 指 山东国瓷功能材料有限公司，曾用名“东营国瓷 功能材料有限公司”上市公司改制前主体名称 盈泰石油 指 东营市盈泰石油科技有限公司，后更名为新余汇 隆盈泰投资管理有限公司 汇隆盈泰 指 新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名为东营 市盈泰石油科技有限公司 爱尔创有限 指 深圳市爱尔创科技有限公司，为深圳爱尔创科技 股份有限公司改制前主体名称 爱尔创新材料 指 沈阳爱尔创新材料有限公司 爱尔创生物材料 指 辽宁爱尔创生物材料有限公司 爱尔创科技 指 辽宁爱尔创科技有限公司 爱尔创口腔技术 指 深圳爱尔创口腔技术有限公司 爱尔创医疗服务 指 辽宁爱尔创医疗服务有限公司 爱尔创数字口腔 指 辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司 新尔科技 指 北京新尔科技有限公司 上海钐镝 指 上海钐镝三维科技有限公司 爱尔创三维打印 指 深圳市爱尔创三维打印服务有限公司 国瓷康立泰 指 山东国瓷康立泰新材料科技有限公司 国瓷戍普 指 东莞市国瓷戍普电子科技有限公司 国瓷博晶 指 江西国瓷博晶新材料科技有限公司 王子制陶 指 宜兴王子制陶有限公司 金盛陶瓷 指 江苏金盛陶瓷科技有限公司 泓源光电 指 泓源光电科技股份有限公司 天诺新材 指 江苏天诺新材料科技股份有限公司 泓辰电池 指 山东泓辰电池材料有限公司 蓝思国瓷 指 长沙蓝思国瓷新材料有限公司（暂定名） 北京缔佳医疗 指 北京缔佳医疗器械有限公司 集智贤 指 深圳市集智贤投资有限公司，原系标的公司核心 管理层的持股平台 集智贤全体股东 指 王鸿娟、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、 李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽 彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、 侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、 周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军 深圳鑫鹏海 指 深圳鑫鹏海新材料有限公司 高新投担保 指 深圳市高新投保证担保有限公司 高新投创投 深圳市高新投创业投资有限公司 共创缘投资 指 深圳市共创缘投资咨询企业（普通合伙） 同创盈投资 指 深圳市同创盈投资咨询有限公司 苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 辉山农业 指 沈阳辉山农业高新区建设开发公司 辽宁药都 指 辽宁药都发展有限公司 Uptown 指 Uptown One Holdings Limited 汉瑞祥 指 Henry Schein Inc，为Uptown的实际控制方 中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 立信会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估、评估机构、资产评估机 构 指 中通诚资产评估有限公司 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日） 止的期间 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2017年9月 30日 报告期、最近两年及一期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月 业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺 与补偿期 指 2018年度、2019年度、2020年度 承诺净利润 指 爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数 字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务 所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、 9,000万元和10,800万元。 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《适用意见12号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、 第四十三条的适用意见——证券期货法律适用 意见第12号 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （证监会令第54号） 二、专业释义 MLCC 指 Multi-layer Ceramic Capacitors，是片式多层陶瓷电容器英文缩写，是由印 好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性 高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而形 成一个类似独石的结构体，叫独石电容器。 CAD 指 计算机辅助设计，即Computer Aided Design。 CAM 指 计算机辅助制造，即Computer Aided Manufacturing。 口腔修复 指 针对牙齿缺损、牙齿缺失后的治疗工作，如嵌体、内冠、义齿等，也包 括利用人工修复体针对牙周病、颞下颌关节病和颌面部组织缺损的治疗。 口腔正畸 指 通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常 的治疗过程。 口腔种植 指 以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固位上部牙修复体的缺牙修 复方式，包括下部的支持种植体和上部的牙修复体两部分。 义齿 指 对上、下颌牙部分或全部牙齿缺失后制作的修复体的总称，可分为活动 义齿、固定义齿和种植体 连桥 指 固定局部义齿，修复牙列中一个或几个缺失牙的修复体。靠粘接剂或固 定装置与缺牙两侧预备好的基牙或种植体连接在一起，从而恢复缺失牙 的解剖形态与生理功能。 内冠 指 与预备牙体紧密贴合的支撑骨架，用于恢复牙冠解剖轮廓，使瓷层厚度 均匀一致，应力分布均匀。 嵌体 指 嵌入牙体内部，用以恢复牙体缺损的形态和功能的修复体。 氧化锆 指 二氧化锆（化学式：ZrO2）是锆的主要氧化物，是重要的陶瓷绝缘材料。 牙科技工 所 指 义齿的加工机构。 FDA认证 指 产品获得美国食品和药物管理局（FDA）的注册认证。FDA对医疗器械 的管理通过器械与放射健康中心（CDRH）进行的，中心监督医疗器械 的生产、包装、经销商遵守法律下进行经营活动。 CE认证 指 CE代表欧洲共同体（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE认证表示产 品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，凡是贴有“证表示标志的产品 就可在欧盟各成员国内销售。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未 来发展的重要任务 新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后 性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生 物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发 明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创 新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业 的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未 来我国重点发展的产业领域。 随着《中国制造2025重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料 行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结 合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为新材 料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材料、新 一代信息技术产业用材料等行业的应用。 2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广 阔的市场前景 口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的 发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗 服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口腔修复、 正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过20%以上。 齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是生 物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的牙齿 或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，临床上 广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的新型非金 属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美 学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技术的不断改进， 生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用，将抢占更 多的齿科材料市场空间。 3、上市公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型 企业向平台型企业的转变 上市公司自2012年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推 动上市公司业务的不断增长。一方面，上市公司立足于传统优势产品MLCC电 子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将上市公司发展为领先的MLCC电子陶 瓷材料供应商之一；另一方面，上市公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新 材等公司，不断拓展新的市场领域。经过上述发展措施，目前上市公司已形成电 子陶瓷材料系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五 大业务单元，实现由新材料产品型企业向平台型企业的转变。 未来上市公司将继续按照现有的发展战略，一方面，上市公司将不断提升现 有产品的技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，上市公司将继续坚持外 延并购的发展模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材 料平台的产品种类，进而不断拓展上市公司的市场发展空间，实现上市公司的持 续快速发展。 4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业 化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业 爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以 市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自2003 年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅 觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。 2003年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产 品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。2008 年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷块，迅 速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用氧化锆瓷 块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。 近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的市 场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股 份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响力。未 来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保持较强的 竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。 （二）本次交易的目的 1、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展 公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展 报告期内，公司与爱尔创股份的交易金额分别为3,262.93万元、4,949.91万 元和5,851.05万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。本次交易 完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。 通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧 化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延 伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空 间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市 场地位。 2、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力 随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔 医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将 迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容 性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场 的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的 发展。 爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口 腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》， 爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、 义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000 万元和10,800万元。 通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优 势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。 3、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点 数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服 务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有 的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术， 义齿制作已经由纯手工研磨实现向CAD/CAM系统数控生产的转变，未来随着 口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服 务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。 近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创 股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次 交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展， 公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。 二、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。 2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施 本次交易的相关议案。 3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 2、本次交易方案获得中国证监会的核准。 在取得上述审议通过、批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概况 本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司 拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权， 交易作价为81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发 行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后， 全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100% 股权，具体方案如下表： 标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 爱尔创股份75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450 募集配套资金 募集配套资金用途 金额（万元） 数字化口腔中心项目 37,000.00 义齿精密部件加工中心项目 10,000.00 支付本次交易的中介机构费用 1,500.00 合计 48,500.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （二）标的资产估值及作价情况 中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日2017年9 月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率 爱尔创股份100%股权 25,286.99（母公司） 108,837.57 83,550.58 330.41% 46,427.74（合并口径） 62,409.83 134.42% 以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权 的交易价格为81,000.00万元。 （三）本次交易的支付方式 本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及 发行股份购买资产的具体情况如下： 1、发行种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司 文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、 刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、 严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟 卫军。 3、发行股份的价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交（未完）  |