[公告]招商银行：招商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书备查文件-第三部分
瑞银证券有限责任公司司 招商证券股份有限公司 招商银行股份有限公 司 股 招商银行股份有限公司 书 非公开发行优先股 瑞银证券有限责任公司招商证券股份有限公司 声书 明明 联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”） 接受招商银行股份有限公司的委托，担任招商银行股份有限公司非公开发行优先 股的联席保荐机构，为本次非公开发行优先股出具发行保荐书。 1 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐 书 录 录 释 义 ................................................................................ 3 第二节本次发行基本情况 4 一、联席保荐机构名称 4 二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 4 三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 5 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 6 五、本次保荐的发行人基本情况 6 六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系 0 七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 2 第三节联席保荐机构承诺事项 6 一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 6 二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 6 第四节对本次发行的推荐意见 7 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性 7 二、发行人本次发行决策程序的合法性 0 三、发行人利润分配政策和股东回报规划的合规情况 1 四、发行人存在的主要风险 1 五、对发行人发展前景的评价 8 五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论 5 3-1-2 第一节 释义 书 释义 在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 联席保荐机构/保荐机构 指 指 指 瑞银证券有限责任公司和招商证券股份有限 公司的统称 指 瑞银证券 指 指 行 瑞银证券有限责任公司股 /本次优先股发行/本次非 公开发行优先股 招商证券 过 指过 275亿元的行为 招商证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会 招商银行/发行人/公司 元 指 《证券法》 招商银行股份有限公司 《公司法》 本发行保荐书 《保荐业务管理办法》 指 《优先股办法》 联席保荐机构出具的《关于招商银行股份有限 公司非公开发行优先股之发行保荐书》 《发行方案》 本次发行/人 /、 /次 次 指 3 第二节 本次发行基本情况 书 二节本次发行基本情况 一、联席保荐机构名称 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 林瑞晶，女，保荐代表人，拥有北京大学经济学院金融学学士和硕士学位。 林瑞晶女士拥 有 了 林瑞晶，女，保荐代表人，拥有北京大学经济学院金融学学士和硕士学位。 林瑞晶女士拥有行 年的投资银行业务经验，作为保荐代表人或项目组主要成员 参加了药 年光大银行、 股可转换债券发行项目、药 年上海复星医药、 股 非公开发行项目、行 年工商银行优先股项目、金 年光大银行优先股项目、 行 年南京医药、 股非公开发行项目、管 年交通银行威 股非公开发行项 目、 2011有 A了 2010份 A份 2009份 A 股公开增发项目、： 年美特斯邦威 A4 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐 书 保荐工作是否处于持续督导期间 保荐工作 否 2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行 股票并上市保荐项目 保荐代表人 否 保荐代表人是 4、千禾味业食品股份有限公司首次公开发 行股票并上市保荐项目 1是 保荐代表人注否 项目协办人、保荐 代表人 保荐代表 人 7、招商银行股份有限公司非公开发行优先 股项目 保荐代表人 否 。 2、招商证券卫进扬主要保荐业务职业情况如下： 项目名称 2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行 股票并上市保荐项目间 1、深圳市赛为智能股份有限公司首次公开 发行股票并上市保荐项目 项目协办 人 2、深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市保荐项目 保荐代表人否 否 否 4、招商银行股份有限公司非公开发行优先 股项目 保荐代表 人 、第一创业证券股份有限公司首次公开发 行股票并上市保荐项目 （一）瑞银证券指定李凯作为招商银行本次发行的项目协办人；指定刘文成、 管辰阳、刘柳、李昭、林天天、宋谷川作为本次发行的项目组成员。 项目协办人主要保荐业务执业情况如下： 保荐代表人， 2015年通过保 荐代表人胜任能力考试。李凯先生拥有 7年的投资银行业务经验，作为项目组主 要成员参与 了 铁 A股非公开发行项目、2014年三元股份 4团 3-1-5 庞大集团书 股首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。团 A股首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）招商证券指定李明作为招商银行本次发行的项目协办人；指定罗少波、 岳东、张峻豪、何海洲、于弘桥作为本次发行的项目组成员。 项目协办人李明主要保荐业务执业情况如下： （二）招商证券指定李明作为招商银行本次发行的项目协办人；指定罗少波、 岳东、张峻豪、何海洲、于弘桥作为本次发行的项目组成员。 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目 项目协办人李明主要保荐业务执业情况如下： （一）基本情况 中文名称：招商银行股份有限公司 项目名称： China Merchants Bank Co., Ltd. 注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大 道 办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目 李建红 电话： 项目协办人 ： 0755-83195109 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 股票简称： 上市公司非公开发行优先股。 ： 五、本次保荐的发行人基本情况 上海证券交易所 （一）基本情况 中文名称： 业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外 汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行 和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调 查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。 6 （二）股权结构 书 2017 二）股权结 构 6至 30年 月 30日，发行人股权结构如下 ： 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）份 -- 二、无限售条件股 份 %） 股 20,628,944,429 一、有限售条件股份 股 - - 二、无限售条件股份股 4,590,901,172 25,219,845,601 100.00 他 、人民币普通股 20,628,944,429 数 2、境内上市的外资股 三）前十名股东持股情 况 至 -年 月 、境外上市的外资股： 4,590,901,172 18.20 （股） 4（%） 、其他司 - 司 三、股份总数司 -传统产 品 100.00 （三）前十名股东持股情况 截至输 年司 月30日，发行人前十名股东持股情况如下：司 1,258,542,349 4.99 股东名称司 1,147,377,415 4.55 深圳市楚源投资发展有限公 司 3.74 中国证券金融股份有限公司 持股比例（%）运 (广州)有限公司 香港中央结算（代理人）有限公司 中国交通建设股份有限公 司 18.00 招商局轮船有限公司 行 3,289,470,337 。 安邦财产保险股份有限公司前 传统产品至 2017 年 10.72 月 (为 ) 总公司 注书 注 2017 于 2 年 24 月 90%司 49%司 10.55%司 （四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 （四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 行 2002 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下： 额 单位：百万元 发行类型 首发前最近一期末净资产额额 2002 年 历次筹资情况月 A股首次发 行 历次筹资情况 发行类型年 10月 筹资净额债 6,435.00 200206 年 3月 股首次发 行 股首次发行 691.00(港币) 年 2004月 10 配 股 可转债年 8 月 2006 配 股 9月） H股首次发行至 20,691.00( 7 年 ) 月 年 0日 ） 月 财务数据和财务指 标 配股 目 2013年 8月 0 日 配股年 27,443.06 月 日 114,550.73 年 月 （截至日 年年 月月 日） 日 ） 421,824.00 （五）主要财务数据和财务指标 1、主要财务数据 归属于母公司股东权益（百万元） 项目 360,806 314,404 项 目 年年 1-6 月 月 年 度 日 年 度 2014年度 营业收入（百万元 ） 年 201,471 12月） 日 58,018 56,0492015） 62,081 12月31） 61,142 57,045 2014年） (55,876) 12月31日 股东的基本每股收益（元 ） 1.56 2.46 资产总额（百万元） 归属于母公司股东的稀释每股收益（元） 1.56 6,199,690 2.29 2.225,942,311 ） 1.55 5,474,978 2.26 2.204,731,829 ） (2.22) 归属于母公司股东权益（百万元） 10.79 注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 419,377 。 2、主要财务指标 402,350 单位：书 单位：% 项目 年 6月 2017 日/ 2017 年 -6月 6年 30月 / 日/ 2016年度 2017年 1-6月 日/ 2015年度 2014年 年月 31日/ 2014年度 12月注 日/ 1.09 2016年度 注 2 2015年 19.2812注 31日/ 16.90 2015年度注 3 2.31 2014年 净利息收益率 注 月31日/ 2.642014注 25.96 盈利能力指标 30.54 归属于母公司股东的税后平均总资产 收益率 不良贷款 率 1 1.87 1.29 1.09 1.13 注 归属于母公司股东的加权平均净资产 收益率 224.69 注2 233.4219.11 注 17.09 19.28 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的加权平均净资产收益率 3.00 注 2 ： 18.97 ； 16.90 第 净利差 》 注； 3、总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额 ； 2.37 ； 2.45 ； 6、期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额 ； 4 。 2.43 、银行业监管指标 2.50 2.77 2.64 标 准 (%) 注 数 据 2017 年 28.01 月 30.54 0 日 年 不良贷款率月 31 日 1.87 年 1.11 月 31 日 6 年 224.69 月 178.95 日 233.42 例 ≤10 7 2.46 3.84 3.37 3.00 例 注：0 15.43 1、归属于母公司股东的净利润除以期初期末总资产平均余额； 2） 5 9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》 （2010年修订）的规定计算； ） 、总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额；5 4、净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额； 5 、业务及管理费除以营业收入；。 6 、资本充足率指标 、期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额； 书 目 2017年 月 月0日 日年 2016月 日 月年 日月 2015日 年 月月 日日 注 年 率 月31日 权重法 率 注1 9.93 率 核心一级资本充足率 11.749.98 注 9.93 9.60 率 11.54 9.98 10.09 9.93 率 资本充足率 10.83 11.85 12.00 率 11.74 高级法 12.57 注 2 ： 照 年 核心一级资本充足率月 7日银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的相关规定，信 用风险使用权重法，市场风险使用标准法，操作风险使用基本法 ； 11.54 指 10.44 年 月 12.42 至 10.83 年 资本充足率月 30 日，招商银行合并口径符合资本充足率并表范围的附属公司包括：永隆银行有限公司、招银国际金融控股 有限公司、招银金融租赁有限公司和招商基金管理有限公司。 14.59 13.33 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况 12.57 至 注：年 6 月 、权重法指按照方 年券 月计 日银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的相关规定，信 用风险使用权重法，市场风险使用标准法，操作风险使用基本法；股 2及 “股 ”的 2012 年至 月年 日银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的高级计量方法。 按该办法规定，招商银行合并口径资本充足率计算范围包括招商银行及其附属公司。截至月 年人 月股 日，招商银行合并口径符合资本充足率并表范围的附属公司包括：永隆银行有限公司、招银国际金融控股 有限公司、招银金融租赁有限公司和招商基金管理有限公司。的 六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系人 29.97%的股份，其中招商局集团有限公司的全资子公司招 商局轮船有限公司是发行人的第一大股东，持有发行 人 根据《保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与招商证券存在需联 席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与招商证券共同履行本 次发行的保荐职责。 截至0 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 书 截至2017年6月30日，发行人第一大股东的母公司招商局集团有限公司合 计间接持有招商证券44.09%的股份。 保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 至 根据《保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与招商证券存在需联 席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与招商证券共同履行本 次发行的保荐职责。年 6 月 截至 2017至 6年 30月 券 任职人员姓名 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 任职招商证券职务至 2017 年 月 任职起始日期 任职招商证券职务任职终止日期 任职终止日期 苏敏 董事 年 董事月 2019年 年9月 事 年年 月月 王大雄年 6月董事 外部监 事 年 2016月 11年 2019至 6年 月 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 独立董事至 2017 年 月 2016 年 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 61 瑞银证券、招商证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的 其他关联关系。 书 七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐机构按照严格 的程序对发行人本次非公开发行优先股进行了审核。 （一）瑞银证券内部审核程序及审核结论性意见 瑞银证券内部审核程序及审核结论性意 见 根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受发 行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审核， 并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目审 核流程主要包括以下： （ 1 ）立项审核 根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要对 发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段 ： ）内部核查部门的审核 （。 ）内部审核 3-1-12 对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大问题进行初步判 断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审阅。书 对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大问题进行初步判 断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审阅 。 ）内核小组会议 经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小组 会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员出席内核 小组会议。内核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件 的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充 分讨论，并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策 障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通 过、附条件通过或否决”等三种表决结果。。 44 ）内核小组会后的跟进。 经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项 目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一 日内将反馈意见内容告知内核小组。见 2017 年 2017年月 月 28 招商证券内部审核程序及审核结论性意 见 （二）招商证券内部审核程序及审核结论性意见 1、招商证券内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 招商证券股份有限公司投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的 3 立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达 到控制项目风险的目的。 书 保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核部是本保荐机构发行承销内 核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与 项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择 作出建议。内核部在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一 方面给予项目技术指导。内核部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业 务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制 定。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2、招商证券内核意见如下： 由 出席会议的委员认为招商银行股份有限公司非公开发行优先股有关法律法 含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2、招商证券内核意见如下： 招商证券证券发行内核小组已核查了招商银行股份有限公司非公开发行优 先股项目的申请材料，并于 2017年 8月 3日召开了内核会议。本次应参加内核 会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为招商银行股份有限公司非公开发行优先股有关法律法 3-1-14 规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 经表决，内核委员9票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原则， 表决通过，同意推荐招商银行股份有限公司非公开发行优先股的申请材料上报中 国证监会。 书 规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 经表决，内核委员 9票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原则， 表决通过，同意推荐招商银行股份有限公司非公开发行优先股的申请材料上报中 国证监会。 3-1-15 第三节 联席保荐机构承诺事项 书 三节联席保荐机构承诺事项 一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织 编制了申请文件，同意推荐发行人本次非公开发行优先股，并据此出具本发行保 荐书。 （一）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 发行优先股的相关规定。 二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 （四）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异。 （一）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 发行优先股的相关规定。 （二）联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理。 （四）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异。 （五）联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已 勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）联席保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6 第四节 对本次发行的推荐意见 书 联席保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下： 四节对本次发行的推荐意见 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性 根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优 先股办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规 的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件： （一）发行人与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合 《优先股办法》第十七条的规定。 （二）根据发行人2014年至2016年《内部控制评价报告》及《内部控制审 计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股办法》第 十八条的规定。 人 2014年至 2016年《内部控制评价报告》及《内部控制审 计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股办法》第 十八条的规定。 （三）根据《发行方案》，本次优先股的募集资金总额不超过 275亿元，本 次优先股拟采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率将不高于公司最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率，即本次优先股股息率不高于 16.68%，据 3-1-17 此，本次优先股每年股息不超过45.87亿元；根据发行人近三年审计报告，最近 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次优先股一年的股息，符合《优先 股办法》第十九条的规定。 书 （五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《优先股办法》第二十一条的规定。 过 （七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五 十的情形，亦不存在筹资金额超过行前净资产的百分之五十的情形，符合《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》第（九）条和《优先股办法》第二十三条的 规定。 （八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。根据《发行方案》、《招 商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》、发行人的确认，发行人本 次发行优先股的条款相同，且本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符 合《优先股办法》第二十四条的规定。 人 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 至 2016年年度报告、发行人 2014年至 2016年年 度利润分配方案，发行人 2014年度、2015年度及 2016年度的现金分红情况符 合《公司章程》及中国证监会的有关监管规定，符合《优先股办法》第二十条之 规定。 （五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《优先股办法》第二十一条的规定。 （六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充其他一级资 本，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模相匹配，且符合国家政 策、法律和行政法规的规定，符合《优先股办法》第二十二条的规定。 （七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五 十的情形，亦不存在筹资金额超过行前净资产的百分之五十的情形，符合《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》第（九）条和《优先股办法》第二十三条的 规定。 （八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。根据《发行方案》、《招 商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》、发行人的确认，发行人本 次发行优先股的条款相同，且本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符 合《优先股办法》第二十四条的规定。 （九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《优先股办法》第二 十五条的规定： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； 3-1-18 3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； 书 5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ； 7、发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格； ； （十）根据《发行方案》，本次优先股每股票面金额（即面值）为； 元， 按票面金额平价发行；本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。在中国银 监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取 分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在； 个月内实施首次发行，首次 发行数量不少于总获批发行数量的； ，剩余数量在 24为 5在 （十一）发行人根据商业银行资本监管规定，当发生强制转股触发条件时， 发行人本次发行并仍然存续的优先股将全部或部分转换为普通股，符合《优先股 办法》第三十三条的规定。 的 50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。不同 次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；本次优先股采用分阶段调整 的票面股息率，自发行缴款截止日起每 5年为一个股息率调整期，在一个股息率 调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董 事会（可转授权）结合发行时的市场状况、公司实际情况以及投资者需求等因素， 通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定，且票面股息率不高于公司最近 两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股办法》第三十二条的 相关规定。 （十一）发行人根据商业银行资本监管规定，当发生强制转股触发条件时， 发行人本次发行并仍然存续的优先股将全部或部分转换为普通股，符合《优先股 办法》第三十三条的规定。 （十二）发行人本次发行的优先股向符合《优先股办法》和相关法律法规规 定的合格投资者发行，每次发行的发行对象不超过 200人，且相同条款优先股的 发行对象累计不超过 200人，符合《优先股办法》第三十四条的规定。 3-1-19 （十三）本次发行的优先股在特殊情况下，发行人有权取消全部或部分优先 股派息且不构成违约事件；且本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未 向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约 事件；符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条的规定。 书 （十五）发行人本次发行的优先股不能上市交易，将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 第十一条和《优先股办法》第五章关于交易转让的相关规定。 二、发行人本次发行决策程序的合法性 二、发行人本次发行决策程序的合法性 （一）董事会审议通过 董事会审议通 过 年年 月月 日，发行人第十届董事会第十次会议审议通过了与本次发行 相关的议案，包括：《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股方案的 议案》、《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于 非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于招商银行 股份有限公司司 年资本管理规划的议案》、《关于招商银行股份有限公司 司 年股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于修订订 招商银行股份有限公司章程则 的议案》和《关于修订则 招商银行股份 有限公司股东大会议事规则 > 股东大会审议通 过 <年 >月 开 2017次 5和 26次 2016司 2017司 A 股类 别股东会议和0 议案》、《关于修订书 招商银行股份有限公司章程程 的议案》和《关于修订订 招商银 行股份有限公司股东大会议事规则则 和 < 招商银行股份有限公司董事会议事规 则 行业监管部门意见 >过 综上所述，发行人本次非公开发行优先股已经发行人董事会、股东大会审议 通过，并经中国银监会核准，决策程序合法。本次发行尚待中国证监会的批准。 综上，联席保荐机构认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决 策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）行业监管部门意见 司 [2017]249 号）批准，同意招商银行在境内非 公开发行不超过 （一）行业风 险 亿元的优先股，并按照有关规定计入公司其他一级资本。 、宏观经济环境风险 3-1-21 局部地区暴力事件等，以及世界主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增 长造成不利影响，进而影响公司资产质量、财务状况和经营业绩。书 局部地区暴力事件等，以及世界主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增 长造成不利影响，进而影响公司资产质量、财务状况和经营业绩 。 年以来，中国经济发展进入新常态，经济增速由高速转为中高速，经 济转型阶段的金融风险也将更为复杂，使得公司的外部经营环境面临诸多不确定 因素。中国政府加强宏观审慎管理，引导货币信贷和社会融资规模适度增长，坚 持进退并举的产业结构调整政策，上述政策可能对公司相关行业的部分贷款造成 负面影响，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。。 2、竞争风险 、竞争风险 随着市场经济的进一步完善，目前形成了以大型国有商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行为主体的竞争格局。一方面，目前中国银行业各金融机构的 地域分布相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋 激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险。另一方面， 随着国内金融服务领域的进一步开放，更多外资银行将进入国内，并加快拓展业 务范围，从而对国内商业银行构成直接竞争。。 3、利率市场化风险 除传统的同业竞争外，互联网金融的快速发展，使传统金融业的经营模式、 市场格局受到了影响，对银行业务形成一定冲击。同时，随着国家金融体制改革 的不断深化，直接融资在社会融资中的作用日益重要。目前，商业银行、证券公 司、保险资产管理公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、私募基金等金融 机构均具备资产管理业务资格，投资者投资渠道日益丰富，如果公司的大量客户 选择其他投资渠道，则公司的利息收入、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。年 1-6月、2016年 、 和 3为 ， 2017年和 月、 2016。 2015年 2014月 62.93% ，2 开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；配 套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价和发布机制的 建设。书 年年 月月 日、年 年月 月和 日和年 年月 月的 日，人民银行将 金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的至 倍先后扩大至、 倍、 至 倍至， 倍。同时，年 年月 月自 日，国务院公布《存款保险条例》，自年 年月 月年 日起施行。月 年年 月月 日，人民银行决定放开一年期以上（不含一 年期）定期存款的利率浮动上限。 2015。 10 、银行间市场的流动性风险 月。 日，人民银行决定对商业银 行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，这标志着我国利率管制基 本放开，金融市场主体可按照市场化的原则自主协商确定各类金融产品定价。 、商业银行投资监管限制风险 。 此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单。 未来，银行业竞争可能日趋激烈，从而导致人民币存贷款利差收窄，进而对公司 的财务状况和经营业绩产生不利影响。 、中国银行业的增长率放缓风险 3 由于中国经济持续增长、家庭收入的提高、社会福利的进一步提高、人口结 构的变化和中国银行业对外国投资者的开放，预计中国银行业会继续发展。但诸 如中国经济增长速度放缓、中国履行加入书 的承诺、国内资本与保险市场的 发展以及社会福利制度的持续改革等若干趋势和事件将对中国银行业增长造成 的一定影响。因此，中国银行业面临增长放缓风险。入 WTO的承诺、国内资本与保险市场的 发展以及社会福利制度的持续改革等若干趋势和事件将对中国银行业增长造成 的一定影响。因此，中国银行业面临增长放缓风险。 （二）业务及财务风险险 1、贷款组合质量下降的风险 1至 年 2017月 6年 30月 2016年 12月 31 和 2015年 12月 31为 2014、 12月和 日，公司的不良贷款率分别为， 、 。 、 、借款人或保证人的履约能力或担保物价值可能下降的风险 1.68%至 1.11%年 2017月 为 2和 为 2017和 6为 30 日，公司信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款总 额分别为 9,850.624 公司的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保，且 该类贷款可能无其他抵押（质）物担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果 保证人的财务状况显著恶化或由于其他原因不能履行担保责任，公司将遭受损 失。此外，公司获得的保证也可能存在法律瑕疵，从而不能获得法院支持，因此 公司可能无法获取预期的担保权益。书 公司的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保，且 该类贷款可能无其他抵押（质）物担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果 保证人的财务状况显著恶化或由于其他原因不能履行担保责任，公司将遭受损 失。此外，公司获得的保证也可能存在法律瑕疵，从而不能获得法院支持，因此 公司可能无法获取预期的担保权益。 公司相当部分的贷款及垫款有抵押物或质物作为担保，公司对不同的抵（质） 押物设置了差异化的最高抵、质押率（贷款价值对抵（质）押物价值的比率）。 公司贷款及垫款的抵（质）押物价值可能会受公司所不能控制的因素，包括宏观 经济因素在内的影响而剧烈波动或下降。例如，国家或地区经济发展速度放缓可 能导致该区域房地产市场低迷，从而导致作为贷款抵押品的房地产价值低于此类 贷款未偿还的本金余额。公司贷款及垫款的抵（质）押物价值的下降，会导致公 司通过抵（质）押物变现获得价值的减少，并可能增加公司的贷款减值损失。 。 因此，如果借款人或保证人履约能力或贷款抵（质）押物价值下降，均可能 对公司的资产质量、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 、贷款集中于若干行业和地区的风险 ④交通运输、仓储和邮政业、⑤电力、热力、燃气及水生产和供应业等。截 至 、贷款集中于若干行业和地区的风险年 公司企业贷款的投放主要集中在：①制造业、②批发和零售业、③房地产业、 ④交通运输、仓储和邮政业、⑤电力、热力、燃气及水生产和供应业等。截至 月 年年 月月 日、年 年月 月和 日、年 年月 月为 日和、 年12和 31 日，公司投放在上述五个行业的贷款总额占公司企业贷款总额的比例为至 、 年 、月 和年 。公司已经制定针对细分行业的信贷政策，且一贯致 力于贷款行业结构的调整和优化，目前已取得明显成效。但如果公司贷款相对集 中的任何一个行业发生较大的衰退，或公司不可控制的国家宏观经济行业政策调 整，公司的资产质量、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。月 31日、2015年 2017月 6和 30年 2016月 12的 31和 2015 年5 生实质性的不利影响。书 生实质性的不利影响 。 、房地产相关的贷款面临着房地产市场多种风险、房地产相关的贷款面临着房地产市场多种风险 至 2017年 6月 30为 2,433.31 的 6.87%为 1.07%为 8,076.65的 22.82%为 0.34%的 29.69% 。 以上因素可能导致公司的房地产业贷款和个人住房贷款的不良贷款大幅增 加，进而对公司的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响 。 、面临与地方政府融资平台贷款有关的风险 截 至 年 以上因素可能导致公司的房地产业贷款和个人住房贷款的不良贷款大幅增 加，进而对公司的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。月 30日，公司（母公司口径）地方政府融资平台广义口径风 险业务余 额 、面临与地方政府融资平台贷款有关的风险加 截至 2017 年6 流存在较多不确定性因素、对财政划拨还款的依赖程度较高、债务偿还周期较长、 或还款时点相对集中等。近年来，国务院、中国银监会及人民银行连同其他监管 机构颁布了一系列通知、指引及其他监管措施，要求中资银行及其他金融机构加 强向地方政府融资平台发放贷款的风险管控。公司对此高度重视，严格遵循监管 要求，采取多项措施积极防控平台贷款风险，实施全口径风险限额管理，坚持总 量管控和区域集中度管理，坚持“现金流稳定、业务模式合规”的准入标准，不 断优化平台贷款结构，同时，积极配合地方债务置换和限额管理。但是，公司无 法保证采取的上述措施能够有效防止公司遭受地方政府融资平台的违约风险。此 外，如果中国宏观经济波动、国家经济政策变化、项目建设管理等因素出现部分 借款人不能偿付贷款的情形，将导致公司的平台贷款质量下降及减值准备计提增 加，从而对公司的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。书 流存在较多不确定性因素、对财政划拨还款的依赖程度较高、债务偿还周期较长、 或还款时点相对集中等。近年来，国务院、中国银监会及人民银行连同其他监管 机构颁布了一系列通知、指引及其他监管措施，要求中资银行及其他金融机构加 强向地方政府融资平台发放贷款的风险管控。公司对此高度重视，严格遵循监管 要求，采取多项措施积极防控平台贷款风险，实施全口径风险限额管理，坚持总 量管控和区域集中度管理，坚持“现金流稳定、业务模式合规”的准入标准，不 断优化平台贷款结构，同时，积极配合地方债务置换和限额管理。但是，公司无 法保证采取的上述措施能够有效防止公司遭受地方政府融资平台的违约风险。此 外，如果中国宏观经济波动、国家经济政策变化、项目建设管理等因素出现部分 借款人不能偿付贷款的情形，将导致公司的平台贷款质量下降及减值准备计提增 加，从而对公司的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响 。 、压缩退出类行业贷款相关的风险、压缩退出类行业贷款相关的风险 至 2017年 6月 30等 20为 2,547.09少 76.99率 10.78%降 2.64 个百分点。。 7、未来零售金融业务增长的持续性风险 公司一直高度重视压缩退出类行业的潜在风险，认真贯彻执行国家和银监会 的各项政策，积极防控风险，通过提高准入标准，重点支持与国计民生密切相关 的业内龙头企业和地区优势企业，优先投放涉及节能环保改造和技术改造升级的 融资需求，着力压缩退出重大风险客户和低端过剩产能客户，特别是涉及去产能、 去杠杆和符合“僵尸企业”标准的客户，严格执行行业限额管理，加强对风险贷 款退出执行过程的监测，优化风险缓释手段。但即便如此，如果压缩退出类行业 情况加剧，贷款客户生产经营恶化，影响其偿债能力，可能会对公司的贷款质量 造成不利影响。 7 敞口。中国经济增长放缓可能对零售借款人和信用卡持卡人的支付能力造成影 响，增加违约概率，并减少对公司零售贷款和信用卡的需求。增长放缓也可能降 低对公司中间业务的需求，从而导致公司的信用卡交易量和投资产品的销售额等 减少。相应地，对消费者带来实质负面影响的经济问题将可能会对公司业务、财 务状况和经营业绩造成不利影响。书 敞口。中国经济增长放缓可能对零售借款人和信用卡持卡人的支付能力造成影 响，增加违约概率，并减少对公司零售贷款和信用卡的需求。增长放缓也可能降 低对公司中间业务的需求，从而导致公司的信用卡交易量和投资产品的销售额等 减少。相应地，对消费者带来实质负面影响的经济问题将可能会对公司业务、财 务状况和经营业绩造成不利影响 。 、理财产品及服务相关风险、理财产品及服务相关风险 至 2017年 6月 30额 2.13。 、信贷承诺和担保可能面临的风险 信贷承诺及财务担保主要包括贷款承诺、信用卡承诺、信用证承诺、开出保 函及担保和承兑汇票等。信贷承诺是最主要的组成部分，截 至 、信贷承诺和担保可能面临的风险年 信贷承诺及财务担保主要包括贷款承诺、信用卡承诺、信用证承诺、开出保 函及担保和承兑汇票等。信贷承诺是最主要的组成部分，截至月 年额 月。 日，公司信贷承诺余额 、投资业务及衍生工具相关风险 13,106.08 亿元。公司面临自身所作承诺和担保的信用风 险，尽管公司预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客户不能履 约，可能会有一部分承诺需要公司兑现。如果公司无法强制要求客户履约，或不 能就这些承诺从客户处得到追偿，公司业务、财务状况和经营业绩可能受到实质 性的不利影响。8 用风险；地方政府债券和国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除上述两 类债券以外，如果债券发行人的资信状况恶化或偿债能力下降，公司的债券投资 可能会承担一定的信用风险。书 用风险；地方政府债券和国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除上述两 类债券以外，如果债券发行人的资信状况恶化或偿债能力下降，公司的债券投资 可能会承担一定的信用风险。 公司严格按照监管要求，强化自营资金投资非标准化债权资产业务的风险审 查与资金投向合规性审查，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相 应资本与拨备。截至至 年年 月月 日，公司（母公司口径）自营资金投资非标 准化债权资产的余额为为 亿元，其中，信贷类自营非标投资余额额 亿元，非信贷类自营非标投资业务余额为为 亿元。但如果所投资基础资产 出现违约风险，交易对手出现信用风险，公司该类业务仍然存在损失风险。 。 公司参与国内及国际外汇交易及衍生产品市场，目前已与众多国内及国际银 行、其他金融机构及其他实体订立外币远期及掉期安排以及利率掉期安排。尽管 公司相信公司交易对手的整体信贷质量较好，但公司无法保证公司交易对手在面 临重大风险敞口时，仍能按照相关衍生合同约定支付结算款项，这可能会使公司 遭受财务损失。 、同业拆借业务风险 至 11年 月 2017 计 6。 30 、可能需要增加计提贷款减值准备，以弥补公司贷款组合的未来实际损 失的风险 日，公司的存放同业款项和拆出资金合计至 亿元。由于公司拆 放资金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观或微观环境产生突发性 变化，可能导致其无法按时归还公司拆出的本金或利息，公司财务状况和经营成 果可能会受到不利影响。年 6 月 、可能需要增加计提贷款减值准备，以弥补公司贷款组合的未来实际损 失的风险为 截至为 年为 月 30 日，公司计提的贷款减值准备余额为9 证人的支持、公司信贷政策及政策的执行情况，以及监管政策、宏观经济、利率、 汇率、相关法律、法规环境，其中部分因素非公司所能控制。在未来，公司也不 能保证对于上述因素的判断和预期与未来实际情况完全相符。如果公司对于上述 因素的判断和预期与未来实际发展情况不一致，公司贷款组合的质量不及预期， 那么公司的贷款减值准备可能不足以弥补实际损失，则公司可能需要增加计提贷 款减值准备，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。书 证人的支持、公司信贷政策及政策的执行情况，以及监管政策、宏观经济、利率、 汇率、相关法律、法规环境，其中部分因素非公司所能控制。在未来，公司也不 能保证对于上述因素的判断和预期与未来实际情况完全相符。如果公司对于上述 因素的判断和预期与未来实际发展情况不一致，公司贷款组合的质量不及预期， 那么公司的贷款减值准备可能不足以弥补实际损失，则公司可能需要增加计提贷 款减值准备，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响 。 、国际化经营中可能面临的风险、国际化经营中可能面临的风险 。 、面临的流动性风险 公司的主要资金来源是客户存款，且大多数为一年期以内偿还的存款。截 至 、面临的流动性风险年 公司的主要资金来源是客户存款，且大多数为一年期以内偿还的存款。截至 月 年为 月额 日，公司客户存款总额为。 亿元，占负债总额 、面临的利率、汇率或其他市场风险 71.69%0 公司面临着利率、汇率或其他市场风险因素。公司银行账户的利率风险主要 来自于资产、负债的重定价风险和基差风险；银行账户的汇率风险主要来自于外 币资产、负债币种的错配，交易性汇率风险敞口较小。公司银行账户主要承担利 率风险和汇率风险。此外，公司已经开始使用衍生工具对冲市场风险，但由于中 国衍生产品市场仍处于发展完善的过程中，公司可使用的规避市场风险的风险管 理工具有限。书 公司面临着利率、汇率或其他市场风险因素。公司银行账户的利率风险主要 来自于资产、负债的重定价风险和基差风险；银行账户的汇率风险主要来自于外 币资产、负债币种的错配，交易性汇率风险敞口较小。公司银行账户主要承担利 率风险和汇率风险。此外，公司已经开始使用衍生工具对冲市场风险，但由于中 国衍生产品市场仍处于发展完善的过程中，公司可使用的规避市场风险的风险管 理工具有限。 虽然公司已针对银行账户利率风险进行前瞻性主动管理，例如主动运用表外 衍生工具对冲风险、调节定价机制从而引导全行资产负债配置等多方面积极准备 和尝试，但公司无法保证这些管理措施能够完全避免未来利率市场冲击带来的全 部风险。 此外，公司为客户提供风险资产管理，并审慎开展债券、外汇、贵金属以及 金融衍生工具等自营交易投资业务。公司的财务状况和经营业绩可能会因为此类 衍生工具的交易而受到不利影响 。 , 、与自用或租赁物业相关的风险 未来人民币汇率走势存在着不确定性，可能会对公司的财务状况和经 营业绩产生不利影响。至 2017 年 月 16 、与自用或租赁物业相关的风险至 截至年 年月 月 301 述房屋，则相应的租赁合同有可能被有权第三方主张无效并被有权机关认定为无 效，公司可能需要变更所涉及分支机构的经营场所，公司的经营也有可能会受到 一定的影响。书 述房屋，则相应的租赁合同有可能被有权第三方主张无效并被有权机关认定为无 效，公司可能需要变更所涉及分支机构的经营场所，公司的经营也有可能会受到 一定的影响 。 、银行服务收费趋严的风险、银行服务收费趋严的风险 年 2014自 2年 2014月 8。 1 、未能维持贷款组合及其他业务的快速增长，获得充足资源支持转型战 略实施或达到预期效果风险 日起执行。相关监管要求将可能对公 司中间业务收入产生一定负面影响。若公司未能完全遵守国家关于服务收费的相 关规定，相关监管部门有权力对公司实施罚款或其他处罚，可能对公司的声誉、 业务、财务及经营业绩等产生不利影响。至 2014 年 、未能维持贷款组合及其他业务的快速增长，获得充足资源支持转型战 略实施或达到预期效果风险月 公司发放贷款和垫款净额在过去几年大幅增长，从截至的 年至 月年 日 的月 亿元增加至截至的 年为 月从 日的至 亿元，复合年增长 率为为 。从和 至 2016险 12.06% 、不能保证风险管理和内部控制政策及流程能够完全避免和抵御所有风险 、 5.50%2 程。公司风险管理和内部控制政策及流程的实施也依赖于公司信息技术系统的运 行和完善。假如公司不能有效完善风险管理和内部控制政策及流程，或未能如期 达到有关政策及流程的预期效果，则公司的资产质量、业务、财务状况和经营业 绩可能受到实质性的不利影响。书 程。公司风险管理和内部控制政策及流程的实施也依赖于公司信息技术系统的运 行和完善。假如公司不能有效完善风险管理和内部控制政策及流程，或未能如期 达到有关政策及流程的预期效果，则公司的资产质量、业务、财务状况和经营业 绩可能受到实质性的不利影响 。 、可能面临的操作风险和信息技术系统风险、可能面临的操作风险和信息技术系统风险 ， IT 系统故障等。公司严格遵守中国银监会相关要求，制订了一系列政策及流程以识 别、评估、控制、管理和报告操作风险。尽管采取了以上措施，若以上措施不能 覆盖每一个环节或者得不到全面落实，操作风险仍然可能给公司造成损失。 。 公司的业务运营在很大程度上依赖公司信息技术系统的正常运行和不断完 善。信息技术系统是公司多项业务操作的支柱，例如客户服务、交易处理、会计 处理、风险管理和财务管理等。公司几乎所有的交易都通过分布在各地的分支网 络连接到集中的计算机系统进行电子化处理。公司采用了一系列安全管理与技术 措施，以提供高水平的网络安全。为了保证业务系统不受病毒或其他恶意活动侵 袭，公司的业务网络和办公网络是隔离的。为强化公司运营的可靠性和安全性， 公司设立了配置后备系统的灾难备份中心，使公司在主要系统发生灾难或故障的 情况下得以保留主要系统的基本功能。但公司无法保证现存的安全措施已足以保 障系统不会遭到非法入侵、病毒侵害、软件缺陷、操作失误或行为不当等各种干 扰，也无法保证运营数据不因此而丢失或损毁。包括非法入侵公司系统获取信息、 恶意破坏、丢失或损毁数据、软件、硬件或其他设备等重大安全漏洞，可能对公 司的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 、不能保证能够及时发现和防止公司员工或第三方的诈骗或其他不当行为 的风险 3 公司不断加强对员工和第三方不当行为的检查和防范，但公司采用的防范性 措施不一定在所有情况下都有效。公司员工或第三方如进行诈骗或其他不当行 为，可能使公司遭受经济损失或受到监管部门处罚，并且可能严重损害公司声誉。 公司员工的不当行为包括但不限于以下各类：不当授信行为；会计处理不当；盗 窃、侵占、挪用客户资金；处理客户贷、存款业务和结算业务中的违法违规行为； 收受贿赂等。第三方对公司所进行的不当行为包括但不限于：欺诈、盗窃和抢劫 等。如果公司未能及时发现和防止公司员工或第三方的诈骗或其他不当行为，可 能会对公司的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。书 公司不断加强对员工和第三方不当行为的检查和防范，但公司采用的防范性 措施不一定在所有情况下都有效。公司员工或第三方如进行诈骗或其他不当行 为，可能使公司遭受经济损失或受到监管部门处罚，并且可能严重损害公司声誉。 公司员工的不当行为包括但不限于以下各类：不当授信行为；会计处理不当；盗 窃、侵占、挪用客户资金；处理客户贷、存款业务和结算业务中的违法违规行为； 收受贿赂等。第三方对公司所进行的不当行为包括但不限于：欺诈、盗窃和抢劫 等。如果公司未能及时发现和防止公司员工或第三方的诈骗或其他不当行为，可 能会对公司的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。 、分支机构管理相关的风险、分支机构管理相关的风险 。 、与资产保全相关的风险 当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如果公司不能及时采取资 产保全措施或资产保全措施不当，公司有可能面临资产损失的风险；此外，即使 公司事先采取了保证、抵押、质押等担保措施，在风险出现时也积极采取了资产 保全措施，仍有可能因为资产处置困难等原因，使公司在回收贷款过程中面临损 失 。 、与资产保全相关的风险 、可能面临的声誉风险 当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如果公司不能及时采取资 产保全措施或资产保全措施不当，公司有可能面临资产损失的风险；此外，即使 公司事先采取了保证、抵押、质押等担保措施，在风险出现时也积极采取了资产 保全措施，仍有可能因为资产处置困难等原因，使公司在回收贷款过程中面临损 失。4 展拓展，极端情况下甚至会引发挤兑风险。书 展拓展，极端情况下甚至会引发挤兑风险 。 、不能保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动的风险、不能保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动的风险 。 、不符合境内外监管机构的监管政策和指导原则的风险 公司必须遵守境内监管机构的监管政策和指导原则。公司已尽可能采取有效 措施落实和遵循境内监管机构的有关监管政策和指导原则，尽管如此，公司不能 保证日后任何时候都能够完全满足该等监管要求。如果公司日后因不符合该等监 管要求而遭受处罚，公司的业务、财务状况和经营业绩可能都会受到实质性的不 利影响。 8。 、扩大产品和服务范围相关的风险 公司必须遵守境内监管机构的监管政策和指导原则。公司已尽可能采取有效 措施落实和遵循境内监管机构的有关监管政策和指导原则，尽管如此，公司不能 保证日后任何时候都能够完全满足该等监管要求。如果公司日后因不符合该等监 管要求而遭受处罚，公司的业务、财务状况和经营业绩可能都会受到实质性的不 利影响。 5 此外，若公司不能迅速作出进入新的业务领域的决策，以满足客户对某些产 品和服务日益增长的需求，公司可能无法保持现有的市场份额，甚至可能流失现 有客户，进而公司的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。书 此外，若公司不能迅速作出进入新的业务领域的决策，以满足客户对某些产 品和服务日益增长的需求，公司可能无法保持现有的市场份额，甚至可能流失现 有客户，进而公司的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响 。 、未来可能出现无法满足监管机构对资本充足水平要求的风险、未来可能出现无法满足监管机构对资本充足水平要求的风险 至 2017年 6月 30为 14.59%为 12.42%为 11.85%为 9.98% 。实施本次发行将有利于提高公 司的资本充足水平。但公司不排除某些因素可能使公司在未来无法满足监管机构 关于资本充足水平的要求。这些因素包括但不限于：有关商业银行资本充足率计 算的指引发生改变；监管部门提高公司适用的最低资本充足率要求等。公司未来 补充资本的能力也可能受到某些因素的限制，这些因素包括但不限于：公司未来 的业务、财务状况和经营业绩；公司的信用评级；必需的监管机构批准；监管机 构对商业银行资本补充机制规定的改变；筹资时的市场总体状况及境内外经济、 政治和其他状况等。。 11、业务经营引致的诉讼风险和潜在负债 如果公司未来无法满足资本充足水平的最低监管要求，监管部门可能采取纠 正措施，包括但不限于：限制公司风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的 所有经营活动以及限制公司的股利支付等，这些措施可能会对公司声誉、财务状 况和经营业绩造成实质性的不利影响。 3-1-36 况和经营业绩造成重大不利影响。书 况和经营业绩造成重大不利影响 。 、公司未必能招聘、培训及留住充足数量的合格人才、公司未必能招聘、培训及留住充足数量的合格人才 由于公司大多数业务依赖公司专业员工的素质，公司需要公司员工（包括公 司高级管理层）继续留任。因此，公司投入相当资源招聘、培训并留用人才。但 是，由于其他银行也在竞争获取并力争留用同样的潜在人才，公司在招聘和留用 此类人才时面临激烈的竞争。此外，公司员工可能在任何时间辞职并寻求转走其 在为公司工作期间建立的客户关系。公司高管人员或专业工作人员的流失将可能 使公司业务以及经营业绩受到重大不利影响。险 1、监管环境风险 （四）政策风险 公司作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的 监管，按相关规定履行信息披露义务。如果违反两地证券监管规定，可能会导致 相应的处罚或相关诉讼，从而对公司造成不利影响 。 、监管环境风险 、货币政策风险 公司须接受中国银监会、人民银行、国家审计署等监管机构的各种检查。监 管机构对公司的检查、查问或审计中，如果公司违反法律法规和监管规定，将引 起罚款等行政处罚措施或者相关诉讼，从而对公司业务、财务状况、经营业绩以 及声誉造成不利影响。 7 低、不良贷款增加、准备金不足、资金成本提高等情形，进而对公司的资产质量、 经营业绩、财务状况产生重大不利影响。书 低、不良贷款增加、准备金不足、资金成本提高等情形，进而对公司的资产质量、 经营业绩、财务状况产生重大不利影响 。 、经营许可政策风险、经营许可政策风险 。 、会计准则及相关会计政策变更带来的风险 公司会计政策根据财政部的相关规定制定，并符合人民银行、中国银监会、 中国证监会的有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解 释、指引等，要求公司变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调 整相关规定，公司的财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。 4（一）中国银行业发展趋 势 、行业整体实力全面提升 公司会计政策根据财政部的相关规定制定，并符合人民银行、中国银监会、 中国证监会的有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解 释、指引等，要求公司变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调 整相关规定，公司的财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。至 2017 年 月 （一）中国银行业发展趋势额 243.17万亿元，同比增 长 、行业整体实力全面提升 额 2017长 6至 30年 243.17月 11.54%为 224.91降 11.47%为 2017降 6为 30日，商业银行（不含外国银行分行）加权 平均核心一级资本充足率为降 ，较上季末下降 0.15 个百分点；加权平均一 级资本充足率为8 行市值位居全球银行业前列。根据《银行家》杂志公布的调查报告，中国主要银 行书 年税前利润占到全球银行业的近三分之一，中国银行业一级资本总额首 次超过美国，跃居全球首位。行 2013年税前利润占到全球银行业的近三分之一，中国银行业一级资本总额首 次超过美国，跃居全球首位 。 、市场竞争格局发生变化、市场竞争格局发生变化 至 2017年 6月 30为 37.44%至 2009年 12月 31的 50.89%了 13.45 个百分点。与此同时，股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类 金融机构发展速度加快，市场份额有所提高。 。 股份制商业银行相对专注于在较发达地区铺设营销网络，依靠产品创新和提 高客户服务来增加市场份额。由于股份制商业银行的经营历史相对较短，政策性 贷款风险较小，历史性不良贷款负担相对较轻，与地区性银行机构相比，股份制 商业银行通常拥有的竞争优势包括全国性的业务网络、更广泛的客户基础、更充 实的资本与人才资源、更多元化的产品、更灵活的经营管理机制、以及更先进的 管理水平。 、产品创新能力和客户服务意识不断提高 商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善 激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在个人信贷、财富管理、电 子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。 市场参与主体的多元化使得中国银行业的市场竞争日趋激烈。在融资类中介 机构方面，各种财务公司、信托公司、租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、 消费金融公司、互联网金融公司等非银行金融机构纷纷参与传统银行业务的竞 争，进一步加剧了市场竞争。而在支付类中介机构方面，第三方专业支付机构迅 猛发展，在一定程度上已经进入商业银行的传统业务领域。9 商业银行更为注重以客户为中心的经营理念，关注及发掘客户需求，注重客 户体验，从服务创新、服务渠道体系、服务文化、服务流程优化等方面提高服务 质量，提升客户满意度，银行业客户服务水平不断提高。书 商业银行更为注重以客户为中心的经营理念，关注及发掘客户需求，注重客 户体验，从服务创新、服务渠道体系、服务文化、服务流程优化等方面提高服务 质量，提升客户满意度，银行业客户服务水平不断提高 。 、零售银行金融服务成为重要业务领域、零售银行金融服务成为重要业务领域 近年来，随着国民收入水平和理财意识的不断提高，消费金融产品以及个人 财富管理服务成为商业银行业务的重要增长点，并将在未来进一步推动商业银行 零售银行业务快速发展。此外，我国个人财富达一定规模以上的中高端零售客户 数量及其财富呈现增长趋势，面对中高端客户的财富管理服务、私人银行服务出 现并有望成为未来零售银行业务重要竞争领域之一。 目 下表列出相应期间内我国主要个人收入数据及其相应年均复合增长率。年 2007 年 年 2009年 年 2011 年 2006 年 年 2014年 年年 2016 年 年均复 合增长 率（%） 2008 民人均 可支配 收 入 13,786 15,781 2009 年 24,565 26,955 2010 年 11.08% 农村居 民人均 纯收 入 年 4,761 5,153 2012 年 8,896 9,892 2013 年 资料来源：国家统计局 2014 、小微企业金融服务力度加大 年至 2017年 2015 月 额 22.63万亿元，同比增 长 年高 5.5个和 年均复 合增长 率（的 ）加 1.77 万亿元，同比多增 城镇居 民人均 可支配 收入的 30%， 比上年同期占比水平 低 13,786 15,781 0 银监会关于深化小微企业金融服务的意见》（银监发书 号）和《中国银监会 关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发。 号）。于 年，国务院印发《关于扶持小型微型企业健康发展的意见》（国发。 号）。 、监管评估渐趋严格，银行风险意识与风险管理能力进一步增强 2015。 2015年 [2015]8月 [2015]6从 我国商业银行风险管理改革步伐加快，积极探索构建全面风险管理框架，风 险管理组织体系的独立性和专业性持续增强，风险管理意识、资本约束意识逐步 深入人心。国内商业银行开始建立资本、风险、收益相匹配的现代商业银行管理 理念，经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等管理方法得到普遍 重视和应用；持续优化信贷业务流程，加强风险预警，探索组合管理，风险防控 能力得到显著增强。国内部分商业银行已经按照巴塞尔新资本协议的要求开发了 内部评级系统，并将风险计量结果逐步应用于风险管理实践。针对政府融资平台 贷款、房地产贷款等领域，商业银行不断加强风险管控，贯彻执行中国银监会“三 个办法一个指引”，提高信贷精细化水平，资产质量得以大幅改善。 6至 年 2015月 12 月1 为书 为 2017至 6年 30月 项目 大型商业 银行 项目 银行 银行 民营银行 农村商业 银行 外资银行 大型商业 银行合计 ） 7,872 3,701 股份制商业 银行 2,976 100 16,358 城市商业 银行 % ） 1.60% 1.73% 1.51% 民营银行 0.85% 1.74% 资料来源：中国银监会 农村商业 银行年 1月 1日 至 年 8月 商业银行 合计续 8次调高人民币存贷款基准 利率；2008年 不良贷款余 额（亿元）月 1日 至 3,701 年 8 月 100 续 不良贷款率 （年 ）月 1日 至 1.73% 年 0.70% 月 0.85% 续 资料来源：中国银监会年 8 月 2006 至 1年 1月 2008续 8。 31 、综合化经营进一步推进 日期间，人民银行连续。 次调高人民币存贷款基准 利率；年 年。 月 、海外布局稳步推进 1至 2010年 8月 31国 5 次调低人民 币存贷款基准利率；2 行在亚洲、欧洲、美洲、非洲和大洋洲共设有书 家境外营业性机构，收购或 参股有 家境外机构，股 家股份制商业银行在境外设立立 家分行、立 家代表处，年 家城市商业银行在境外设立自 家代表处。我国银行业利用境内外两个市场、两种 资源的能力进一步提升。年 年月 月，公司纽约分行正式开业，这是美国自年 年实施《外资银行监管加强法》以来批准设立的第一家中资银行分行。除此以外， 公司、中国银行和交通银行还获得台湾金融监管机构批准在台设立代表处，成为 首批进入中国台湾地区的大陆银行。（ 年。 月 、以资本监管为核心的金融监管日趋严 格 日，公司卢森堡分行于当地 举办开业仪式，分行获全银行牌照。。 年年 月，公司悉尼分行设立取得澳大 利亚审慎监管局（照 ）正式批准，成为第一家获准在澳大利亚设立分行的中 资股份制商业银行。年 1月实施的《资本管理办法》（银监会 令 、以资本监管为核心的金融监管日趋严格第 2008尔 至 年和 月，中国银监会参照产 年末正式实施的《巴塞尔协议Ⅲ》制定 了《中国银行业实施新监管标准指导意见》（银监发的 号），明确提出要提 高资本充足率监管要求。的 年在 月实施的《资本管理办法》（银监会令。 年第 、互联网银行开始出现 1 号）全面引入了巴塞尔3 同时，互联网银行也开始出现。书 年。 月，深圳前海微众银行获的银监会批 准，年 年年 月开始试营业，成为首家获得银行牌照的互联网银行，该银行定 位为“既无营业网点，也无营业柜台，更无需财产担保，而是通过人脸识别技术 和大数据信用评级发放贷款”的银行，对传统银行网点和柜台业务彻底颠覆。 、 互联网金融模式下，通过庞大的客户群及数据库，有利于银行业消除信息不 对称，降低交易成本，提高资源配置效率，提高核心竞争力；同时，互联网金融 加速金融脱媒，给传统银行业带来新的挑战，以余额宝、 P2P势 、稳定优秀的公司治理、卓越资深的管理团队 公司是国内第一家完全由企业法人持股设立的商业银行。公司较早即确立了 为股东创造最大价值回报的经营宗旨，并致力于通过维持稳定、良好的公司治理 来提高股东价值及投资者信心。公司早已建立了完备的股东大会、董事会、监事 会、高级管理层等“三会一层”的治理结构，形成了科学的治理机制及高效的决 策体系、运营体系和内控体系，公司治理结构保持稳定，公司治理水平不断提高。 公司一贯注重投资者关系管理，保持优良的信息披露水平和公司透明度。报告期 内，公司在公司治理方面获得了资本市场及监管机构的肯定，赢得了多项大奖， 如 1司 （ 2016， 2016 香港上市公司 1004 同时为高级经济师，在金融领域具有丰富的管理经验，曾获得新华社《经济参考 报》、新华网等单位联合主办“书 中国财经年度人物”荣誉和《机构投资者》 评选中荣获获 年亚洲地区银行板块“最佳佳 ”；公司执行董事、常务副行 长兼财务负责人李浩先生拥有美国南加州大学工商管理硕士学位，在金融领域具 有丰富的管理经验，曾荣获《机构投资者》（《的 》）评选的、 、 佳 年亚洲地区银行板块“最佳。 ”。 、以持续创新为原动力的市场竞争策略 变 2 、以持续创新为原动力的市场竞争策略施 公司一贯秉承“因势而变，因您而变”的经营理念，围绕市场与客户需求变 化，在经营模式、内部管理、产品服务、信息技术方面持续创新。创新已成为公 司持续发展的原动力。 通 公司注重并坚持经营模式的创新，以管理变革推动经营转型。公司在经营模 式上的创新包括：推行“一体两翼”战略，以零售金融为主体，公司金融和同业 金融为两翼，打造“轻型银行”；构建互联网金融“平台、流量、大数据”的整 体结构布局；较早提出并贯彻实施客户分层经营模式，如在零售银行客户管理方 面建立的一卡通普卡客户、一卡通金卡客户、金葵花客户、钻石客户、私人银行 客户分层管理体系；率先加快建设电子银行；创新推出以中小企业金融部为主要 形式的中小企业业务专业化经营模式；率先推动信用卡业务向精细化经营模式转 型等。公司在管理上的创新包括：较早实施金 管理、较早实施经济资本管理、 较早全面实施精细化的风险定价管理、较早实现管理会计在盈利评价及绩效考核 等方面的深入应用、较早推动新资本协议的实施工作等。融 ”、“金葵花理财”、私人银行服务等产品和服 务品牌，尤其在一卡通、信用卡等基础零售产品领域具有公认的先发优势，成功（未完）  |