[公告]招商银行:北京市君合律师事务所关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书
广东省深圳市 福田区中心四路 1 - 1 号 北京市君合律师事务所 君合信纸-03 关于招商银行股份有限公司非公开发行 优先股 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803 - 04 室 发行 过程和认购对象 合规性 的 法律 意见书 邮编： 518048 电话： ( 86 - 755 ) 2587 - 0765 招商银行股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受招商银行股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” ）的委托，指派律师（以下简称 “ 本所律师 ” ）以特聘法律顾问 的身份，就发行人 在 境内 非公开发行 2.75 亿股 优先股 （以下简称 “ 本次发行 ” ） 的 发行过程及认购对象的合规性事宜 ， 依据 《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》《优先股试点管理办法》《中国银监会 、 中国证监会关于商业银行发行 优先股补充一级资本的指导意见》 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准 则第 33 号 —— 发行优先股预案和发行情况报告书 》， 并参照《 上市公司 证券发行 管理办法》 《证券 发行与承销管理办法 》《上市公司 非公开发行股票事实细则 》 等 现行有效法律、法规、规章及规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的有关要求， 出具本法律意见 书。 传真： ( 86 - 755 ) 2587 - 0780 junhesz @junhe.com 为出具本法律意见书，本所律师审查了 发行人 提供的有关文件之原件、副本 材料或复印件。本所律师在进行法律审查时基于 发行人 向本所作出的如下保证： 1 、发行人 已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料、副 本材料、复印件或口头证言； 2 、发行人 向本所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，所有原始书面 材料、副本材料和复印件上的签名和印章均是真实的； 3 、发行人 向本所提供的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言所述 之事实均是真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，不存在任 何隐瞒、疏漏、误导之处。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人 或其他单位出具的证明文件。 本所基于对上述文件的审查、事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书 出具日之前已发生或存在的事实发表法律意见。但在本法律意见书中，本所并不 对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 发行人第十届董事会于2017年3月24日召开第十次会议，审议通过了1.1 《关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案》《关于本公司非公开 发行境内优先股预案的议案》《关于本公司2017-2019年资本管理规划 的议案》《关于本公司2017-2019年股东回报规划的议案》《关于非公 开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》《关于本公 司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订<招商银行股份有限公 司章程>的议案》《关于修订<招商银行股份有限公司股东大会议事规则> 和<招商银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于召开2016 年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议和2017年第一次H股 类别股东会议的通知》，同意进行本次发行，并决定于2017年5月26 日召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年 第一次H股类别股东会议，分别对本次发行相关议案进行审议。 发行人于2017年5月26日如期召开了2016年度股东大会、2017年第1.2 一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议，对董事会 提交的有关本次发行的议案进行了审议，并均就此通过了决议。 中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2017年81.3 月9日下发《中国银监会关于招商银行非公开发行优先股及修改公司章 程的批复》（银监复[2017]249号），核准发行人在境内发行总规模不超 过人民币275亿元的优先股，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年11月1.430日下发《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 （证监许可[2017]2198号），核准发行人非公开发行不超过27,500万股 优先股，该批复自核准发行之日起24个月内有效。 综上，本次发行已经获得了发行人股东大会、 A 股类别股东会议及 H 股 类别股东会议的批准，并已取得了中国银监会、 中国 证 监会 的核准，本 次发行 的 优先 股申请在上海证券交易所（ 以下简称 “ 上交所 ” ） 转让尚需 取得上交所审核同意 。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 瑞银证券 有限公司、招商证券股份有限公司、 中国 国际金融股份有限公 司 及 中信证券 股份有限公司 担任 本次发行的联席主承销商，发行人及联 席主承销商已 就 本次发行制定了《 招商银行 股份有限公司非公开发行优 先股 发行方案 》 （以下简称 “ 《发行方案》 ” ）。 经 核查 ，本次发行的要求文 件、申购报价情况、定价和 发行对象 的确定 、 缴款和验资情况如下： 本次发行的邀请文件 2.1 2.1.1 联席 主承销商于 2017 年 12 月 8 日 以 电子邮件方式 向 3 1 名 已 向 中 国证监会报备的询价对象发出 了 《 招商银行 股份 有限 公司非公开发 行优先股认购邀请书》 （以下 简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及其 附件 《招 商银行 股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 》（以下简称 “ 《申购 报价单 》 ” ）等 认购邀请文件 ；另有 5 名 投资者于 2017 年 12 月 8 日 后表达 了 认购 意向 ，联席主承销商 以 电子邮件 方式 向该 等投资者发送 了 《 认购邀请书 》 和 《 申购 报价单》 。 2.1.2 《认购邀请书》中 包含了 认购对象 与条件 ，投资者 适当性管理 ，认 购时间 和认购方式 ，发行价格 、发行对象及分配股份的程序和规则 ， 特别提示 等 内容。 2.1.3 《申购报价单》中 包含 ： （ 1 ）申购人确认的认购股息率、边际认购 金额、累计认购金额；（ 2 ）申购人承诺其申购资格、本次申购行为 及本次申购资金来源符合有关法律 、 法规 、 规章、规范性文件以及 中国证监会等机关监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关 法定、合同约定或单方承诺的要求；申购人确认并承诺其属于《优 先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者； 申购人 确 认并 承诺 不存在 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的管理人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与 本次发行认购的情形；（ 3 ） 申购人承诺接受发行人与联席主承销商 制定的本次发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认 购金额最终确定其具体配售金额，并接受联合 联席主承销商 所确定 的最终配售结果和相关费用的安排；（ 4 ）申购人同意并承诺如果其 获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将 认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。 经核查 ，本所律师认为《 申购邀请书 》 及 《 申购 报价单》 的 内容符合相 关法律法规的要求，合法有效。 本次发行的申购报价情况 2.2 经本所律师现场 见证 ，在《认购邀请书》规定的有效时间内，即 2017 年 12 月 1 3 日 9:00 时至 12:00 时，发行人 和 联席主承销商以传真或现场 收取方式 收到 来自 18 名 投资者的有效报价 ，并据此簿记建档。 根据各 申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收 到的上述有效申购文件复核《 认购邀请书 》 的 相关规定。 本次发行的定价和发行对象的确定 2.3 2.3.1 根据发行人 第十届董事会第十次会议决议 、 2016 年 度股东大会 决 议 、 2017 年 第一次 A 股 类别股东会议 决议 、 2017 年 第一次 H 股 类 别股东会议决议 、 《 发行方案 》 及 《 认购 邀请书》 ， 发行人 及 联席 主承销商 根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发 行的优先股的股息率区间为 4 .7 % 至 5.0 % 。 2.3.2 2017 年 12 月 1 3 日 12:00 时申购结束后，发行人和联席主承销商根 据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本 次发行的优先股的票面股息率为 4 .81 % ，本次发行优先股总数为 2.75 亿 股，本次发行募集资金总额为 2 75 亿 元。 2.3.3 本次发行的 发行对象 、获配售股份数量及配售金额如下表所示： 序 号 发行对象名称 配售股数 （万股） 配售金额 （元） 1 中国移动通信集团有限公司 10,600 10,600,000,000 序 号 发行对象名称 配售股数 （万股） 配售金额 （元） 2 建信信托有限责任公司 3,000 3,000,000,000 3 中银资产管理有限公司 2,500 2,500,000,000 4 中国烟草总公司河南省公司 2,000 2,000,000,000 5 中国平安财产保险股份有限公司 2,000 2,000,000,000 6 中国光大银行股份有限公司 1,900 1,900,000,000 7 中国烟草总公司四川省公司 1,500 1,500,000,000 8 中国烟草总公司安徽省公司 1,500 1,500,000,000 9 中国建设银行股份有限公司广东 省分行 1,000 1,000,000,000 10 中国烟草总公司辽宁省公司 500 500,000,000 11 长江养老保险股份有限公司 500 500,000,000 12 华润深国投信托有限公司 500 500,000,000 合计 27,500 27,500,000,000 2.3.4 根据 发行对象 提交 的《 申购 报价单》 ， 发行人及联席主承销商提供 的 各自 的关联方名单并经本所律师 审慎 核查，本次发行对象中不包 括发行人及联席主 承销 商提供的其 各自 关联方名单中 所列 的发行 人的 第一大股东 、 第一大股东 的 关联人、董事、监事、高级管理人 员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也 不存在上述机构及人员 通过直接 或 间接 方式 参与本次发行 认购 的 情形 。 2.3.5 根据 《 证券 期货投资者适当性管理办法》 《证券 经营机构投资者适 当性管理实施指引（ 试行 ） 》， 联席主承销商须开展投资者适当性管 理工作。根据 《认购邀请书》中 约定的投资者分配标准，投资者划 分为 专业 投资者和普通投资者，其中普通投资者按 其 风险承受能力 等级由低到高划分为五级： C1 级（保守型，含风险承受能力最低 类别的投资者）、 C2 级（谨慎型）、 C3 级（稳健型）、 C4 级（积极 型）、 C5 级（激进型）。本次发行风险等级界定为 中风险（ R 3 ） 级， 符合条件的专业投资者 和风险承受能力为稳健型 C3 级（稳健型） 及以上的普通投资者 均可认购。 根据发行对象已提交 的核查资料， 联席主承销商对 发行 对象的投资者适当性核查结论为 ： 序 号 发行对象 投资者分类 风险等级与 风险承受能 力是否匹配 1. 中国移动通信集团有限公司 专业投资者 是 2. 建信信托有限责任公司 专业投资者 是 3. 中银资产管理有限公司 专业投资者 是 4. 中国烟草总公司河南省公司 专业投资者 是 序 号 发行对象 投资者分类 风险等级与 风险承受能 力是否匹配 5. 中国平安财产保险股份有限公司 专业投资者 是 6. 中国光大银行股份有限公司 专业投资者 是 7. 中国烟草总公司四川省公司 普通投资者 C4级 是 8. 中国烟草总公司安徽省公司 专业投资者 是 9. 中国建设银行股份有限公司广东 省分行 专业投资者 是 10. 中国烟草总公司辽宁省公司 普通投资者 C3级 是 11. 长江养老保险股份有限公司 专业投资者 是 12. 华润深国投信托有限公司 专业投资者 是 经 核查 ，本所律师认为，上述发行过程公平、公正；经上述发行过程所 确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售 优先股等发行结果公平、公正，符合《 优先股 试点管理办法》 等 有关法 律法规的规定。 本次发行的缴款和验资 2.4 2.4.1 2017 年 12 月 1 4 日 ， 联席主承销商 以 电子邮件的 方式向最终确定 的全体发行对象发出了《 招商银行 股份有限公司非公开发行优先股 缴款通知书》 （以下简称 “ 《缴款 通知书 》 ” ）， 要求全体发行对象根 据《 缴款通知书 》 向 指定账户足额缴纳认购款。 2.4.2 根据 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 19 日 出具 的《 关于 招商银行 股份有限公司非公开发行 境内 优先股 申 购 资金验资报告》 （编号 ： 德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00580 号 ）， 截至 2017 年 12 月 1 8 日 ， 瑞银证券 有限公司 指定的认购资金专用账户 （ 账号： 110060576018150075611 ） 已收到本次发行的发行对象缴付的认购 资金金额总计为人民币 27,500,000,000 元 （ 大写：人民币贰佰柒拾 伍亿元整 ） 。 2.4.3 根据 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 19 日 出具的《 关于 招商银行 股份有限公司非公开发行 境内 优先股募集 资金实收情况验 资 报告》 （编号： 德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00581 号 ）， 截至 2017 年 12 月 19 日 ， 发行人已收到本次发行所募集的资金共 计人民币27,500,000,000 元，上述募集资金已汇入发行人在招商银 行股份有限公司在总行运营管理部开立的账号为 910051020629055010 的非公开发行 境内优先股募集资金专户内 ； 同时，截至 2017 年 12 月 19 日 ，发行人 还发生发行费用计人民币 32,250,000.00 元，扣除发行费用后， 发行人 本次发行实际募集资金 净额为人民币 27,467,750,000.00 元。 实际募集资金净额全部计入其 他权益工具，注册资本及股本不因此次优先股发行而产生变更。 三、 结论意见 综上， 本所认为 ， 发行人 本次发行已 获得 发行 人 内部的批准和授权，以 及中国银监会和中国证监会的核准；为本次 发行 所制作和签署的《 认购 邀请书》《 申购 报价单》 等 法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公 正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、 各 发行 对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《 优先股 试点 管理办法》 等 有关法律法规的规定； 本次 发行 的优先股申请在上交所转 让尚需获得上交所审核同意。 （以下无正文） （本页为签署页，无正文） 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 律师 经办律师： 留永昭 律师 魏伟 律师 年 月 日 中财网
 |