[公告]招商银行:财务报表
瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 关于 招商银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 发行保荐书 联席保荐机构 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 二〇一七年八月 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 声明 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”） 接受招商银行股份有限公司的委托，担任招商银行股份有限公司非公开发行优先 股的联席保荐机构，为本次非公开发行优先股出具发行保荐书。 联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 3-1-1 目 录 第一节 释义 ................................................................................ 3 第二节 本次发行基本情况 .......................................................... 4 一、联席保荐机构名称 .................................. 4 二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 .......... 4 三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 .... 5 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 .................... 6 五、本次保荐的发行人基本情况 .......................... 6 六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系 ............... 10 七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 ............... 12 第三节 联席保荐机构承诺事项 ................................................... 16 一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............. 16 二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............. 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ................................................... 17 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性 ............... 17 二、发行人本次发行决策程序的合法性 ................... 20 三、发行人利润分配政策和股东回报规划的合规情况 ....... 21 四、发行人存在的主要风险 ............................. 21 五、对发行人发展前景的评价 ........................... 38 五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论 ................. 55 第一节 释义 在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 联席保荐机构/保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司和招商证券股份有限 公司的统称 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 招商银行/发行人/公司 指 招商银行股份有限公司 本发行保荐书 指 联席保荐机构出具的《关于招商银行股份有限 公司非公开发行优先股之发行保荐书》 本次发行/本次发行优先股 /本次优先股发行/本次非 公开发行优先股 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发 行不超过2.75亿股优先股、募集资金总额不超 过275亿元的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《优先股办法》 指 《优先股试点管理办法》 《发行方案》 指 发行人2016年度股东大会、2017年第一次A 股类别股东会议、2017年第一次H股类别股 东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公 司非公开发行境内优先股方案的议案》 第二节 本次发行基本情况 一、联席保荐机构名称 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 （一）瑞银证券指定林瑞晶、罗勇作为招商银行本次非公开发行优先股的保 荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 林瑞晶，女，保荐代表人，拥有北京大学经济学院金融学学士和硕士学位。 林瑞晶女士拥有10年的投资银行业务经验，作为保荐代表人或项目组主要成员 参加了2017年光大银行A股可转换债券发行项目、2016年上海复星医药A股 非公开发行项目、2015年工商银行优先股项目、2015年光大银行优先股项目、 2014年南京医药A股非公开发行项目、2012年交通银行A+H股非公开发行项 目、2011年中金黄金A股非公开发行项目、2010年兴业银行A股配股发行项目、 2009年新兴铸管A股公开增发项目、2008年美特斯邦威A股首次公开发行等项 目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 罗勇，男，保荐代表人，拥有华中科技大学管理学院管理学学士和硕士学位。 罗勇先生拥有8年的投资银行业务经验，曾负责或参与了2015年凯龙股份A股 首次公开发行、2013年曙光股份A股非公开发行股票、2011年曙光股份A股配 股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 （二）招商证券指定王玉亭、卫进扬作为招商银行本次非公开发行优先股的 保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 1、招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1、天虹商场股份有限公司首次公开发行股 票并上市保荐项目 项目协办人、保荐 代表人注 否 2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行 股票并上市保荐项目 保荐代表人 否 3、第一创业证券股份有限公司首次公开发 行股票并上市保荐项目 保荐代表人 是 4、千禾味业食品股份有限公司首次公开发 行股票并上市保荐项目 保荐代表人 是 5、太极计算机股份有限公司首次公开发行 股票并上市保荐项目 保荐代表人注 否 6、华林证券股份有限公司首次公开发行股 票并上市保荐项目 保荐代表人 - 7、招商银行股份有限公司非公开发行优先 股项目 保荐代表人 - 注：接任保荐代表人。该项目持续督导期已结束，处于募集资金使用情况专项督导期间。 2、招商证券卫进扬主要保荐业务职业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1、深圳市赛为智能股份有限公司首次公开 发行股票并上市保荐项目 项目协办人 - 2、深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市保荐项目 保荐代表人 否 3、招商局能源运输股份有限公司非公开发 行股票项目 保荐代表人 否 4、招商银行股份有限公司非公开发行优先 股项目 保荐代表人 - 三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 （一）瑞银证券指定李凯作为招商银行本次发行的项目协办人；指定刘文成、 管辰阳、刘柳、李昭、林天天、宋谷川作为本次发行的项目组成员。 项目协办人主要保荐业务执业情况如下： 李凯，男，拥有北京大学经济学院金融学学士和硕士学位，2015年通过保 荐代表人胜任能力考试。李凯先生拥有7年的投资银行业务经验，作为项目组主 要成员参与了2016年中油工程重大资产重组及配套融资项目、2015年中国中铁 A股非公开发行项目、2014年三元股份A股非公开发行项目、2014年庞大集团 A股非公开发行项目、2014年石化油服重大资产重组及配套融资项目、2011年 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 庞大集团A股首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）招商证券指定李明作为招商银行本次发行的项目协办人；指定罗少波、 岳东、张峻豪、何海洲、于弘桥作为本次发行的项目组成员。 项目协办人李明主要保荐业务执业情况如下： 项目名称工作职责 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目项目协办人 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司非公开发行优先股。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称：招商银行股份有限公司 英文名称：ChinaMerchantsBankCo.,Ltd. 注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号 办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人：李建红 电话：0755-83198888 传真：0755-83195109 联系人：李荣林、刘星 股票简称：招商银行 股票代码：600036 上市地：上海证券交易所 业务范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外 汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行 和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调 查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。 3-1-6 （二）股权结构 截至2017年6月30日，发行人股权结构如下： 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 25,219,845,601 100.00 1、人民币普通股 20,628,944,429 81.80 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 4,590,901,172 18.20 4、其他 - - 三、股份总数 25,219,845,601 100.00 （三）前十名股东持股情况 截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 香港中央结算（代理人）有限公司 4,540,286,436 18.00 招商局轮船有限公司 3,289,470,337 13.04 安邦财产保险股份有限公司-传统产品 2,704,596,216 10.72 中国远洋运输(集团)总公司 1,574,729,111 6.24 深圳市晏清投资发展有限公司 1,258,542,349 4.99 深圳市招融投资控股有限公司 1,147,377,415 4.55 深圳市楚源投资发展有限公司 944,013,171 3.74 中国证券金融股份有限公司 883,835,023 3.50 中远海运(广州)有限公司 696,450,214 2.76 中国交通建设股份有限公司 450,164,945 1.78 注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交 易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。 2、上述前10名股东中，招商局轮船有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市招融投资控股 有限公司和深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，截至2017年6月30日，招 商局集团有限公司通过股权/控制/一致行动关系合计间接持有公司股份比例为29.97%。中国远洋运输（集 团）总公司和中远海运（广州）有限公司同为中国远洋海运集团有限公司控制的公司。 注3：招商局集团有限公司与招商局轮船有限公司于 2017 年 2 月 24 日签订相关协议，招商局集团 有限公司将其持有的深圳市招融投资控股有限公司 90%股权、深圳市晏清投资发展有限公司 49%股权及 招商局集团（香港）有限公司 10.55%股权无偿划转至招商局轮船有限公司，相关权益变动已经完成。 （四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 招商银行2002年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下： 单位：百万元 首发前最近一期末净资产额 5,116.44 历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额 2002年3月 A股首次发行 10,742.89 2004年10月 可转债 6,435.00 2006年9月 H股首次发行 20,691.00(港币) 2010年3月 A+H配股 17,681.43 2013年8月 A+H配股 27,443.06 首发后累计现金分红（含税） 114,550.73 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2017年6月30日） 421,824.00 （五）主要财务数据和财务指标 1、主要财务数据 项目 2017年 6月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 资产总额（百万元） 6,199,690 5,942,311 5,474,978 4,731,829 归属于母公司股东权益（百万元） 419,377 402,350 360,806 314,404 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入（百万元） 112,666 209,025 201,471 165,863 净利润（百万元） 39,466 62,380 58,018 56,049 归属于母公司股东的净利润（百万元） 39,259 62,081 57,696 55,911 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（百万元） 38,967 61,142 57,045 55,391 经营活动产生的现金流量净额（百万元） (55,876) (120,615) 400,420 272,173 归属于母公司股东的基本每股收益（元） 1.56 2.46 2.29 2.22 归属于母公司股东的稀释每股收益（元） 1.56 2.46 2.29 2.22 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的基本每股收益（元） 1.55 2.42 2.26 2.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元） (2.22) (4.78) 15.88 10.79 注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率 的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 2、主要财务指标 单位：% 项目 2017年 6月30日/ 2017年1-6月 2016年 12月31日/ 2016年度 2015年 12月31日/ 2015年度 2014年 12月31日/ 2014年度 盈利能力指标 归属于母公司股东的税后平均总资产 收益率注1 1.29 1.09 1.13 1.28 归属于母公司股东的加权平均净资产 收益率注2 19.11 16.27 17.09 19.28 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的加权平均净资产收益率注2 18.97 16.02 16.90 19.10 净利差注3 2.31 2.37 2.61 2.45 净利息收益率注4 2.43 2.50 2.77 2.64 成本收入比注5 25.96 28.01 27.67 30.54 资产质量指标 不良贷款率 1.71 1.87 1.68 1.11 不良贷款拨备覆盖率注6 224.69 180.02 178.95 233.42 贷款拨备率注7 3.84 3.37 3.00 2.59 注： 1、归属于母公司股东的净利润除以期初期末总资产平均余额； 2、 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》 （2010年修订）的规定计算； 3、总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额； 4、净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额； 5、业务及管理费除以营业收入； 6、期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额； 7、期末贷款减值准备除以期末贷款和垫款总额。 3、银行业监管指标 单位：% 项目 指标 标准 (%) 母公司数据 2017年 6月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 单一最大贷款和垫款比例 ≤10 2.87 2.46 2.33 2.02 最大十家贷款和垫款比例 ≤50 15.43 16.42 12.67 12.99 流动性比例（人民币） ≥25 58.17 59.42 65.67 59.38 流动性比例（外币） ≥25 54.94 70.75 75.57 81.48 注：以上数据均为母公司口径，根据银监会监管口径计算。 4、资本充足率指标 项目 2017年 6月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 权重法注1 核心一级资本充足率 9.98 10.09 9.93 9.60 一级资本充足率 9.98 10.09 9.93 9.60 资本充足率 11.85 12.00 11.91 11.74 高级法注2 核心一级资本充足率 12.42 11.54 10.83 10.44 一级资本充足率 12.42 11.54 10.83 10.44 资本充足率 14.59 13.33 12.57 12.38 注： 1、权重法指按照2012年6月7日银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的相关规定，信 用风险使用权重法，市场风险使用标准法，操作风险使用基本法； 2、“高级法”指2012年6月7日银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的高级计量方法。 按该办法规定，招商银行合并口径资本充足率计算范围包括招商银行及其附属公司。截至2017年6月30 日，招商银行合并口径符合资本充足率并表范围的附属公司包括：永隆银行有限公司、招银国际金融控股 有限公司、招银金融租赁有限公司和招商基金管理有限公司。 六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况 截至2017年6月30日，瑞银证券关联方UBS AG（持有瑞银证券24.99% 股份）持有发行人合计53,996,957股H股及25,522,267股A股，合计约占发行 人股份总数的0.32%。 截至2017年6月30日，招商证券自营股票账户持有发行人2,801,616股A 股，约占发行人股份总数的0.01%；招商证券的实际控制人招商局集团有限公司 合计间接持有发行人29.97%的股份，其中招商局集团有限公司的全资子公司招 商局轮船有限公司是发行人的第一大股东，持有发行人13.04%的股份。 根据《保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与招商证券存在需联 席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与招商证券共同履行本 次发行的保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 截至2017年6月30日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有瑞银 证券和瑞银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 截至2017年6月30日，发行人第一大股东的母公司招商局集团有限公司合 计间接持有招商证券44.09%的股份。 根据《保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与招商证券存在需联 席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与招商证券共同履行本 次发行的保荐职责。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至2017年6月30日，招商证券的董事、监事和高级管理人员在发行人任 职情况如下： 任职人员姓名 任职招商证券职务 担任发行人职务 任职起始日期 任职终止日期 苏敏 董事 董事 2014年9月 2019年6月 王大雄 董事 董事 2016年11月 2019年6月 丁慧平 独立董事 外部监事 2016年6月 2019年6月 截至2017年6月30日，瑞银证券、招商证券的董事、监事和高级管理人员 以及本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人和配偶除上述情形外，不存在其他 拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2017年6月30日，瑞银证券、招商证券的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人的主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 瑞银证券、招商证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的 其他关联关系。 七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐机构按照严格 的程序对发行人本次非公开发行优先股进行了审核。 （一）瑞银证券内部审核程序及审核结论性意见 1、内部审核程序 根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受发 行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审核， 并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目审 核流程主要包括以下： （1）立项审核 瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相 关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对 该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据 此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。 （2）内部审核 根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要对 发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段： 1）内部核查部门的审核 内部核查部门为瑞银证券投行业务质量控制部，由投资银行部资深银行家组 成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适当的情况下 进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组讨论。 2）项目组向内核小组提出内核申请 证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项目组 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大问题进行初步判 断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审阅。 3）内核小组会议 经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小组 会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员出席内核 小组会议。内核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件 的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充 分讨论，并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策 障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通 过、附条件通过或否决”等三种表决结果。 4）内核小组会后的跟进 经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项 目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一 日内将反馈意见内容告知内核小组。 2、内核意见 2017年7月28日，瑞银证券内核小组召开了招商银行非公开发行优先股项 目内核会，对招商银行非公开发行优先股申请进行了讨论，经参加内核小组会议 成员表决，一致通过如下审核意见：本次优先股发行符合《公司法》、《证券法》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法 规、政策中有关上市公司非公开发行优先股的条件，本次优先股发行有关申请文 件的内容与格式符合中国证监会的有关规定，瑞银证券同意保荐招商银行本次非 公开发行优先股。 （二）招商证券内部审核程序及审核结论性意见 1、招商证券内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 招商证券股份有限公司投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的 3-1-13 立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达 到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核部是本保荐机构发行承销内 核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与 项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择 作出建议。内核部在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一 方面给予项目技术指导。内核部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业 务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制 定。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2、招商证券内核意见如下： 招商证券证券发行内核小组已核查了招商银行股份有限公司非公开发行优 先股项目的申请材料，并于2017年8月3日召开了内核会议。本次应参加内核 会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为招商银行股份有限公司非公开发行优先股有关法律法 规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 经表决，内核委员9票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原则， 表决通过，同意推荐招商银行股份有限公司非公开发行优先股的申请材料上报中 国证监会。 第三节 联席保荐机构承诺事项 一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织 编制了申请文件，同意推荐发行人本次非公开发行优先股，并据此出具本发行保 荐书。 二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 （一）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 发行优先股的相关规定。 （二）联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理。 （四）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异。 （五）联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已 勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）联席保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第四节 对本次发行的推荐意见 作为招商银行本次非公开发行优先股的联席保荐机构，瑞银证券和招商证券 根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》 等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评 审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为招商 银行具备了《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、 法规、规范性文件规定的非公开发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将 按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，募集资金投向符合国家产业政策， 符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，联席保荐机构同意保 荐招商银行非公开发行优先股。 联席保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性 根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优 先股办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规 的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件： （一）发行人与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合 《优先股办法》第十七条的规定。 （二）根据发行人2014年至2016年《内部控制评价报告》及《内部控制审 计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股办法》第 十八条的规定。 （三）根据《发行方案》，本次优先股的募集资金总额不超过275亿元，本 次优先股拟采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率将不高于公司最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率，即本次优先股股息率不高于16.68%，据 此，本次优先股每年股息不超过45.87亿元；根据发行人近三年审计报告，最近 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次优先股一年的股息，符合《优先 股办法》第十九条的规定。 （四）根据发行人2014年至2016年年度报告、发行人2014年至2016年年 度利润分配方案，发行人2014年度、2015年度及2016年度的现金分红情况符 合《公司章程》及中国证监会的有关监管规定，符合《优先股办法》第二十条之 规定。 （五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《优先股办法》第二十一条的规定。 （六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充其他一级资 本，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模相匹配，且符合国家政 策、法律和行政法规的规定，符合《优先股办法》第二十二条的规定。 （七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五 十的情形，亦不存在筹资金额超过行前净资产的百分之五十的情形，符合《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》第（九）条和《优先股办法》第二十三条的 规定。 （八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。根据《发行方案》、《招 商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》、发行人的确认，发行人本 次发行优先股的条款相同，且本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符 合《优先股办法》第二十四条的规定。 （九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《优先股办法》第二 十五条的规定： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； 3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； 4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 6、存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑 或其他重大事项； 7、发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格； 8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （十）根据《发行方案》，本次优先股每股票面金额（即面值）为100元， 按票面金额平价发行；本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。在中国银 监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取 分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次 发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同 次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；本次优先股采用分阶段调整 的票面股息率，自发行缴款截止日起每5年为一个股息率调整期，在一个股息率 调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董 事会（可转授权）结合发行时的市场状况、公司实际情况以及投资者需求等因素， 通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定，且票面股息率不高于公司最近 两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股办法》第三十二条的 相关规定。 （十一）发行人根据商业银行资本监管规定，当发生强制转股触发条件时， 发行人本次发行并仍然存续的优先股将全部或部分转换为普通股，符合《优先股 办法》第三十三条的规定。 （十二）发行人本次发行的优先股向符合《优先股办法》和相关法律法规规 定的合格投资者发行，每次发行的发行对象不超过200人，且相同条款优先股的 发行对象累计不超过200人，符合《优先股办法》第三十四条的规定。 （十三）本次发行的优先股在特殊情况下，发行人有权取消全部或部分优先 股派息且不构成违约事件；且本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未 向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约 事件；符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条的规定。 （十四）本次发行的优先股发行人拥有赎回权，优先股股东无回售权，符合 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条的规定。 （十五）发行人本次发行的优先股不能上市交易，将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 第十一条和《优先股办法》第五章关于交易转让的相关规定。 二、发行人本次发行决策程序的合法性 （一）董事会审议通过 2017年3月24日，发行人第十届董事会第十次会议审议通过了与本次发行 相关的议案，包括：《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股方案的 议案》、《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于 非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于招商银行 股份有限公司2017-2019年资本管理规划的议案》、《关于招商银行股份有限公司 2017-2019年股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于修订<招商银行股份有限公司章程>的议案》和《关于修订<招商银行股份 有限公司股东大会议事规则>和<招商银行股份有限公司董事会议事规则>的议 案》等，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。 （二）股东大会审议通过 2017年5月26日，发行人召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类 别股东会议和2017年第一次H股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的 议案，包括：《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股方案的议案》、 《关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于招 商银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划的议案》、《关于招商银行股份有 限公司2017-2019年股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 议案》、《关于修订<招商银行股份有限公司章程>的议案》和《关于修订<招商银 行股份有限公司股东大会议事规则>和<招商银行股份有限公司董事会议事规 则>的议案》等。 综上，联席保荐机构认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决 策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）行业监管部门意见 本次发行已经中国银监会下发的《中国银监会关于招商银行非公开发行优先 股及修改公司章程的批复》（银监复[2017]249号）批准，同意招商银行在境内非 公开发行不超过275亿元的优先股，并按照有关规定计入公司其他一级资本。 综上所述，发行人本次非公开发行优先股已经发行人董事会、股东大会审议 通过，并经中国银监会核准，决策程序合法。本次发行尚待中国证监会的批准。 三、发行人利润分配政策和股东回报规划的合规情况 经核查，联席保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有 关规定，已建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，践行现金分红的承诺， 《公司章程》、《招商银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划》及《招商银 行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》对利润分配及股东回报规划等事 项的规定和信息披露完善，本次优先股非公开发行后实行的股利分配政策着眼于 发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合 法权益。 四、发行人存在的主要风险 （一）行业风险 1、宏观经济环境风险 公司大部分业务、资产和经营活动都在中国境内。银行业的经营发展与全球 经济形势、中国经济增长速度、宏观经济调控政策、居民收入增长水平、社会福 利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对公司业务产 生较大影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的暴发、 3-1-21 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 局部地区暴力事件等，以及世界主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增 长造成不利影响，进而影响公司资产质量、财务状况和经营业绩。 2014年以来，中国经济发展进入新常态，经济增速由高速转为中高速，经 济转型阶段的金融风险也将更为复杂，使得公司的外部经营环境面临诸多不确定 因素。中国政府加强宏观审慎管理，引导货币信贷和社会融资规模适度增长，坚 持进退并举的产业结构调整政策，上述政策可能对公司相关行业的部分贷款造成 负面影响，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。 2、竞争风险 随着市场经济的进一步完善，目前形成了以大型国有商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行为主体的竞争格局。一方面，目前中国银行业各金融机构的 地域分布相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋 激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险。另一方面， 随着国内金融服务领域的进一步开放，更多外资银行将进入国内，并加快拓展业 务范围，从而对国内商业银行构成直接竞争。 除传统的同业竞争外，互联网金融的快速发展，使传统金融业的经营模式、 市场格局受到了影响，对银行业务形成一定冲击。同时，随着国家金融体制改革 的不断深化，直接融资在社会融资中的作用日益重要。目前，商业银行、证券公 司、保险资产管理公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、私募基金等金融 机构均具备资产管理业务资格，投资者投资渠道日益丰富，如果公司的大量客户 选择其他投资渠道，则公司的利息收入、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 行业竞争加剧将对公司客户基础、业务开展、市场份额、核心人员稳定性等 方面造成不利影响，进而影响公司资产质量、财务状况和经营业绩。 3、利率市场化风险 利息净收入是公司营业收入的最主要组成部分，2017年1-6月、2016年、 2015年和2014年，公司利息净收入占公司营业收入的比例分别为62.93%， 64.39%，67.87%和67.53%。 近年来，利率市场化进程已显著加快。2013年7月20日，人民银行全面放 3-1-22 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；配 套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价和发布机制的 建设。2014年11月22日、2015年3月1日和2015年5月11日，人民银行将 金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍先后扩大至1.2倍、 1.3倍至1.5倍。同时，2015年3月31日，国务院公布《存款保险条例》，自2015 年5月1日起施行。2015年8月25日，人民银行决定放开一年期以上（不含一 年期）定期存款的利率浮动上限。2015年10月23日，人民银行决定对商业银 行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，这标志着我国利率管制基 本放开，金融市场主体可按照市场化的原则自主协商确定各类金融产品定价。 此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单。 未来，银行业竞争可能日趋激烈，从而导致人民币存贷款利差收窄，进而对公司 的财务状况和经营业绩产生不利影响。 4、银行间市场的流动性风险 银行间同业市场的流动性变化对公司的资金需求具有一定影响。近年来，金 融产品日益丰富，结构日趋复杂，银行间市场波动有所加剧，对银行业的流动性 管理提出了更高要求。公司不能保证未来市场利率出现异常波动后，能在短时间 内回落至正常范围。中国银行间同业市场的任何重大波动，均可能对公司通过银 行间同业市场、按合理成本获取资金及管理流动性的能力造成重大不利影响。因 此，公司可能需要寻求其他成本较高的资金来源以满足资金需求，从而对公司的 业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 5、商业银行投资监管限制风险 根据目前国内的监管政策，允许国内商业银行投资的产品品种有限，例如国 债、央行票据、金融债券、短期融资券、中期票据和企业债券等。公司多元化投 资能力受到限制，从而制约了公司追求最优资产回报和分散投资风险的能力。此 外，由于市场提供的人民币对冲工具有限，公司管理人民币资产相关风险的能力 受到限制。如果人民币资产的价值短期内大幅下跌，将会对公司的财务状况和经 营业绩造成不利影响。 6、中国银行业的增长率放缓风险 3-1-23 由于中国经济持续增长、家庭收入的提高、社会福利的进一步提高、人口结 构的变化和中国银行业对外国投资者的开放，预计中国银行业会继续发展。但诸 如中国经济增长速度放缓、中国履行加入WTO的承诺、国内资本与保险市场的 发展以及社会福利制度的持续改革等若干趋势和事件将对中国银行业增长造成 的一定影响。因此，中国银行业面临增长放缓风险。 （二）业务及财务风险 1、贷款组合质量下降的风险 受中国经济“三期叠加”影响，截至2017年6月30日、2016年12月31 日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司的不良贷款率分别为1.71%、 1.87%、1.68%和1.11%，经过前几年的风险集中暴露，近两年的主动信贷结构调 整，以及从严管控的信贷准入政策，2017年上半年公司不良实现双降。但仍然 不排除未来贷款质量继续下降的可能性。贷款质量的下降可能由各种因素造成， 例如宏观经济增长放缓，或出现其他不利经济增长且非公司所能控制的因素，都 可能对公司借款人日常运营、财务和流动性等方面造成负面影响，从而影响其偿 还公司债务的能力。公司致力于信用风险全流程优化及管理基础全面提升，以持 续提升风险管控能力，但公司不排除自身信用风险管理政策、流程和系统可能存 在一些尚未预见或不可预见的缺陷，该等缺陷可能对公司贷款组合的质量产生不 利影响，并可能进一步对公司的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 2、借款人或保证人的履约能力或担保物价值可能下降的风险 截至2017年6月30日，公司信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款总 额分别为9,850.62亿元、4,426.04亿元、15,399.21亿元和4,184.00亿元，占客户 贷款总额的比例分别为27.83%、12.50%、43.50%和11.82%。此外，同期公司票 据贴现占客户贷款总额的比例为4.35%。 公司的一部分贷款是信用贷款，由于该类贷款没有相应的担保，如果借款人 经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因的影响而不能偿还 贷款本息，公司将可能遭受损失，进而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影 响。 公司的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保，且 该类贷款可能无其他抵押（质）物担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果 保证人的财务状况显著恶化或由于其他原因不能履行担保责任，公司将遭受损 失。此外，公司获得的保证也可能存在法律瑕疵，从而不能获得法院支持，因此 公司可能无法获取预期的担保权益。 公司相当部分的贷款及垫款有抵押物或质物作为担保，公司对不同的抵（质） 押物设置了差异化的最高抵、质押率（贷款价值对抵（质）押物价值的比率）。 公司贷款及垫款的抵（质）押物价值可能会受公司所不能控制的因素，包括宏观 经济因素在内的影响而剧烈波动或下降。例如，国家或地区经济发展速度放缓可 能导致该区域房地产市场低迷，从而导致作为贷款抵押品的房地产价值低于此类 贷款未偿还的本金余额。公司贷款及垫款的抵（质）押物价值的下降，会导致公 司通过抵（质）押物变现获得价值的减少，并可能增加公司的贷款减值损失。 因此，如果借款人或保证人履约能力或贷款抵（质）押物价值下降，均可能 对公司的资产质量、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 3、贷款集中于若干行业和地区的风险 公司企业贷款的投放主要集中在：①制造业、②批发和零售业、③房地产业、 ④交通运输、仓储和邮政业、⑤电力、热力、燃气及水生产和供应业等。截至 2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31 日，公司投放在上述五个行业的贷款总额占公司企业贷款总额的比例为67.36%、 67.42%、70.85%和74.35%。公司已经制定针对细分行业的信贷政策，且一贯致 力于贷款行业结构的调整和优化，目前已取得明显成效。但如果公司贷款相对集 中的任何一个行业发生较大的衰退，或公司不可控制的国家宏观经济行业政策调 整，公司的资产质量、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。 截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014 年12月31日，公司投向长江三角洲地区、环渤海地区、珠江三角洲及海西地区 的贷款余额分别占全部贷款总额的50.07%、50.12%、48.56%和48.15%。若上述 地区出现经济衰退，或者公司对在上述地区、或是有大量业务集中在这些地区的 借款人信用风险的评估偏离，均可能对公司的资产质量、财务状况和经营业绩产 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 生实质性的不利影响。 4、房地产相关的贷款面临着房地产市场多种风险 公司房地产相关贷款包括向房地产业客户提供的企业贷款以及个人住房贷 款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价格波动等多 种风险。截至2017年6月30日，公司对房地产业提供的企业贷款为2,433.31 亿元，占公司客户贷款总额的6.87%，不良贷款率为1.07%，公司的个人住房贷 款为8,076.65亿元，占公司客户贷款总额的22.82%，不良贷款率为0.34%，对 房地产业提供的企业贷款和个人住房贷款合计占公司客户贷款总额的29.69%。 对房地产授信业务，公司根据国家行业调控政策动态调整信贷政策，严格制 定和执行城市、客户和项目的准入标准，持续加强表内外全口径风险限额管控； 强化区域和客户名单制管理，主动契合国家行业调控政策，对于房地产价格上涨 过快的热点城市业务严格执行国家政策要求，全面深化优质品牌房企战略合作， 进一步提升房地产战略客户和优质城市占比，实现资产结构持续优化。 近一年来，中国部分城市房地产市场出现过热的情况，部分城市的房地产价 格面临调整压力，中国政府实施的一系列房地产宏观调控政策，可能对公司与房 地产业相关贷款的增速与质量造成一定影响。倘若中国房地产的市场价格出现大 幅下降或失业率上升，公司的房地产行业公司及个人客户的财务状况、流动性、 还款能力和意愿将受到不利影响，此外，房地产价格大幅下降会导致公司贷款的 抵押物价值降低，可能导致公司通过房地产抵押权收回的不良贷款金额下降。 以上因素可能导致公司的房地产业贷款和个人住房贷款的不良贷款大幅增 加，进而对公司的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 5、面临与地方政府融资平台贷款有关的风险 截至2017年6月30日，公司（母公司口径）地方政府融资平台广义口径风 险业务余额2,391.14亿元（含实有及或有信贷、债券投资、自营及理财非标投资 等业务），较年初增加108.98亿元，涉及地方政府融资平台的各项业务均无不良 资产。 由于政府融资平台贷款偿债风险，主要表现在借款人未来可用于还款的现金 3-1-26 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 流存在较多不确定性因素、对财政划拨还款的依赖程度较高、债务偿还周期较长、 或还款时点相对集中等。近年来，国务院、中国银监会及人民银行连同其他监管 机构颁布了一系列通知、指引及其他监管措施，要求中资银行及其他金融机构加 强向地方政府融资平台发放贷款的风险管控。公司对此高度重视，严格遵循监管 要求，采取多项措施积极防控平台贷款风险，实施全口径风险限额管理，坚持总 量管控和区域集中度管理，坚持“现金流稳定、业务模式合规”的准入标准，不 断优化平台贷款结构，同时，积极配合地方债务置换和限额管理。但是，公司无 法保证采取的上述措施能够有效防止公司遭受地方政府融资平台的违约风险。此 外，如果中国宏观经济波动、国家经济政策变化、项目建设管理等因素出现部分 借款人不能偿付贷款的情形，将导致公司的平台贷款质量下降及减值准备计提增 加，从而对公司的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 6、压缩退出类行业贷款相关的风险 截至2017年6月30日，公司（母公司口径）对煤炭、钢铁、水泥、船舶制 造、光伏、煤化工等20个压缩退出类行业的融资余额为2,547.09亿元，较年初 减少76.99亿元，不良贷款率10.78%，较年初下降2.64个百分点。 公司一直高度重视压缩退出类行业的潜在风险，认真贯彻执行国家和银监会 的各项政策，积极防控风险，通过提高准入标准，重点支持与国计民生密切相关 的业内龙头企业和地区优势企业，优先投放涉及节能环保改造和技术改造升级的 融资需求，着力压缩退出重大风险客户和低端过剩产能客户，特别是涉及去产能、 去杠杆和符合“僵尸企业”标准的客户，严格执行行业限额管理，加强对风险贷 款退出执行过程的监测，优化风险缓释手段。但即便如此，如果压缩退出类行业 情况加剧，贷款客户生产经营恶化，影响其偿债能力，可能会对公司的贷款质量 造成不利影响。 7、未来零售金融业务增长的持续性风险 公司较早即确立了零售银行战略，经过多年努力，零售金融业务已形成突出 的领先优势。但受市场的饱和程度和竞争日益加剧、中国银行业的政府监管变动 等因素影响，公司可能无法始终保持零售金融业务的优势竞争地位或维持现有增 长速度。此外，公司零售金融业务的快速扩张也增加了应对经济环境变化的风险 3-1-27 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 敞口。中国经济增长放缓可能对零售借款人和信用卡持卡人的支付能力造成影 响，增加违约概率，并减少对公司零售贷款和信用卡的需求。增长放缓也可能降 低对公司中间业务的需求，从而导致公司的信用卡交易量和投资产品的销售额等 减少。相应地，对消费者带来实质负面影响的经济问题将可能会对公司业务、财 务状况和经营业绩造成不利影响。 8、理财产品及服务相关风险 近年来，随着利率市场化和金融脱媒的推进，社会投融资渠道的增多以及居 民财富管理需求的不断增长，包括公司在内的国内商业银行顺应发展趋势，已开 始通过理财业务为客户提供财富管理和金融服务。截至2017年6月30日，公司 （母公司口径）理财业务资金余额2.13万亿元。公司发行的大多数理财产品为 非保本型产品，无需对投资者的投资损失承担责任。但是，如果投资者因这些理 财产品蒙受损失，公司在该业务领域的信誉将可能受损。同时，如果投资者因这 些产品提起诉讼，并且法院裁决公司在销售此类产品过程中存在误导性销售，公 司最终可能因此类非保本型产品而承担损失。目前，中国金融监管机构正通过引 导规模适度增长、统一规范监管标准等措施，促进此类业务的长期健康发展。如 果监管部门进一步就我国商业银行开展理财业务颁布更为严格的监管政策，则公 司的业务、财务状况和经营业绩在短期内可能会受到不利影响。 9、信贷承诺和担保可能面临的风险 信贷承诺及财务担保主要包括贷款承诺、信用卡承诺、信用证承诺、开出保 函及担保和承兑汇票等。信贷承诺是最主要的组成部分，截至2017年6月30 日，公司信贷承诺余额13,106.08亿元。公司面临自身所作承诺和担保的信用风 险，尽管公司预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客户不能履 约，可能会有一部分承诺需要公司兑现。如果公司无法强制要求客户履约，或不 能就这些承诺从客户处得到追偿，公司业务、财务状况和经营业绩可能受到实质 性的不利影响。 10、投资业务及衍生工具相关风险 公司投资对象主要为国债、地方政府债券、政策性银行金融债券、企业债券、 其他金融机构债券及其他债务工具等。国债由于以国家信用为保障，几乎没有信 3-1-28 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 用风险；地方政府债券和国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除上述两 类债券以外，如果债券发行人的资信状况恶化或偿债能力下降，公司的债券投资 可能会承担一定的信用风险。 公司严格按照监管要求，强化自营资金投资非标准化债权资产业务的风险审 查与资金投向合规性审查，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相 应资本与拨备。截至2017年6月30日，公司（母公司口径）自营资金投资非标 准化债权资产的余额为5,647.00亿元，其中，信贷类自营非标投资余额5,423.84 亿元，非信贷类自营非标投资业务余额为223.16亿元。但如果所投资基础资产 出现违约风险，交易对手出现信用风险，公司该类业务仍然存在损失风险。 公司参与国内及国际外汇交易及衍生产品市场，目前已与众多国内及国际银 行、其他金融机构及其他实体订立外币远期及掉期安排以及利率掉期安排。尽管 公司相信公司交易对手的整体信贷质量较好，但公司无法保证公司交易对手在面 临重大风险敞口时，仍能按照相关衍生合同约定支付结算款项，这可能会使公司 遭受财务损失。 11、同业拆借业务风险 公司同业拆借对象主要为境内外商业银行和境内其他金融机构。截至2017 年6月30日，公司的存放同业款项和拆出资金合计2,281.53亿元。由于公司拆 放资金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观或微观环境产生突发性 变化，可能导致其无法按时归还公司拆出的本金或利息，公司财务状况和经营成 果可能会受到不利影响。 12、可能需要增加计提贷款减值准备，以弥补公司贷款组合的未来实际损 失的风险 截至2017年6月30日，公司计提的贷款减值准备余额为1,358.44亿元，不 良贷款拨备覆盖率为224.69%，贷款拨备率为3.84%。 公司根据对可能影响贷款组合质量的多种因素的判断和预期计提贷款减值 准备，这些因素包括但不限于公司同类贷款组合的历史损失数据，借款人本身的 经营情况、还款能力和还款意愿、抵（质）押物的可变现价值和将来能否获得保 3-1-29 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 证人的支持、公司信贷政策及政策的执行情况，以及监管政策、宏观经济、利率、 汇率、相关法律、法规环境，其中部分因素非公司所能控制。在未来，公司也不 能保证对于上述因素的判断和预期与未来实际情况完全相符。如果公司对于上述 因素的判断和预期与未来实际发展情况不一致，公司贷款组合的质量不及预期， 那么公司的贷款减值准备可能不足以弥补实际损失，则公司可能需要增加计提贷 款减值准备，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 13、国际化经营中可能面临的风险 近年来，公司稳步推进国际化发展战略。香港设有香港分行，并有全资子公 司永隆银行与招银国际；在美国设有纽约分行和代表处；在新加坡设有新加坡分 行；在卢森堡设有卢森堡分行；在英国设有伦敦分行和代表处；在澳大利亚设有 悉尼分行；在台北设有代表处。公司在国际化经营中面临各种风险，例如，公司 的海外分支机构向从事国际贸易的中国企业提供外汇贷款，这些贷款业务可能因 该等客户与第三方的进出口协议的执行情况、该等客户遭受贸易保护主义措施或 公司不熟悉海外市场当地的经济环境和法律环境等原因而遭受损失；海外市场环 境的变化可能使公司的海外分支机构以公允价值计量的投资资产价值下降，形成 投资损失，或提高公司的海外分支机构的资金成本。如果公司不能有效管理国际 化经营中的风险，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 14、面临的流动性风险 公司的主要资金来源是客户存款，且大多数为一年期以内偿还的存款。截至 2017年6月30日，公司客户存款总额为41,422.54亿元，占负债总额71.69%。 影响存款增长的因素众多，其中部分因素非公司可控制，例如经济和政治环境、 其他投资选择、零售客户储蓄习惯的变化等。如果客户存款的增长难以满足资金 需求，公司可能被迫寻求成本更高的资金来源。此外，公司获取额外资金的能力 可能受到非公司控制因素的影响，例如整体市场状况恶化、金融市场受到严重干 扰等。如果公司不能及时有效地获得所需资金，可能面临流动性风险，对公司的 业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 15、面临的利率、汇率或其他市场风险 3-1-30 公司面临着利率、汇率或其他市场风险因素。公司银行账户的利率风险主要 来自于资产、负债的重定价风险和基差风险；银行账户的汇率风险主要来自于外 币资产、负债币种的错配，交易性汇率风险敞口较小。公司银行账户主要承担利 率风险和汇率风险。此外，公司已经开始使用衍生工具对冲市场风险，但由于中 国衍生产品市场仍处于发展完善的过程中，公司可使用的规避市场风险的风险管 理工具有限。 虽然公司已针对银行账户利率风险进行前瞻性主动管理，例如主动运用表外 衍生工具对冲风险、调节定价机制从而引导全行资产负债配置等多方面积极准备 和尝试，但公司无法保证这些管理措施能够完全避免未来利率市场冲击带来的全 部风险。 公司绝大部分资产以人民币计价，且绝大部分收入为人民币收入，而人民币 目前为非自由兑换货币。公司需要兑换外币以满足国际业务的需求。此外，公司 同时在国外市场参与信贷投资、证券投资、交易资产投资及其他多种金融工具的 交易和投资。受到国内外政治经济环境变化以及中国财政政策、货币政策等诸多 因素影响, 未来人民币汇率走势存在着不确定性，可能会对公司的财务状况和经 营业绩产生不利影响。 此外，公司为客户提供风险资产管理，并审慎开展债券、外汇、贵金属以及 金融衍生工具等自营交易投资业务。公司的财务状况和经营业绩可能会因为此类 衍生工具的交易而受到不利影响。 16、与自用或租赁物业相关的风险 截至2017年6月30日，公司存在部分自有房产尚未取得合法有效的房屋所 有权权属证明或未相应取得合法有效的该等房屋所占用的土地使用权的情形。如 前述公司尚未取得合法有效权属证明的房屋被有权部门或任何有权第三方依法 终止公司的使用，则公司可能需要变更所涉及分支机构的经营场所，公司的经营 也有可能会受到一定的影响。 截至2017年6月30日，公司存在部分租赁房产尚未获得出租人提供的房屋 权属证明文件及/或该房屋的所有权人委托或同意出租人转租该房屋的证明文 件，公司因此无法确信上述出租方是否有权出租上述房屋。若出租方无权出租上 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 述房屋，则相应的租赁合同有可能被有权第三方主张无效并被有权机关认定为无 效，公司可能需要变更所涉及分支机构的经营场所，公司的经营也有可能会受到 一定的影响。 17、银行服务收费趋严的风险 近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、中 国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，中国银监会、 国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指 导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对公 司中间业务收入产生一定负面影响。若公司未能完全遵守国家关于服务收费的相 关规定，相关监管部门有权力对公司实施罚款或其他处罚，可能对公司的声誉、 业务、财务及经营业绩等产生不利影响。 18、未能维持贷款组合及其他业务的快速增长，获得充足资源支持转型战 略实施或达到预期效果风险 公司发放贷款和垫款净额在过去几年大幅增长，从截至2014年12月31日 的24,487.54亿元增加至截至2016年12月31日的31,516.49亿元，复合年增长 率为13.45%。从2014至2016年，公司总资产、净利润、利息净收入以及手续 费和佣金净收入的复合年增长率分别为12.06%、5.50%、9.62%和16.69%。公司 贷款组合增长可能受到中国宏观经济政策和公司资本约束等各种因素的影响，增 长速度在未来可能减缓，甚至停止增长或出现负增长，此外，公司近年来正在推 进“轻型银行”、“一体两翼”战略转型，未来如果不能获得充足资源支持业务及 战略转型，或转型未达到预期效果，可能对公司的业务、经营前景、财务状况和 经营业绩产生不利影响。 （三）管理风险 1、不能保证风险管理和内部控制政策及流程能够完全避免和抵御所有风险 公司一直致力于改进和完善风险管理和内部控制政策及流程，但是公司不能 保证自身的风险管理和内部控制政策及流程能够完全避免和抵御所有已识别和 未识别的风险，公司也不能保证所有员工可始终依循或正确执行该等政策及流 3-1-32 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 程。公司风险管理和内部控制政策及流程的实施也依赖于公司信息技术系统的运 行和完善。假如公司不能有效完善风险管理和内部控制政策及流程，或未能如期 达到有关政策及流程的预期效果，则公司的资产质量、业务、财务状况和经营业 绩可能受到实质性的不利影响。 2、可能面临的操作风险和信息技术系统风险 公司可能面临的操作风险主要包括：内部欺诈，外部欺诈，客户、产品和业 务活动，执行、交割和流程管理，就业制度和工作场所安全，实物资产损坏，IT 系统故障等。公司严格遵守中国银监会相关要求，制订了一系列政策及流程以识 别、评估、控制、管理和报告操作风险。尽管采取了以上措施，若以上措施不能 覆盖每一个环节或者得不到全面落实，操作风险仍然可能给公司造成损失。 公司的业务运营在很大程度上依赖公司信息技术系统的正常运行和不断完 善。信息技术系统是公司多项业务操作的支柱，例如客户服务、交易处理、会计 处理、风险管理和财务管理等。公司几乎所有的交易都通过分布在各地的分支网 络连接到集中的计算机系统进行电子化处理。公司采用了一系列安全管理与技术 措施，以提供高水平的网络安全。为了保证业务系统不受病毒或其他恶意活动侵 袭，公司的业务网络和办公网络是隔离的。为强化公司运营的可靠性和安全性， 公司设立了配置后备系统的灾难备份中心，使公司在主要系统发生灾难或故障的 情况下得以保留主要系统的基本功能。但公司无法保证现存的安全措施已足以保 障系统不会遭到非法入侵、病毒侵害、软件缺陷、操作失误或行为不当等各种干 扰，也无法保证运营数据不因此而丢失或损毁。包括非法入侵公司系统获取信息、 恶意破坏、丢失或损毁数据、软件、硬件或其他设备等重大安全漏洞，可能对公 司的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 公司一直致力于及时且兼顾成本效益地进行信息技术系统的升级优化，且已 取得明显成效。如果将来公司未能正确、及时地改进和升级信息技术系统，可能 无法满足客户对产品和服务的种类与质量日益增长的需求，进而可能会对公司的 业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 3、不能保证能够及时发现和防止公司员工或第三方的诈骗或其他不当行为 的风险 3-1-33 公司不断加强对员工和第三方不当行为的检查和防范，但公司采用的防范性 措施不一定在所有情况下都有效。公司员工或第三方如进行诈骗或其他不当行 为，可能使公司遭受经济损失或受到监管部门处罚，并且可能严重损害公司声誉。 公司员工的不当行为包括但不限于以下各类：不当授信行为；会计处理不当；盗 窃、侵占、挪用客户资金；处理客户贷、存款业务和结算业务中的违法违规行为； 收受贿赂等。第三方对公司所进行的不当行为包括但不限于：欺诈、盗窃和抢劫 等。如果公司未能及时发现和防止公司员工或第三方的诈骗或其他不当行为，可 能会对公司的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 4、分支机构管理相关的风险 公司在中国境内外设立的各分支机构在经营中享有较高自主权，该经营管理 模式增加了公司有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。公 司已采取多项措施进行了集中管理和风险控制，并在总行和分支机构之间设立了 “垂直化”管理系统，但该等措施不一定能防范所有分支机构在管理和控制方面 的风险，从而可能使公司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。 5、与资产保全相关的风险 当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如果公司不能及时采取资 产保全措施或资产保全措施不当，公司有可能面临资产损失的风险；此外，即使 公司事先采取了保证、抵押、质押等担保措施，在风险出现时也积极采取了资产 保全措施，仍有可能因为资产处置困难等原因，使公司在回收贷款过程中面临损 失。 6、可能面临的声誉风险 公司所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营 运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持公司正常运转的首要因 素。公司重视对声誉风险的主动防范，在舆情监测、客户投诉、信息披露等方面 已经建立相应的管理模式及工作机制，对声誉事件及时启动相应应急预案，有效 处置，强化声誉风险管理。但是，若出现经营管理不善或违规经营事件，可能给 公司存款人、投资者、银行监管机构的信心带来负面影响，从而影响公司业务开 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 展拓展，极端情况下甚至会引发挤兑风险。 7、不能保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动的风险 公司一直致力于完善内部制度和系统，以监控和防止公司网络被利用进行洗 钱活动，或被恐怖分子与恐怖组织利用进行非法或不正当交易，然而由于各种因 素，公司可能无法完全预防有关组织或个人利用公司进行洗钱或其他不正当活 动。如果公司不能及时发现及防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门 可能对公司实施罚款或其他处罚，公司的声誉、业务及财务状况可能会受到实质 性的不利影响。 8、不符合境内外监管机构的监管政策和指导原则的风险 公司必须遵守境内监管机构的监管政策和指导原则。公司已尽可能采取有效 措施落实和遵循境内监管机构的有关监管政策和指导原则，尽管如此，公司不能 保证日后任何时候都能够完全满足该等监管要求。如果公司日后因不符合该等监 管要求而遭受处罚，公司的业务、财务状况和经营业绩可能都会受到实质性的不 利影响。 公司的海外机构须遵守其所在司法辖区的当地法律及法规，也须遵守其所在 司法辖区的当地相关监管机构的监管要求。公司不能保证所有的海外机构在任何 时候都能完全满足适用的法律及监管要求，若其无法达到该等要求，则可能对公 司在这些司法辖区的业务产生实质性的不利影响。 9、扩大产品和服务范围相关的风险 公司始终致力于通过拓展产品和服务范围，以满足客户需求。业务扩展在为 公司经营业绩做出重要贡献的同时，也使公司面临相应的风险和挑战，例如：公 司可能无法及时在某些全新业务领域开展有效竞争；公司的新产品及服务可能无 法按照既定计划被客户接受；公司开展新业务可能无法及时招聘到所需的合格人 员；扩展新产品或服务之前，公司可能无法及时取得监管部门的批准；公司可能 无法及时提高风险管理能力及提升信息技术系统，以支持更广泛的产品及服务。 由于上述风险和挑战，新产品、新服务或新业务的回报可能低于或滞后于预期， 进而公司的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。 3-1-35 此外，若公司不能迅速作出进入新的业务领域的决策，以满足客户对某些产 品和服务日益增长的需求，公司可能无法保持现有的市场份额，甚至可能流失现 有客户，进而公司的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。 10、未来可能出现无法满足监管机构对资本充足水平要求的风险 公司一直致力于保持良好的资本充足水平。截至2017年6月30日，公司高 级法下的资本充足率为14.59%，核心一级资本充足率为12.42%；权重法下的资 本充足率为11.85%，一级资本充足率为9.98%。实施本次发行将有利于提高公 司的资本充足水平。但公司不排除某些因素可能使公司在未来无法满足监管机构 关于资本充足水平的要求。这些因素包括但不限于：有关商业银行资本充足率计 算的指引发生改变；监管部门提高公司适用的最低资本充足率要求等。公司未来 补充资本的能力也可能受到某些因素的限制，这些因素包括但不限于：公司未来 的业务、财务状况和经营业绩；公司的信用评级；必需的监管机构批准；监管机 构对商业银行资本补充机制规定的改变；筹资时的市场总体状况及境内外经济、 政治和其他状况等。 如果公司未来无法满足资本充足水平的最低监管要求，监管部门可能采取纠 正措施，包括但不限于：限制公司风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的 所有经营活动以及限制公司的股利支付等，这些措施可能会对公司声誉、财务状 况和经营业绩造成实质性的不利影响。 11、业务经营引致的诉讼风险和潜在负债 公司在业务经营过程中涉及一些未决诉讼和法律纠纷，通常因公司试图收回 借款人的欠款或因公司客户或第三方对公司申请索赔而产生，大多数该等案件都 属正常发生。根据公司相关政策，如果公司评估认为有发生损失的可能性，就需 计提相应的损失准备。公司无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利， 也无法保证公司针对诉讼及纠纷已计提的拨备足以覆盖因此而带来的损失。 若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的拨备也将随之变动。 公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无 法保证目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 况和经营业绩造成重大不利影响。 12、公司未必能招聘、培训及留住充足数量的合格人才 由于公司大多数业务依赖公司专业员工的素质，公司需要公司员工（包括公 司高级管理层）继续留任。因此，公司投入相当资源招聘、培训并留用人才。但 是，由于其他银行也在竞争获取并力争留用同样的潜在人才，公司在招聘和留用 此类人才时面临激烈的竞争。此外，公司员工可能在任何时间辞职并寻求转走其 在为公司工作期间建立的客户关系。公司高管人员或专业工作人员的流失将可能 使公司业务以及经营业绩受到重大不利影响。 （四）政策风险 1、监管环境风险 公司须接受中国银监会、人民银行、国家审计署等监管机构的各种检查。监 管机构对公司的检查、查问或审计中，如果公司违反法律法规和监管规定，将引 起罚款等行政处罚措施或者相关诉讼，从而对公司业务、财务状况、经营业绩以 及声誉造成不利影响。 此外，公司海外分支机构在境外从事海外业务时，除接受境内监管部门的监 管外，还将接受当地监管机构的监管。如果公司海外分支机构违反法律法规和监 管规定，将引起处罚或相关诉讼，从而对公司的业务、财务状况、经营业绩以及 声誉造成不利影响。 公司作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的 监管，按相关规定履行信息披露义务。如果违反两地证券监管规定，可能会导致 相应的处罚或相关诉讼，从而对公司造成不利影响。 2、货币政策风险 货币政策是人民银行对宏观经济进行调控的重要手段。商业银行是货币政策 传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力。 近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，如公司未能根据 货币政策变化及趋势及时调整经营策略，则可能导致公司出现利息净收入增速降 3-1-37 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 低、不良贷款增加、准备金不足、资金成本提高等情形，进而对公司的资产质量、 经营业绩、财务状况产生重大不利影响。 3、经营许可政策风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严 格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。公司目前的经营范围已经 涵盖了全部的商业银行法定经营业务，但如果未来的监管政策进行调整，银行业 务经营范围发生变化或新增业务品种，公司若未能及时获得新业务的经营资格， 将有可能面临客户流失，使公司在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同 时，为了获得新的经营资格，公司在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增 加，从而增加运营成本。 4、会计准则及相关会计政策变更带来的风险 公司会计政策根据财政部的相关规定制定，并符合人民银行、中国银监会、 中国证监会的有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解 释、指引等，要求公司变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调 整相关规定，公司的财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。 五、对发行人发展前景的评价 （一）中国银行业发展趋势 1、行业整体实力全面提升 近年来，我国银行业的资产规模迅速增长，品牌价值和市场公信力持续提升， 公司治理机制趋于完善，风险管理能力大幅提高。根据中国银监会统计，截至 2017年6月30日，我国银行业金融机构资产总额243.17万亿元，同比增长 11.54%，负债总额224.91万亿元，同比增长11.47%。根据《资本管理办法》相 关规定进行计算，截至2017年6月30日，商业银行（不含外国银行分行）加权 平均核心一级资本充足率为10.64%，较上季末下降0.15个百分点；加权平均一 级资本充足率为11.12%，较上季末下降0.16个百分点；加权平均资本充足率为 13.16%，较上季末下降0.11个百分点。 随着基本面的不断提升，中国银行业在全球银行业中表现突出，大型商业银 3-1-38 招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目发行保荐书 行市值位居全球银行业前列。根据《银行家》杂志公布的调查报告，中国主要银 行2013年税前利润占到全球银行业的近三分之一，中国银行业一级资本总额首 次超过美国，跃居全球首位。 2、市场竞争格局发生变化 由于历史原因，大型商业银行在我国的银行业体系中占据了重要地位，但近 年来其市场份额逐渐下降。截至2017年6月30日，大型商业银行的总资产占银 行业总资产的份额为37.44%，较截至2009年12月31日的50.89%下降了13.45 个百分点。与此同时，股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类 金融机构发展速度加快，市场份额有所提高。 股份制商业银行相对专注于在较发达地区铺设营销网络，依靠产品创新和提 高客户服务来增加市场份额。由于股份制商业银行的经营历史相对较短，政策性 贷款风险较小，历史性不良贷款负担相对较轻，与地区性银行机构相比，股份制 商业银行通常拥有的竞争优势包括全国性的业务网络、更广泛的客户基础、更充 实的资本与人才资源、更多元化的产品、更灵活的经营管理机制、以及更先进的 管理水平。 市场参与主体的多元化使得中国银行业的市场竞争日趋激烈。在融资类中介 机构方面，各种财务公司、信托公司、租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、 消费金融公司、互联网金融公司等非银行金融机构纷纷参与传统银行业务的竞 争，进一步加剧了市场竞争。而在支付类中介机构方面，第三方专业支付机构迅 猛发展，在一定程度上已经进入商业银行的传统业务领域。 3、产品创新能力和客户服务意识不断提高 各家商业银行寻求差异化、特色化发展的战略意识日益强化，开始主动选择 不同的战略定位，加强自身核心竞争力的建设，重视自身品牌的培育，构建起符 合自身特色的比较优势。 商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善 激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在个人信贷、财富管理、电 子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。 3-1-39 商业银行更为注重以客户为中心的经营理念，关注及发掘客户需求，注重客 户体验，从服务创新、服务渠道体系、服务文化、服务流程优化等方面提高服务 质量，提升客户满意度，银行业客户服务水平不断提高。 4、零售银行金融服务成为重要业务领域 近年来，随着国民收入水平和理财意识的不断提高，消费金融产品以及个人（未完）  |