[公告]2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书
2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》 及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则， 独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读与本募集说明书及其摘 要有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券 发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡 认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同为自愿接受本募集说明 书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行 人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 2 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书 及其摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 六、本期债券基本要素 1、债券名称 : 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司 债券（简称 “17凤城河债 01”）。 2、发行总额 :人民币 5亿元（ RMB500,000,000元）。 3、债券期限 :本期债券为 7年期，同时设本金提前偿还条款， 在债券存续期的第 3、4、5、6、7个计息年度末分别按照 20%、20%、 20%、20%和 20%的比例偿还债券本金。 4、债券利率 :本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本 利差。 Shibor基准利率为《 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公 司公司债券申购和配售办法说明》公告日前 5个工作日全国银行间同 业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org）上公布的 一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第 三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根 据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致 确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 5、发行价格：债券面值 100元，平价发行，以 1,000元为一个认 购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000元。 6、发行方式 :本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销 团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定 除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法 3 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 规另有规定除外）公开发行。 7、发行范围及对象： （1）承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公 司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。 （2）上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司基金证券账户或 A股证券账户的机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。 8、簿记建档：本期债券簿记建档日为 2017年 12月 28日。 9、债券形式及托管方式： 实名制记账式债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户中登 记托管。 10、债券担保 :本期债券无担保。 11、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的 信用等级为 AA级，发行人的长期主体信用等级为 AA级。 4 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 目录 释义.............................................................................................................6 第一条债券发行依据 ............................................................................10 第二条本次债券发行的有关机构 ........................................................11 第三条发行概要 .....................................................................................15 第四条认购与托管 ................................................................................18 第五条债券发行网点 ............................................................................20 第六条认购人承诺 ................................................................................21 第七条债券本息兑付办法 ....................................................................23 第八条发行人基本情况 ........................................................................25 第九条发行人业务情况 ........................................................................41 第十条发行人财务情况 ........................................................................62 第十一条已发行尚未兑付的债券 ......................................................102 第十二条募集资金用途 ......................................................................104 第十三条偿债保证措施 ......................................................................130 第十四条风险揭示 ..............................................................................137 第十五条信用评级 ..............................................................................148 第十六条法律意见 ..............................................................................151 第十七条其他应说明的事项 ..............................................................153 第十八条备查文件 ..............................................................................154 5 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 释义 在本债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下 含义： 发行人、公司、本 公司 指泰州凤城河建设发展有限公司。 管理中心指泰州市凤城河风景区投资管理中心。 泰州市国资委指泰州市政府国有资产监督管理委员会 本期债券指 发行人发行的总规模为 5亿元人民币的 “2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公 司公司债券 ”。 本次发行指本期债券的发行。 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为本期债券而制 作的《 2017年第一期泰州凤城河建设发展有 限公司公司债券募集说明书》。 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为本期债券而制 作的《 2017年第一期泰州凤城河建设发展有 限公司公司债券募集说明书摘要》。 信用评级报告、 评级报告 指 《2017年第一期泰州凤城河建设发展有限 公司公司债券信用评级报告》。 法律意见书指 《关于 2017年第一期泰州凤城河建设发展 有限公司公司债券发行之法律意见书》。 国家发改委指国家发展和改革委员会。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 6 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 人民银行指中国人民银行。 中央国债登记公 司 指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公 司 指中国证券登记结算有限责任公司。 资信评级机构、 评级机构、联合 资信 指联合资信评估有限公司。 财务审计机构、 会计师事务所 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。 发行人律师、律 师事务所 指江苏江豪律师事务所。 主承销商指兴业证券股份有限公司。 分销商指九州证券股份有限公司。 承销团指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销 商、副主承销商和分销商组成的承销团。 承销协议指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的承 销协议。 承销团协议指 主承销商与承销团其他成员为本期债券发行 签订的承销团协议。 余额包销指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本期债券的份额承担债券发行的风险，在发 行期结束后，将各自未售出的债券全部自行 买入。 债券持有人指通过认购或购买或其他合法方式取得本次公 7 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 司债券之投资者。 偿债账户监管人指中国民生银行股份有限公司南京分行。 债权代理人指兴业证券股份有限公司 债券持有人会议 规则 指 发行人与债权代理人就本期债券签订的债券 持有人会议规则。 账户及资金监管 协议 指 监管银行与发行人签订的本期债券募集资金 账户及资金监管协议。 债权代理协议指 债权代理人与发行人就本期债券签订的债权 代理协议。 公司章程指泰州凤城河建设发展有限公司公司章程。 最近三年指 2014年、 2015年和 2016年。 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和 /或休息日）。 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（国 家法定节假日除外）。 交易日指上海证券交易所的正常营业日。 元指如无特别说明，指人民币元。 《公司法》指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》指《中华人民共和国证券法》。 《条例》指《企业债券管理条例》。 《工作通知》指 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发 改财金[2008]7号）。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 8 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 9 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第一条债券发行依据 本期债券业已经国家发展和改革委员会文件核准公开发行。根据 《国家发展改革委关于江苏省泰州凤城河建设发展有限公司发行公 司债券核准的批复》（发改企业债券 [2017]111号），泰州凤城河建设 发展有限公司获准发行期限 7年，规模不超过 19亿元的公司债券。 根据近期债券市场情况及发行人资金需求，发行人决定分期发行本次 公司债券，首期发行规模 5亿元，剩余资金将根据市场行情及公司资 金需求确定发行计划。 发行人已于 2016年 7月 25日召开董事会会议，审议通过了关于 本期债券发行的决议，并同意在债券发行完毕后，申请在国家批准的 证券交易场所上市或交易流通。 泰州市凤城河风景区投资管理中心于 2016年 7月 26日通过《关 于同意泰州凤城河建设发展有限公司公开发行 2016年公司债券的决 定》（泰景投资 [2016]1号）文件批准本期债券的申请发行。 泰州市政府国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责， 于 2016年 12月 1日通过《关于同意泰州凤城河建设发展有限公司公 开发行 2016年公司债券的股东决定》（泰国资 [2016]25号）文件批准 本期债券的申请发行。 10 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人：泰州凤城河建设发展有限公司 住所：泰州市东南园 10号 法定代表人：马文宁 联系人：夏莹 联系地址：泰州市东南园 10号 联系电话： 0523-86363978 传真： 0523-86363978 邮政编码： 225300 二、承销团 （一）主承销商、债权代理人：兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路 268号 法定代表人：杨华辉 联系人：王君凯、梁群、张振华、韩雪凝 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36号丁香国际商业中心东塔 6楼 联系电话： 021-38565764 传真： 021-38565900 邮政编码： 200135（二）分销商 1、九州证券股份有限公司 住所：西宁市南川工业园区创业路 108号 法定代表人：魏先锋 联系人：张光宏 11 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 联系地址：北京市朝阳区安立路 30号仰山公园东一门 2号楼 联系电话： 010-57672114 传真： 010-57672020 邮政编码： 100107 三、托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号 法定代表人：水汝庆 联系人：田鹏 联系地址：北京市西城区金融大街 10号 联系电话： 010-88170738 传真： 010-66168715 邮政编码： 100032（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 34 楼 联系电话： 021-68870172 传真： 021-68875802-8245 邮政编码： 200120 四、交易所发行场所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 12 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 联系人：李刚 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68802562 传真： 021-68807177 邮政编码： 200120 五、审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 执行事务合伙人：陈胜华 联系人：高直 联系电话： 0551-62316326 传真： 0551-62316337 邮政编码： 230041 六、信用评级机构：联合资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号楼 17层 法定代表人：王少波 联系人：王宇勍 联系电话： 010-85679696 传真： 010-85679228 邮政编码： 100022 七、发行人律师：江苏江豪律师事务所 住所：泰州市凤凰东路 68号建工大厦 24楼 法定代表人：朱联海 联系人：马月梅 联系电话： 0523-86885330 传真： 0523-86896301 13 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 邮政编码： 225300 八、偿债账户监管人：中国民生银行股份有限公司南京分行 住所：南京市洪武北路 20号 法定代表人：林静然 联系人：钱盛 联系电话： 025-83279097 传真： 025-83279037 邮政编码： 210000 14 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：泰州凤城河建设发展有限公司。 二、债券名称： 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司 债券（简称 “17凤城河债 01”）。 三、发行总额： 5亿元人民币（ RMB500,000,000元）。 四、债券期限 :本期债券为 7年期，同时设本金提前偿还条款， 在债券存续期的第 3、4、5、6、7个计息年度末分别按照 20%、20%、 20%、20%和 20%的比例偿还债券本金。 五、债券利率 : 本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基 本利差。 Shibor基准利率为《 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限 公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前 5个工作日全国银行间 同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布 的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数， 第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将 根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一 致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 六、发行价格：本期债券面值 100元，平价发行，以 1,000元为 一个认购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000元。 七、发行方式 : 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）公开发行。 八、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资人认购的本 15 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 期债券在中央国债登记公司及中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司开立的托管账户中登记托管。 九、发行范围及对象： （一）承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公 司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。 （二）上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司基金证券账户或 A股证券账户的机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。 十、簿记建档：本期债券簿记建档日为 2017年 12月 28日。 十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即 2017年 12月 29日。 十二、发行期限： 3个工作日，即自发行首日至 2018年 1月 3 日。 十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期 限内每年的 12月 29日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限：本期债券计息期限自 2017年 12月 29日起至 2024年 12月 28日止。 十五、还本付息方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本 金自兑付日起不另计利息。 十六、付息日： 2018年至 2024年每年的 12月 29日为上一个计 息年度的利息兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。 十七、兑付日：本期债券本金兑付日为 2020年至 2024年每年的 12月 29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作 日）。 16 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 十九、承销方式：承销团余额包销。 二十、承销团成员：主承销商为兴业证券股份有限公司，分销商 为九州证券股份有限公司。 二十一、债权代理人：兴业证券股份有限公司 二十二、偿债账户监管人：中国民生银行股份有限公司南京分行。 二十三、担保方式：本期债券无担保。 二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债 券的信用等级为 AA级，发行人的长期主体信用等级为 AA级。 二十五、上市安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 17 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券 在债券托管机构托管记载 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2017年第 一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中 规定。 本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托 管。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和 托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网 （http://www.chinabond.com.cn）查阅。认购办法如下：境内法人机构 凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办 人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章 的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法 律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上 海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记 结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该 规则可在中国证券登记公司网站（ www.chinaclear.cn）查阅。 认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司基金账户或 A股证券账户。 认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行 期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其 公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证 18 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。 二、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债 券的转让和质押。 19 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第五条债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见 附表一中标注 “▲”的发行网点。 20 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务 的所有规定并受其约束； 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更； 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由兴业证券股份有限公司代为办理相 关手续，投资者同意并接受这种安排； 四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的 债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者 在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债券变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）如债务转让同时变更抵押 /质押资产的，相关事宜须债券持 有人会议同意，并经有关主管机关审核批准； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 进行充分的信息披露。 21 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 五、投资者同意兴业证券股份有限公司作为债权代理人，与发行 人签订本期债券《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）， 接受该文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 六、投资者同意中国民生银行股份有限公司南京分行作为偿债账 户监管人，与发行人签订本期债券《偿债基金专项账户监管协议》， 接受该文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更； 八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 的有效决议，所有投资者 (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议 或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者 )均接 受该决议。 22 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年支付利息一次，最后五年每年 应付利息与当年兑付本金一起支付。本期债券的付息日为 2018年至 2024年每年的 12月 29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税款由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置本金提前偿还条款，即自 2020年至 2024年 每年的 12月 29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个 工作日）分别按照本品种债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20% 的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册 上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进 行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位， 小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为 2020年至 2024年每年 的 12月 29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个工作 日）。 （二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公 23 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 告中加以说明。 24 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：泰州凤城河建设发展有限公司 住所：泰州市东南园 10号 法定代表人：马文宁 成立日期： 2007年 6月 18日 注册资本：人民币 2,788,134,352.25元 实收资本：人民币 2,788,134,352.25元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：资产经营运作、建设工程管理服务、旅游项目经营管 理服务、房地产开发、物业管理、房地产中介服务（不含评估）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 泰州凤城河建设发展有限公司成立于 2007年 6月 18日，是具有 法人资格的有限责任公司，泰州市国资委是发行人的控股股东，是发 行人的实际控制人。发行人作为泰州市凤城河风景区唯一的基础设施 投资建设和景区运营管理主体，承担景区内基础设施项目的投资建设 等任务，并从事风景区内旅游资产经营管理业务。公司下设办公室、 财务部、资金监管部、工程管理部和资产部等职能部门。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 [2017]京会 兴审字第 55000073号审计报告，截至 2016年 12月 31日，公司总资 产 142.83亿元，负债合计为 67.91亿元，股东权益合计 74.92亿元， 资产负债率 47.55%。2016年度，公司实现营业收入 9.31亿元，净利 润 3.12亿元。 二、发行人历史沿革 25 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 泰州凤城河建设发展有限公司是由泰州市凤城河风景区投资管 理中心根据泰州市人民政府市长办公会议纪要第 3号文件《关于凤城 河风景区建设管理有关问题的会议纪要》，于 2007年 6月 18日成立 的法人独资有限责任公司。泰州市人民政府《关于印发泰州市企业国 有资产监督管理办法的通知》（泰政发 [2010]159号）中，将公司列入 泰州市国有资产监督管理委员会（以下简称 “泰州市国资委 ”）履行出 资人职责企业名单。泰州市国资委对公司履行出资人职责，公司实际 控制人为泰州市国资委。 2007年 5月 30日公司取得江苏省泰州工商行政管理局核发的 《企业名称预先核准通知书》，注册资金 3,000.00万元， 2007年 6月 7日，实收资本全部到位。江苏经纬会计师事务所于 2007年 6月 8日 出具了“经纬验（ 2007）第 2020号”《验资报告》。 根据 2007年 8月 2日股东决定和修改后的章程规定，泰州市凤 城河风景区投资管理中心以货币出资方式增资 3,000.00万元，公司注 册实收资本变更为 6,000.00万元。江苏经纬会计师事务所于 2007年 8月 6日出具了“经纬验（ 2007）第 2029号”《验资报告》。 根据公司 2007年 11月 8日股东决议和修改后的章程规定，泰州 市凤城河风景区投资管理中心以货币出资方式增资 4,000.00万元，变 更后累计注册实收资本 10,000.00万元，股东泰州市凤城河风景区投 资管理中心 100%控股。江苏中兴会计师事务所泰州开发区分所于 2007年 11月 29日出具了 “苏中兴分验字（ 2007）D130号”《验资报 告》。 根据公司股东决议和修改后章程规定，截至 2008年 9月 28日， 公司股东泰州市凤城河风景区投资管理中心以土地使用权方式增资 4 亿元，投入的土地使用权证书号分别为：泰州国用 (2008)第 9503号、 26 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 泰州国用(2008)第 9505号、泰州国用 (2008)第 9501号、泰州国用 (2008) 第 9504号、泰州国用 (2008)第 9842号、泰州国用 (2008)第 9843号。 上述土地使用权经泰州市万源土地估价事务所有限公司评估，并分别 出具了泰估备 (2008)字第 325号、泰估备 (2008)字第 327号、泰估备 (20O8)字第 329号、泰估备 (2008)字第 330号、泰估备 (2008)字第 332 号、泰估备 (2008)字第 333号土地估价报告。土地评估价值合计为 40,008.5907万元，投资方确认投资价值为 40,000.00万元。江苏中兴 会计师事务所于 2008年 10月 7日出具了 “苏中兴验字（ 2008）D039 号”《验资报告》。由于初始划入土地使用权性质为划拨，为保证注入 资产合规性和真实性，该六块地后经招拍挂等手续，目前土地性质已 经转为出让。 表8-1：发行人土地使用权增资情况 单位：平方米 序 号 土地证号宗地位置 土地面 积 使用权 性质 1泰州国有（ 2008）第 9503号鼓楼路西侧、南山寺路 8,707出让 2泰州国有（ 2008）第 9505号 泰州市海陵区自来水公 司南侧 47,042出让 3泰州国有（ 2008）第 9501号海陵区鼓楼南路东侧 6,135出让 4泰州国有（ 2008）第 9504号泰州海陵区工农路 51,333出让 5泰州国有（ 2008）第 9842号 海陵区口泰路南侧、引凤 路西侧 12,818出让 6泰州国用（ 2008）第 9843号海陵区口泰路南侧 20,431出让 注： 2012年 12月，根据泰州市凤城河风景区管理委员会文件泰景管【 2012】35 号文件《关于明确泰州凤城河建设发展有限公司追加投资的通知》，注入公司土 地使用权 117,790.20平方米，折合人民币 546,076,656.50元，置换价值 36,095,770.00元的泰州国有（ 2008）第 9842号土地使用权，差额 509,980,886.50 元，经泰州中兴房地产估计资产评估有限公司出具中兴地估字[2012]D017号、中 兴地估字[2012]D018号、中兴地估字 [2012]D019号评估报告验证。 根据公司股东决定和修改后章程规定，泰州市凤城河风景区投资 27 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 管理中心于 2008年 10月 14日以货币出资方式增资 7,000.00万元， 变更后的注册实收资本为 57,000.00万元。江苏中兴会计师事务所泰 州开发区分所于 2008年 10月 20日出具了 “苏中兴分验字（ 2008） 139号”《验资报告》。 2008年 10月 27日，根据公司股东决定和修改后章程规定，泰 州市凤城河风景区投资管理中心以货币出资方式增资 6,000.00万元， 变更后的注册实收资本为 63,000.00万元。江苏中兴会计师事务所泰 州开发区分所于 2008年 10月 31日出具了 “苏中兴分验字（ 2008） 142号”《验资报告》。 2008年 11月 17日，根据公司股东决定与修改后的章程后规定， 公司股东泰州市凤城河风景区投资管理中心以货币出资方式增资 7,000.00万元，变更后的注册实收资本为 70,000.00万元。江苏中兴会 计师事务所泰州开发区分所于 2008年 11月 19日出具了“苏中兴分验 字（ 2008）154号”《验资报告》。 2009年 2月 13日，公司股东泰州市凤城河风景区投资管理中心 以货币出资方式继续增资 10,000.00万元，变更后的累计注册资本为 80,000.00万元，实收资本 80,000.00万元。由管理中心 100%控股。 江苏中兴会计师事务所泰州开发区分所于 2009年 2月 18日出具了 “苏中兴分验字（ 2009）021号”《验资报告》。 2009年 2月 26日，根据公司股东决定与修改后章程规定，泰州 市凤城河风景区投资管理中心以货币出资方式增资 10,000.00万元， 变更后的累计注册实收资本为 90,000.00万元。江苏中兴会计师事务 所泰州开发区分所于 2009年 3月 10日出具了“苏中兴分验字（2009） 036号”《验资报告》。 2014年 5月 27日，根据泰州市国资委《市国资委关于同意泰州 28 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 凤城河建设发展有限公司增加注册资本的批复》（泰国资 [2014]15号 文件），泰州市凤城河风景区投资管理中心以资本公积转增实收资本 的方式对公司增资 18.88亿元，管理中心委托泰州市财政局分 5次将 货币资金注入公司账户。公司变更后的注册实收资本为 278,813.44万 元。江苏中天华夏会计师事务所有限公司于 2014年 5月 28日出具了 “中天会验字（ 2014）6-032号”《验资报告》。 2017年 9月 1日，根据泰州市国资委《市国资委关于同意变更 泰州凤城河建设发展有限公司股东的请示》（泰国资 [2017]13号），泰 州市国资委建议泰州市政府同意将泰州凤城河建设发展有限公司股 东由泰州市凤城河风景区投资管理中心变更为泰州市政府国有资产 监督管理委员会。 2017年 9月 12日，泰州市政府同意将泰州凤城河 建设发展有限公司股东变更为泰州市政府国有资产监督管理委员会； 截至本募集说明书撰写日，发行人已完成相关工商变更。 三、发行人股东情况 泰州市政府国有资产监督管理委员会是泰州凤城河建设发展有 限公司的唯一股东，持股比例为 100%，是公司的实际控制人。 公司股权结构图如下： 图 8-1：公司股权结构图 100% 泰州市政府国有资产监督管理委员会 泰州凤城河建设发展有限公司 四、发行人公司治理和组织结构 （一）公司治理 公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结 构。公司不设股东会，设董事会、监事和总经理及经营管理机构。 29 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 1、董事会 公司设董事会，由 4人组成，其中有一名职工代表。董事由出资 人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由公司职工大会 (或职 工代表大会 )民主选举产生或更换。 董事每届任期三年，任期届满，经委派或选举可以连任。董事可 以担任公司法定代表人。 董事会设董事长一名，由出资人从董事会成员中指定或罢免，也 可由董事会选举产生或罢免。 董事会对出资人负责，行使以下职权： (1)执行出资人的决定； (2)决定公司的经营计划和投资方案； (3)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方 案； (4)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、 变更公司形式、解散和清算的方案； (5)决定公司内部管理机构的设置； (6)聘任和解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； (7)制定公司的基本管理制度； (8)公司章程或者出资人授予的其他职权。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事 30 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 一致同意，可以调整通知时间。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 2、监事会 公司设立监事会，由 5人组成。监事由出资人委派或更换，但是 监事会成员中的职工代表由公司职工大会 (或职工代表大会 )选举产生 或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事 人数的三分之一。 监事任期每届为三年。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会主席由出资人在监事中指定或罢免。 监事会主席负责召集和主持监事会议 ;监事会主席不能履行职务 或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议 须经半数以上的监事通过方才有效。 监事会行使以下职权 : (1)检查公司财务 ; (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提 出罢免的建议 ; (3)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正 ; (4)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 3、总经理 31 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可 以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使以下职权 : (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟定公司内部管理机构设置的方案； (4)拟定公司基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (8)公司章程或董事会授予的其他职权。 （二）组织架构 公司目前下设机构有：办公室、财务部、资金监管部、工程管理 部、资产部等职能部门。 公司的组织结构见图 8-2。 图 8-2：发行人组织结构图 32 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 泰州凤城河建设发展有限公司 董事会 监事会 董事长总经理 副总经理 办公室 财务部 资金监管部 工程管理部 资产部 1、办公室 负责安排公司日常后勤工作，包括车辆、会务、接待、办公用品 等，为各部门做好服务工作；负责公司对外联络、宣传工作；负责办 公设备的管理、验收和交接；负责公文的拟稿和起草各类综合性文字 材料；负责公司文档管理工作；负责公文的批转、传递、保密工作， 落实领导批示，并及时反馈落实情况；负责文印、印信的收发及保密 工作。 2、财务部 认真贯彻执行国家的财经政策、法规和公司制定的各项财会制度， 维护财经纪律；负责拟定公司财务会计工作的有关规章制度，并负责 组织检查执行情况，完善内控管理体制，保障公司资产安全，规避公 33 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 司财务风险；负责公司财务收支计划的编制；负责进行税务核算和申 报工作；建设公司的融资渠道，做好与政府职能部门、银行等合作机 构的外联协调工作；负责公司日常财务核算，编制会计报表，撰写财 务分析报告及各种报表上报工作；负责会计原始凭证、账册、报表等 会计资料的整理、归档工作；按照程序对管理费用以及开发建设费用 等进行严格的内部审批，并规定相应的审批权限，实施有效控制管理； 完成公司领导交办的其他工作任务。 3、资金监管部 负责对公司投资项目的资金使用情况的监管。委派资金监管员跟 踪实施的搬迁项目，负责对政府投资的搬迁项目资金使用情况的监管。 将支出的拆迁资金与拆迁协议逐笔核对，根据审核情况及现场需求情 况核拨拆迁资金，确保国有资金的安全使用。加强拆迁安置房资金的 核对。对拆迁现场安置房留置资金与开发公司进宅抵扣款逐笔进行核 对，保证公司准确与开发单位结算安置房建设使用的资金。负责政府 投资项目资金决算送审工作。对已完工的拆迁、工程项目及时送审计 机构审计，审计结果作为该项目的最终财务结算依据。收集整理政府 投资项目的资料，按规范要求立档归宗。负责与劳动局签订失保资金 缓交协议。负责与村签订征地资金借款协议。完成领导交办的其他工 作任务。 4、工程管理部 主要负责公司工程进度款的对外拨付工作。及时与具体负责基础 工程建设（划红线、招投标、合同的签订、项目完工后的送审等）具 体事项的住建局项目部沟通对接，参与项目红线的划定，调阅基础工 程建设项目的协议合同，了解付款方式及付款进度，掌握第一手资料。 编制基础工程付款进度表，统计工程已付款金额，各协议单位需付款 34 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 金额，做到准确掌握序时进度与付款进度，并准确地为领导提供基础 数据。根据区审计局的建议，工程项目在未审计前应付款控制在 70% 以内，审计结束的项目以审计报告为准按合同序时付款。基础工程项 目送审期间，参与实际丈量、钻探的见证等。规范工作流程，付款时 由区住建局出具 “基础工程用款申请单 ”，经工程管理部审核签字，公 司分管领导和公司主要负责同志签字、报管委会分管主任审批后付款。 保证资金的安全和工程的进度，确保投资资金发挥最大效能。 5、资产部 资产部根据公司的工作目标，认真负责地对公司所属资产进行调 研分析，为领导提供决策依据。负责公司资产的接收、建档、正常使 用、维护保养、租赁，确保公司资产不受损、不流失。掌握房地产权 证办理程序，负责依据国家法律法规做好公司房地产权证的变更、申 领工作。完成公司领导交办的其它工作任务。 总体看，公司法人治理结构较为健全，同时建立了一整套管理制 度和较好的管理机制，可满足公司日常经营管理的需要。 五、发行人的对外投资情况 截至 2016年 12月 31日，发行人拥有全资子公司 8家，其中纳 入合并范围的有 4家；此外，发行人对泰州东南国际旅行社有限公司 的持股比例为 49%，表决权比例为 100%，该公司纳入合并范围。 表 8-2：发行人子公司情况 单位：万元、 % 序 号 企业名称 注册资 本金 持股比 例 是否纳入 合并范围 主营业务范围 1 泰州东南国际旅行 社有限公司（原名 “泰州市旅游集散中 心有限公司”） 500.00 49.00是 国内旅游服务，入境旅游业 务，旅游咨询服务，工艺品 制作、销售，票务服务 2泰州祥泰老行当文 120.00 100.00是礼仪庆典活动策划，企业形 35 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 序 号 企业名称 注册资 本金 持股比 例 是否纳入 合并范围 主营业务范围 化开发有限公司象设计，商务信息咨询，工 艺品销售 3泰州市导游服务中 心有限公司 50.00 100.00是 导游管理服务，礼仪服务， 庆典活动策划，组织旅游文 化交流活动，旅游信息咨 询，旅行社管理咨询服务， 会议及展览服务 4泰州古城河投资管 理有限公司 1,000.00 100.00是 投资管理，资产管理，房屋 租赁 5泰州市凤城河旅游 管理服务有限公司 20,100.0 0 100.00是旅游景区、景点经营管理 6 泰州市古城河游船 服务有限公司（原 名“泰州市凤城河游 船服务有限公司”） 2,100.00 100.00否游船租赁、商业接待 7 泰州市古城河商务 服务有限公司（原 名“泰州老街皮包水 茶楼有限公司”） 10.00 100.00否 一般商务服务，中餐制售， 汽车租赁，日用百货、办公 用品、工艺品批发、零售 8泰州凤城河建筑风 水文化有限公司 30.00 100.00否 古代风水建筑及风水书籍、 器具的展览、展示，工艺品 销售，建筑环境咨询，学术 研究 9江苏水城园林绿化 工程有限公司 1,000.00 100.00否 园林绿化设计、施工、养护; 园林建筑设计、施工：仿古 建筑工程施工与修缮：市政 公用设计、施工：园林雕塑、 假山、喷泉的设计、制作与 安装：花卉、苗木的种植、 销售、租赁：园林机械设备 及工具的销售、维修：园林 装潢的设计与施工 根据泰州市凤城河风景区管理委员会泰景管【2009】35号文件关 于《明确泰州凤城河建设发展有限公司子公司资产管理的通知》，发 行人对外投资的泰州市古城河游船服务有限公司，泰州市皮包水茶楼 有限公司等子公司（见上表），由泰州市凤城河风景区管理委员会负 责管理，履行出资人职责，发行人无控制权只保留账面投资价值（计 36 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 入“可供出售金融资产 ”）。目前由上级直接控制未纳入合并范围的子 公司为 4家（第 6家-第 9家）。 发行人纳入合并报表范围的子公司的情况如下。 1、泰州东南国际旅行社有限公司 泰州东南国际旅行社有限公司成立于 2012年 4月 28日，法定代 表人林玉珍，经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业 务，旅游咨询服务，工艺品制作、销售，票务服务。 截至 2016年末，泰州东南国际旅行社有限公司总资产为 808.72 万元，所有者权益为 523.18万元， 2016年营业收入为 1,419.89万元。 2、泰州祥泰老行当文化开发有限公司 泰州祥泰老行当文化开发有限公司成立于 2013年 3月 06日，法 定代表人李灵，经营范围：礼仪庆典活动策划，企业形象设计，商务 信息咨询，工艺品销售。 截至 2016年末，泰州祥泰老行当文化开发有限公司总资产为 16,582.74万元，所有者权益为 2.59万元， 2016年营业收入为 0万元， 净利润为-0.95万元。 3、泰州市导游服务中心有限公司 泰州市导游服务中心有限公司成立于 2014年 9月 10日，法定代 表人王国桂，经营范围：导游管理服务，礼仪服务，庆典活动策划， 组织旅游文化交流活动，旅游信息咨询，旅行社管理咨询服务，会议 及展览服务。 截至 2016年末，泰州市导游服务中心有限公司总资产为 22.38万 元，所有者权益为 19.96万元， 2016年营业收入为 0.00万元，净利润 为-17.67万元。 4、泰州古城河投资管理有限公司 37 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 泰州古城河投资管理有限公司成立于 2014年 8月 28日，法定代 表人戴永波，经营范围：投资管理，资产管理，房屋租赁。 截至 2016年末，泰州古城河投资管理有限公司总资产为 10.20万 元，所有者权益为 -30.22万元， 2016年营业收入为 0.00万元，净利 润为-12.49万元。 5、泰州市凤城河旅游管理服务有限公司 泰州市凤城河旅游管理服务有限公司成立于 2007年 11月 20日， 法定代表人季建国，经营范围：旅游景区、景点经营管理，旅游工艺 品开发、销售，物业管理，房屋租赁，会议接待，展览及商务礼仪服 务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，自行车租赁服务，市政 工程建设及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 截至 2016年末，泰州市凤城河旅游管理服务有限公司合并报表 中总资产为 89,306.37万元，所有者权益为 19,970.53万元， 2016年 营业收入为 0.95万元，净利润为 -0.37万元。 六、发行人主要董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事会成员 张涛先生：1970年出生，毕业于扬州师范学院外贸专业， 1991.101997.12 作为泰县（姜堰市）地方工业公司办事员（期间： 1991.101994.3 被泰县地方工业局借用， 1994.03-1997.12被泰县（姜堰）外经 委借用）， 1997.12-1999.09担任泰州市外经委工作人员， 1999.09-2000.10担任泰州市外经委办公室主任助理， 2000.10-2002.06 担任泰州经济开发区管委会办公室副主任（期间： 1998.09-2000.12于 中央党校函授学院行政管理专业本科班学习）。2002.06-2003.03担任 泰州经济开发区滨江工业园办事处副主任（期间： 2001.08-2002.11挂 38 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 职任昆山市陆家镇镇长助理）。2003.03-2006.12担任泰州经济开发区 管委会规划局局长。 2006.12-2008.02担任泰州经济开发区管委会建设 局局长。 2008.02-2009.04担任担任泰州市周山河街区管委会主任助理， 2009.04-2010.06担任泰州市周山河街区管委会副主任、工委委员， 2010.06-2013.12担任泰州市周山河街区管委会副主任、工委委员（正 处级，援藏， 2009.09-2013.05期间于西南大学经济管理学院农村与区 域发展专业硕士学位学习）； 2013.12—今担任泰州市旅游局局长、党 组书记；凤城河风景区管委会主任、党组书记。现任公司董事长。 叶慧莲女士： 1971年 10月出生，籍贯江苏泰州， 1991年 8月参 加工作， 1998年 10月加入中国共产党，中央党校大学学历。历任海 陵区城北街道党工委书记， 2017年 10月任泰州市文旅集团（筹）副 总经理、党委委员及公司董事。 马文宁先生： 1967年出生。 1997年工作于泰州市委城建科， 2007 年荣获泰州市有突出贡献的中青年专家， 2015年荣立泰州市创建全 国文明城市个人二等功， 2016年被授予“新泰州建设功臣提名人选” 称号，历任泰州市城市基础设施建设发展有限公司总经理，现任公司 董事兼总经理，为公司法定代表人。 邢星华先生： 1973年出生，大专学历。历任泰州古城河商务服务 公司副总，泰州凤城河建设发展有限公司商务部副部长、采购部副部 长、人力资源部部长，现任公司董事。 （二）公司监事 罗小琴： 1971年出生，历任泰州市建筑设计院办公室副主任、泰 州市世纪建设工程设计监理有限公司副总经理、南京师范大学泰州学 院图书馆副主任。现任公司监事会主席。 孙涛先生： 1973年出生，毕业于江苏省连云港财经学校， 1992.7 39 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 2004.8工作于江苏华建建设股份有限公司深圳分公司六处，先后担任 出纳、二级记账员、材料会计、成本会计、总账会计、财务科长， 2004.82006.12 于惠州市华丽盛混凝土有限公司担任财务部长兼总账会计， 2007.1-2011.12分别担任泰州市华林房产开发有限公司总账，泰州市 华林建筑工程有限公司总账，泰州市银恒市政工程有限公司总账职务， 2011.12-2017.10担任苏中农副产品批发市场有限公司财务部长兼总 账、泰州市华林房产开发有限公司等单位总账职务， 2017.10-今担任 泰州市文化旅游发展集团有限公司总账和泰州凤城河建设发展有限 公司监事。 戴永波先生： 1963出生，历任镇江水泥厂全质办主任、丹徒县工 业局企管科科长、镇江经济开发区驻沪办主任、泰州经济开发区污 水处理厂总经理、镇江新宇集团项目部经理，现任泰州凤城河建发发 展有限公司投资部副部长。 丁小军先生： 1978年出生，曾供职于泰兴市文化局群文科、泰州 职业技术学院艺术学院，现任职于泰州凤城河建设发展有限公司监察 室。 戴志东先生： 1971年出生，大专学历。曾供职于常州市第三运输 公司、泰州渔网厂、马鞍山市江海轮船有限公司，凤城河管委会游船 公司码头班长、凤城河管委会游船公司一级管理，现任凤城河管委会 游船部部长。 （三）高级管理人员 总经理：马文宁先生，详见公司董事介绍。 40 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 第九条发行人业务情况 发行人作为泰州市凤城河风景区唯一的基础设施投资建设和景 区运营管理主体，承担景区内基础设施项目的投资建设等任务，并从 事风景区内旅游资产经营管理业务。 一、发行人主营业务情况 发行人近三年各板块主营业务收入、成本和利润情况如下所示： 表 9-1：2016年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元、 % 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 代建收入 87,986.63 78,559.49 9,427.14 10.71 房屋租赁 1,066.68 1,424.17 -357.49 -33.51 旅游服务 4,028.23 1,866.65 2,161.58 53.66 合计 93,081.54 81,850.31 11,231.23 12.07 表 9-2：2015年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元、 % 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 代建收入 88,882.31 79,359.20 9,523.10 10.71 房屋租赁 1,224.53 1,250.08 -25.55 -2.09 旅游服务 2,362.17 909.51 1,452.66 61.50 合计 92,469.00 81,518.79 10,950.21 11.84 表 9-3：2014年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元、 % 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 代建收入 87,881.43 78,465.56 9,415.87 10.71 房屋租赁 1,154.11 1,076.93 77.18 6.69 旅游服务 103.92 119.83 -15.91 -15.31 合计 89,139.47 79,662.33 9,477.14 10.63 2014-2016年，发行人实现的主营业务收入分别为 89,139.47万 元、 92,469.00万元和 93,081.54万元，年复合增长率达到 2.19%；2014 41 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 2016年分别实现毛利润 9,477.14万元、 10,950.21万元和 11,231.23万 元，年复合增长率为 8.86%。 从收入构成来看，公司最稳定持续的收入来源是代建收入， 20142016 年公司实现代建收入分别为 87,881.43万元、 88,882.31万元和 87,986.63万元，实现毛利润分别为 9,415.87万元、 9,523.10万元和 9,427.14万元； 2014-2016年公司代建收入规模总量较大，呈较为稳 定态势。 2014-2016年，公司旅游服务收入分别为 103.92万元、 2,362.17 万元和 4,028.23万元，年复合增长率为 522.60%。2015年较 2014年 旅游服务业务上涨 2,173.05%，主要原因是自 2015年泰州市凤城河风 景区管委会将泰州市凤城河旅游管理服务有限公司转至发行人，其收 入转由公司入账核算，发行人旅游服务板块收入大幅增长。 2016年较 2015年增加 1,666.06万元，同比增长 70.53%，主要系景区知名度不 断提高同时公司加大了营销力度，旅游服务收入有了大幅提高。随着 凤城河风景区前期建设工作的基本结束，公司拥有的经营性旅游资产 增多，游客流量有望增加，预计未来公司旅游板块相关收入将有所增 加。 发行人主营业务成本主要为代建收入的成本，公司按照项目进度 确认代建收入，同时将项目实际发生的投资额结转为代建成本，因而 公司代建收入和代建成本同时上涨。 2014-2016年，发行人综合毛利率总体上呈稳定上升趋势，分别 为 10.63%、11.84%和 12.07%。2014-2016年，根据公司与凤城河风景 区管委会签订的委托建设协议相应条款 ,项目竣工验收并审计后，由 凤城河风景区管委会按照协议进行回购，回购价按成本加成的定价方 式确定，加成比例为 12%，因而 2014-2016年公司代建项目的毛利率 42 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 均维持在 10.71%；发行人房屋租赁业务毛利率呈现一定的波动，主 要系房屋租赁业务于 2008年开始对外招租，租赁期间包括 5年、 3 年、 2年及 1年等，由于每年有部分租赁到期，新租户签订合同时间 不一致，故毛利率呈现一定波动；旅游服务业务毛利率总体上呈显著 上升趋势， 2014年该板块毛利率为负主要是由于很多景区刚刚建成， 投入大于产出。 二、发行人主营业务经营模式 发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时 承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展 的市场主体。 （一）基础设施建设和土地开发整理业务 公司于 2011年与凤城河管委会签订了《关于凤城河风景区管理 委员会所属改造建设工程项目投资建设开发协议》，该协议签署日期 早于国发〔 2014〕43号文。公司建设实施的项目包括： ①土地整治与 拆迁工程，主要包括凤城河管委会所属红线范围内道路、安置房、工 业商业用地开发等； ②道路绿化等工程项目，主要包括路基工程、水 泥混凝土路面工程交叉工程及绿化配套工程等。业务实施由公司工程 部负责实施。 在项目建设完工后，双方进行验收移交并支付建设开发资金，建 设开发金额为移交时双方确认的工程成本及管理成本之和的 112%， 符合财预〔 2012〕463号、国发〔 2014〕43号等法律法规要求。款项 应于当期期末支付，延期支付建设资金的将以凤城河管委会划入的其 他财政资金抵扣。 2014-2016年公司实现代建业务收入分别为 87,881.43万元、 88,882.31万元和 87,986.63万元，公司代建业务的运营模式导致其毛 43 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 利率比较稳定， 2014-2016年均为 10.71%。随着凤城河景区代建项目 的逐渐实施，发行人代建业务预计将继续保持在较大规模，公司主营 业务收入也将在稳定的基础上持续增加，利润总额继续保持较高水平， 这为发行人按期偿还本期债券本息奠定了良好基础。 近三年发行人基础设施建设和土地开发整理主要项目包括西南 城河综合整治工程项目、鲍坝安置区项目、滕坝街改造项目、老高桥 历史街区项目、 18批 4号地块项目等，项目资金来源主要为自筹，发 行人投资回收和盈利主要通过政府所支付的工程款。 截至 2016年末，发行人主要代建项目及其运营情况如下表所示： 表 9-4：截至 2016年末发行人主要代建项目运营情况 单位：万元 序 号 项目名称总投资已投资 已确认收 入 已回款金 额 是否 完工 1南山寺修复 30,000.00 7,703.21 0.00 0.00否 2南官河驳岸整治工程 25,000.00 1,721.48 0.00 0.00否 3凤城河三期 30,000.00 30,194.81 0.00 0.00否 4三水湾二期 70,000.00 60,994.17 0.00 0.00否 5南山寺西侧综合整治工 程 15,000.00 12,646.54 0.00 0.00否 6枫叶岛、长岛地块 10,000.00 6,971.54 0.00 0.00否 7凤城河整治 150,000.00 162,511.81 43,632.40 0.00否 8西南城河综合整治工程 170,000.00 98,028.22 14,390.46 0.00否 9凤城河二期 12,000.00 9,911.82 11,101.23 0.00是 10柳园 5批次 20,000.00 23,192.81 25,975.94 15,100.00是 11 18批 4号地块 80,000.00 61,233.34 68,581.35 15,000.00是 12滕坝街改造 40,000.00 56,433.03 63,200.51 44,820.53是 13鲍坝安置区 30,000.00 27,693.64 31,016.87 22,581.11是 14济川路安置区 50,000.00 47,542.92 53,248.08 47,542.92是 15老高桥 70,000.00 52,896.22 59,243.76 44,996.86是 合计 802,000.00 659,675.55 370,390.60 190,041.42 由于项目总投资为预算和概算，在项目实施过程中根据实际情况 44 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 进行一定程度的调整，故总投资与已投资有一定的差异。 （二）房屋租赁 公司租赁收入主要来源于老街、三水湾街区以及柳园街区商铺出 租。老街、三水湾街区以及柳园街区可出租面积分别为 1.37万平方 米、 1.53万平方米和 3.68万平方米。老街、三水湾街区的商铺公司采 用承租的方式，即公司与商铺承租人直接签订租赁合同，公司负责租 金的催收工作。柳园街区的商铺公司采用整体租赁的方式， 2015年 3 月 30日公司与上海易亚资产经营管理有限公司（以下简称 “上海易 亚”）签订《泰州市柳园文商街区项目整体租赁经营合同》，将柳园文 商街区工程规划范围内所有建筑物（地下停车场除外），全部出租给 上海易亚，由上海易亚进行承租经营。柳园街区项目租赁期限为 10 年，即自 2015年 3月 30日至 2025年 3月 29日。租金按照建筑面积 计算，按照先支付后使用的原则，上海易亚每半年支付一次。 2014-2016年，发行人房屋租赁业务收入分别为 1,154.11万元、 1,224.53万元和 1,066.68万元，总体上呈上升趋势。毛利率分别为 6.69%、-2.09%和-33.51%，毛利率波动大系公司房屋租赁确认收入与 成本不配比，主要系房屋租赁业务于 2008年开始对外招租，租赁期 间包括 5年、 3年、 2年及 1年等，由于每年有部分租赁合同到期， 新租户签订合同时间不一致，因而租赁业务收入有一定的波动；但租 赁业务成本根据实际支出情况逐年确认，故毛利率呈现一定波动。未 来随着发行人凤城河风景区旅游功能的提升及商业风情街等沿河商 铺的开发，发行人未来租赁业务收入有望进一步提高。 租赁业务资产情况如下表： 表 9-5：发行人租赁资产情况 单位：万元 45 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 商业 名称 位置账面价值可租面积平均价格 出租 率 老街 泰州市海陵区迎春东路 梅兰芳公园对面 20,238.00 1.37万平 方米 1元/天/平 方米 100% 三水 湾 河景区与鼓楼南路接壤 的半岛之上 26,181.10 1.53万平 方米 1元/天/平 方米 100% 柳园 海陵南路以东,鼓楼南 路以西,北靠凤城河,南 依通扬运河 10,053.42 3.68万平 方米 0.95元/天/ 平方米 50% 合计 -56,472.52 6.58万平 方米 -- （三）旅游服务 公司目前重点打造旅游项目， 2007年打造了全国十大名街之一 的老街， 2009年打造了三水湾街区，目前正在打造柳园文商街区以及 西南城河风光带旅游区。 2012年及以前旅游服务凤城河风景区旅游 资产尚在前期培育阶段、旅游景点门票收入主要在泰州市凤城河风景 区投资管理中心入账核算，故公司旅游服务收入较低。 自 2013年 10月起，望海楼、桃园门票收入转由公司入账核算， 2014年旅游服务收入大幅增长，且亏损面缩小。 2014-2015年度公司 旅游服务收入分别为 103.92万元、 2,362.17万元。 2015年泰州市凤 城河旅游管理服务有限公司的合并入账，因此旅游服务收入增长迅速。 2016年度实现旅游服务收入 4,028.23万元， 2016年较 2015年增加 1,666.06万元，同比增长 70.53%，主要系景区知名度不断提高同时公 司加大了营销力度，旅游服务收入有了大幅提高。公司旅游服务收入 主要是游船收入、餐饮服务收入、旅游纪念品等收入。 近三年，发行人旅游服务业务毛利率呈大幅上升趋势，分别为 15.31%、61.50%和 53.66%，2014年凤城河旅游处于前期建设阶段， 盈利能力较低，随着凤城河风景区建设的完善及知名度的提高， 20152016 年，公司旅游服务毛利率显著改善。未来随着古城河生态修复的 实施及对景区旅游功能的进一步提升，公司该板块业务盈利能力将有 46 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 显著提高。 三、发行人所在行业情况 发行人主要承担景区内基础设施项目的投资建设等任务，并从事 风景区内旅游资产经营管理业务。发行人经营活动涉及的行业包括城 市基础设施建设行业和旅游行业等。 （一）城市基础设施建设行业 1、我国基础设施建设行业概况 基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程 设施，是用于保证国家或地区社会经济基础设施建设活动正常进行的 公共服务系统。基础设施具有较强的外部经济性、公益性以及对促进 经济发展的基础作用，因此一个国家或地区的基础设施是否完善，是 其经济是否可以长期持续稳定发展的重要基础。近年来，随着国家、 地方对基础设施重要性认识的加深以及政府财政实力的增强，城市基 础设施建设行业获得长足发展。 我国的城市基础设施建设的现状及特点： （1）城市基础设施建设行业与宏观经济形势、政府政策有密切 联系。基础设施建设投入大、周期长、回报低、民营企业涉入少，主 要靠政府的财政和所属国有企业融资投入。 （2）政府对城市基础设施建设的重视。一方面，城市基础设施 建设所欠历史旧账多，投资不足和设施建设滞后的矛盾突出，不能满 足社会生产和人民生活的要求；另一方面，政府通过城市基础设施建 设对内投资，作为拉动经济的 “三驾马车 ”之一，有力促进了国民经济 的持续稳定增长。 另外，加强城市基础设施建设是提高我国城镇化水平的重要保证， 而城市化水平又是一个国家现代化程度的重要标志。城市化对于促进 47 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 地区经济健康持续的发展具有强大的牵引力，在中国未来经济发展的 道路中，提高城市化水平是全面建设小康社会、社会主义和谐社会的 一条必由之路。自 1998年以来，我国城镇化率每年都保持 1.5%-2.2% 的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对 我国 GDP的贡献率已超过 70%。 自改革开放以来，我国城市基础设施状况已得到很大改善，城市 面貌日新月异，极大地促进了国民经济的快速增长与发展。 2010年以 来，伴随着“四万亿”经济刺激计划的逐步实施及政府针对性的加大对 基础设施建设的投入，我国城市基础设施建设取得长足进步，铁路、 公路和机场等一系列重大基础设施开工建设。在固定资产投资 (不含 农户)中， 2016年基础设施投资 118,878亿元，增长 17.4%，占固定资 产投资(不含农户)的比重为 19.9%。 尽管如此，由于原有基础较薄弱，与城市经济和社会发展的需要 相比，城市基础设施仍明显不足与滞后。目前来看，我国大城市交通 拥挤，城市道路发展难以适应城市的快速发展，居民居住条件相对较 差，环境和噪声污染严重，水资源短缺等；中小城市自来水、天然气 普及率和硬化道路比重相对较低，污水、废物处理设施缺乏等环境保 护问题都还有待解决。而近年来，国家在保持财政资金对基础设施建 设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投 融资体制，投融资主体都将实现多元化；引入竞争机制，进一步拓宽 投融资渠道，吸引大量社会资金加入基础设施行业建设，以政府引导、 产业化运作的市政基础设施建设管理体制将逐渐形成。不论是不断增 加的城镇人口还是相对落后的城市基础建设都要求我国对城市基础 设施建设的投入不断增加。随着我国国民经济持续稳定快速发展和各 级财政收入的不断增长，国家及地方政府对城市基础设施建设的投资 48 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 仍将保持快速增长的趋势。 2、泰州市基础设施建设行业现状以及前景 泰州市现辖靖江、泰兴、兴化三县级市，海陵、高港、姜堰三区 和泰州医药高新区，总面积 5,793平方公里，总人口 508.21万人。 “十 一五 ”期间，泰州不断加大城市基础设施建设力度，五年累计完成全 社会固定资产投资 4,841亿元，累计投入城建资金 520亿元，中心城 市建设明显加快，全市城市化水平达 53%，城市面貌焕然一新。 “十二五”期间，泰州坚持以转型升级为根本取向，自觉把转方 式、调结构作为推动经济社会发展的内生动力，持续推进思想再解放、 项目大突破、城建新提升“三大主题工作”，激发广大干部群众干事 创业的热情，汇聚全市上下抓项目攻投入的合力，助推发展环境和城 市功能加快提升。“十二五”时期是泰州发展史上承前启后、取得重 大成就的五年。 第一，转型升级取得新进展。转型升级综合改革试点工作初见成 效，三次产业结构由 2010年的 7.4︰55.0︰37.6 调整为 6.0︰49.0 ︰45.0。传统产业向中高端迈进，生物医药等新兴产业加快成长，高 新技术产业产值占规模以上工业比重达 42.5%，省级现代服务业集聚 区达 9家。农业现代化步伐加快，国家现代农业示范区成功获批， 适度规模经营面积占耕地面积比重达 56.2%。自主创新能力不断增强， 连续五次入选国家科技进步先进市，成为国家创新型试点城市和国家 知识产权示范城市。 第二，城乡统筹进入新阶段。 姜堰撤市设区顺利实施。全国文明城市、国家历史文化名城成功 创建，城市美誉度和知名度不断提升。新农村建设深入推进，村庄环 境整治提前一年实现全覆盖，农村饮水安全工程新增受益人口 150 49 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 万人。重大基础设施建设实现新突破，泰州长江大桥建成通车，扬泰 机场正式通航，宁启铁路复线电气化工程全面完成，泰镇高速泰州段、 阜兴泰高速泰州段、京沪高速江广段扩容工程开工建设。 第三，改革开放迈出新步伐。全面深化改革扎实推进，制定出台 “五张清单”，市级层面减少各类行政审批事项 217项，非行政许可 审批事项全部取消，实现“目录之外无审批”。在全省率先实现企业 登记“三证合一”全覆盖，率先推行排污权有偿使用和交易试点，率 先推进科技创新券、高层次人才 (团队)创业券、人才购房券“三券联 动”。农村改革有序推进，农村承包地、宅基地和集体建设用地确权 登记发证进展顺利，农村产权交易市场实现市（区）全覆盖。开放开 发成效明显，泰州港迈入亿吨大港行列，核心港区 5万吨级集装箱码 头开港运营，泰州综合保税区正式获批，靖江经济开发区升格为国家 级开发区。园区共建扎实推进，锡山经济技术开发区兴化工业园、江 阴高新区黄桥工业园和昆山高新区姜堰工业园正式获批。长江经济带 大健康产业集聚发展得到国家部委支持。 泰州市作为新组建的地级市，是全国最早实行行政审批制度改革 的城市，是江苏省最早完成以产权制度改革为核心的企业改制的地区 之一，经过二十年的发展，地方区域发展和地方财政实力达到了一定 的规模。根据《泰州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》， 未来五年，泰州市将以围绕“经济强、百姓富、环境美、社会文明程 度高”目标定位，坚持发展是第一要务，以提升经济发展质量和效益 为中心，以“三大主题工作”为抓手，深入实施“八项工程”，全面推 进创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展，加快形成 引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，着力建设以大健康产业 集聚为特色的中国医药名城，以江海联动、工贸发达为特色的长江经 50 2017年第一期泰州凤城河建设发展有限公司公司债券募集说明书 济带港口名城，以文昌水秀、古今交融为特色的国家历史文化名城， 以水城水乡、都市花园为特色的长三角地区生态名城，打造人民群众（未完）  |