[公告]17南传03：南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第三期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 2 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 5 一、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ...................... 5 二、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 10 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 13 四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............... 13 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ .................. 14 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................ ................................ ..... 14 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............................. 14 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............ 16 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................... 18 二、发 行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............ 19 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................ ................................ ........ 22 四、公司组织架构及权益投资情况 ................................ ................................ ....................... 27 五、董事、监事、高级管理 人员的基本情况 ................................ ................................ ........ 31 六、公司的主营业务 ................................ ................................ ................................ ............ 35 七、公司主营业务情况（各业务板块） ................................ ................................ ............... 36 八、发行人法人治理结构 ................................ ................................ ................................ ..... 43 九、关联交易 ................................ ................................ ................................ ....................... 47 十、发行人内部管理制度 ................................ ................................ ................................ ..... 53 十一、发行人的信息披露实务及投资者关系管理 ................................ ................................ . 54 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......... 57 一、最近三年及一期的财务会计资料 ................................ ................................ ................... 57 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................................ ..... 66 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ....................... 69 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 70 五、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ................................ ................................ .......... 104 六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 108 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........................ 109 八、发行人受限资产情况 ................................ ................................ ................................ ... 110 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........ 111 一、本次债券募集资金投向 ................................ ................................ ................................ 111 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ .......... 112 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 112 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ .............. 112 二、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ ................. 113 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一 ）发行人基本情况 中文名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 英文名称： Nanjing High Accurate Drive Equipment Manufacturing Group Co.,Ltd 住 所：南京江宁科学园天元东路 1 号 办公地址：南京市江宁区侯焦路 2 号 法定代表人： 胡吉春 注册资本： 44,830 万美元 实缴资本： 44,830 万美元 成立日期： 2007 年 3 月 27 日 统一社会信用代码： 91320115797134726D 所属 证监会 行业：通用设备制造 业 经营范围：通用、高速、重型齿轮 传动设备及工业成套设备，港口新型机械 设备，薄板连铸机，新能源设备的设计、生产；工业机电一体化产品、成套设备 及相关技术的研究与开发及相关配套产品的生产；销售自产产品，并提供相关技 术及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信息披露事务负责人：周敬佳 电子信箱： zhou.jingjia@NGCtransmission.com 电话号码： 025 - 85099368 、 025 - 85099316 传真号码： 025 - 85099301 邮政编码： 211122 互联网网址： http://www.ng ctransmission.com （二）核准情况及核准规模 2016 年 6 月 8 日，发行人董事会审议通过了《关于公开发行 2016 年公司债券的 议案》，并同意将本议案提交股东审议。 2016 年 6 月 8 日，发行人唯一股东中传控 股作出《关于公开发行南京高精传动设备制造集团有限公司 2016 年公司债券的股 东决定》，同意公司本次公开发行公司债券的议案及相关事务安排，本次申请发 行公司债券决议的有效期为本股东决定作出之日起 24 个月。 2016 年 11 月 28 日，经中国证监会 “ 证监许可【 2016 】 2856 号 ” 文核准，公司 获准于境内公开发 行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。发行人将根据发展 状况、实际资金需求及市场利率水平等因素确定各期债券的发行时间、发行规模 及发行条款。本期债券的发行为 第 三 期发行，发行基础规模为人民币 2 亿元人民 币，可超额配售不超过 8.8 亿元人民币。 （三）本期债券基本条款 1 、债券名称：南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行 2017 年公司债 券（第 三 期）。 2 、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可一 次性发行或分期发行，具体发行规模及分期由董事会根据公司实际情况和发行时 的市场情况，在上述范围 内确定。 本次债券采用分期发行的方式，其中南京高精传动设备制造集团有限公司公 开发行 2017 年公司债券（ 第 三 期）为 第三 期发行， 第三 期发行基础规模为人民币 2 亿元，可超额配售不超过 8.8 亿元。 3 、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 4 、 本期债券品种和期限：本期公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末调整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。若公 择权，则回售部分债券的兑付日期为 202 1 年 1 月 2 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 11 、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 12 、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面 年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13 、担保情况：本次债券无担保。 14 、信用级别及资信评级机构：经中诚信 证券评估有限公司 综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA 。 15 、主承销商：招商证券股份有限公司。 16 、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 17 、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 18 、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合 《管理办法》规定的合格投资者 （法律、法规禁止购买者除外）。 19 、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。 20 、网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为 发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价 格优先的 原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的 情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行 人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效 申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购 进行配售。 21 、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 22 、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 23 、拟上市地：上证所。 24 、募集资金用途：本次债券发行规模不超过 30 亿元，募集资金在扣除必 要 的发行费用后，拟将其中 20 亿元用于偿还公司计息债务本息，其余全部用于补充 公司流动资金。 本期债券发行基础规模为人民币 2 亿元，可超额配售不超过 8.8 亿元。 本期债 券实际募集资金在扣除必要的发行费用后将全部用于偿还银行借款。 25 、募集资金专项账户：发行人已于招商银行南京分行珠江路支行开立了用 于本次债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。 账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 开户银行：招商银行南京分行珠江路支行 银行账户： 125903742410803 26 、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA ，本次债券 信用等级为 AA ，本 次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定 执行。 27 、上市安排：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将 向上证所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次 发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将 另行公告。 28 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期公司债券发行上市安 排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年12月27日。 发行首日：2017年12月29日。 预计发行/网下认购期限：2017年12月29日-2018年1月2日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 住所：南京江宁科学园天元东路1号 法定代表人：胡吉春 电话：025-85099368 传真：025-85099301 邮政编码：211122 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 住址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层 法定代表人：宫少林 项目负责人：王鲁宁、刘威 项目组成员：李恺、寿峥峥 电话：010-50838997 传真：010-57601770 邮政编码：100033 （三）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人：张学兵 项目负责人：顾平宽 经办律师：顾平宽、王冰 电话：（010）5957 2288 传真：（010）6568 1022/1838 邮政编码：100020 （四）会计师事务所 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 法定代表人（负责人）：余强 注册会计师：朱广明、费洁 电话：（025）8803 5907 传真：（025）8528 8258 邮政编码：210005 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 项目负责人：胡辉丽 经办人：许芳芳 电话：（021）5101 9090 传真：（021）5101 9030 邮政编码：200011 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 开户银行：招商银行南京分行珠江路支行 银行账户：125903742410803 （七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：（021）6880 8888 传真：（021）6880 4868 邮政编码：200120 （八）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：（021）3887 4800 传真：（021）6887 0059 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA。中诚信出具了《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司 债券（第二期）信用评级报告》（【2017】G171-F3号），该评级报告将会在中 诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体的信用等级为AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响较小，违约风险很低。 本次债券的信用等级为AA，表示债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 1 、主要优势 （ 1 ）行业地位领先 公司在风电齿轮箱领域拥有完备的产品系列，产品线覆盖0.75MW、1.5MW、 2MW、3MW、5MW及6MW风电主齿轮箱及偏航变桨传动设备，近年其风电传 动设备的制造规模和市场占有率一直处于世界前列。 （ 2 ）技术及研发设计能力强 公司重视技术与产品的研发，已与GE、清华大学及日本日立公司等全球知 名企业和科研院校展开合作，实行自行开发与引进、合作并重的策略。近年来公 司不断加大技术研发投入，截至2017年6月末，拥有国家专利249项，且高速齿轮 7MW风电齿轮箱项目已通过国家科技支撑计划专家验收。 （ 3 ） 公司 下游风电整机客户质量较好， 客户关系稳 定 公司风电传动设备客户主要系国电联合动力、广东阳明、GE和RePower等国 内外实力较强的风电整机厂商，且在客户供应商名单中占据着主导地位，业务合 作关系稳定。 2 、主要关注 （ 1 ）公司业务受单一行业波动影响 较大 ，且面临客户集中风险 2016年和2017年前三季度公司核心主业风电齿轮传动设备的业务比重保持 在80%以上，主业突出，经营业绩较易受到风电行业波动影响；同时，公司下游 客户集中度较高，2017年1~9月前五大客户销售额占比达到62.00%，使其经营易 受核心客户经营变动及订单稳定性的影响。 （ 2 ） 2016 年以来公司收入规模下滑，应收账款规模 较大 2016 年以来公司收入规模下滑，经营性业务盈利能力趋弱。 2014~ 2016年以 及2017年1~9月，公司营业收入分别为83.79亿元、105.86亿元、90.80亿元以及56.56 亿元，同期经营性业务利润分别为4.47亿元、19.29亿元、14.48亿元以及4.71亿元， 受电力行业产能过剩、风力投资下降以及原材料快速上涨等因素影响，公司收入 以及盈利能力呈现下滑态势。 （ 3 ） 应收账款规模 较大 ，流动性压力增大 2016 年以来公司是销售回款放缓，应收账款规模上升，当年末应收账款和应 收票据合计增至 83.35 亿元， 2017 年 9 月末，公司应收账款（账面价值 52.19 亿元） 与应收票据合计 72.62 亿元，流动性压力增大。 （ 4 ） 短期偿债压力较大 2014~2016 年末以及 2017 年 9 月末，公司短期债务规模分别为 91.48 亿元、 68.22 亿元、 96.95 亿元以及 90.39 亿元，长短期债务分别为 5.70 倍、 4.09 倍、 7.91 倍以及 3.71 倍，公司短期偿债压力较大，债务结构有待进一步优化。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、发行人资信情况 （一）公司获得主要贷款银行等机构的授信及使用情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2017 年9月30日，发行人获得中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、民生银 行、南京银行、招商银行、交通银行、浦发银行、中国农业银行、江苏银行等主 要贷款银行的授信额度共计为95.84亿元，其中已使用授信额度为57.74亿元，尚 有38.10亿元授信额度未使用。 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 表 2 - 1 发行人最近三年发行债务融资工具情况表 发行时间 债务融资 工具名称 发行情况 期限 偿还情况 2013年2月18日 短期融资券1 发行金额7亿元，票面利率5.30% 365天 已偿付 2014年1月15日 短期融资券2 发行金额8亿元，票面利率8.70% 365天 已偿付 2015年6月2日、3日 短期融资券 发行金额3亿元，票面利率5.68% 365天 已偿付 2013年5月20日 中期票据 发行金额5亿元，票面利率6.20% 5年 尚未到期且 已按时付息 2014年4月29日 中期票据 发行金额5亿元，票面利率8.50% 5年 尚未到期且 已按时付息 2013年9月12日 非公开定向债 务融资工具 发行金额8亿元，票面利率7.00% 2年 已偿付 2015年5月5日 非公开定向债 务融资工具 发行金额4亿元，票面利率6.60% 1年 已偿付 2015年10月21日 超短期融资券 发行金额8亿元，票面利率4.80% 270天 已偿付 2016年6月23日 超短期融资券 发行金额3亿元，票面利率4.50% 180天 已偿付 2017年3月23日 公司债券 发行金额9亿元，票面利率为 6.47% 5（3+2）年 尚未到期且 未到付息期 2017年7月18日 公司债券 发行金额10.2亿元，票面利率为 6.50% 5（3+2）年 尚未到期且 未到付息期 1为发行人子公司 南京高速 齿轮制造有限公司发行 2为发行人子公司 南京高速齿轮制造有限公司发行 （四）累计公 司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例 截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为19.2亿元。公司本次 申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额 为21.2亿元，占发行人截至2017年9月30日未经审计合并口径所有者权益的 13.46%，未超过公司净资产的40%。 （五）近三年的主要财务指标 表 2 - 2 最近 三年及一期偿债能力财务指标 财务指标 2017年9月30日 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 流动比率 1.29 1.34 1.45 1.16 速动比率 1.11 1.18 1.28 1.00 资产负债率 57.76% 57.69% 58.76% 64.92% 营业毛利率 28.53% 31.49% 34.28% 27.73% 存货周转率 2.29 3.07 3.26 2.16 应收账款周转率 1.44 2.06 3.02 2.12 总资产报酬率 5.29% 6.57 % 8.28 % 3.85% EBITDA/利息倍数 3.98 6.18 5.17 2.20 EBITDA（亿元） 14.69 22.10 25.80 15.21 利息保障倍数 2.95 4.67 4. 13 1.4 0 平均净资产收益率 5 .52 % 10.08% 14.31% 2.68% 注释：2017年1-9月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。 上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 3、资产负债率=总负债÷总资产×100% 4、存货周转率=营业成本÷存货平均余额 5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 6、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额 7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）÷（计入财务费 用的利息支出+资本化利息支出） 8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用 的利息支出+资本化的利息支出） 9、平均净资产收益率=净利润/净资产第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 注册中文名称 南京高精传动设备制造集团有限公司 注册英文名称 Nanjing High Accurate Drive Equipment Manufacturing Group Co.,Ltd 法定代表人 胡吉春 注册资本 44,830万美元 实缴资本 44,830万美元 公司性质 有限责任公司（ 台港澳法人独资 ） 设立日期 2007年3月27日 办公地址 南京市江宁区侯焦路2号 住所 南京江宁科学园天元东路 1 号 信息披露事项负责人 周敬佳 邮政编码 211122 联系电话 025-85099368、025-85099316 传真 025-85099301 经营范围 通用、高速、重型齿轮 传动设备及工业成套设备，港口新 型机械设备，薄板连铸机，新能源设备的设计、生产；工 业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发及 相关配套产品的生产；销售自产产品，并提供相关技术及 配套服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 所属行业 通用设备制造业 公司组织机构代码 91320115797134726D 二、发行人历史沿革 2006年12月根据南京市人民政府宁府外经贸资审字[2006]第17067号文批 复，同意Eagle Nice Holdings Limited出资设立南京高精传动设备制造有限公司， 注册资本为2,980万美元。2007年6月11日及2007年7月27日，江苏石城会计师事 务所有限公司就该出资事宜分别出具苏石会验字[2007]023号和苏石会验字 [2007]035号验资报告；2007年3月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏 宁总字第008562号企业法人营业执照。 2007年8月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01096 号批复，同意股东Eagle Nice Holdings Limited对发行人增加注册资本9,980万美 元。增资后发行人注册资本为12,960万美元。2007年10月24日及2007年11月1日， 江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜分别出具苏石会验字[2007]037号 和苏石会验字[2007]041号验资报告；2007年11月，南京市工商行政管理局向发 行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。 2007年11月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01130 号批复，同意股东Eagle Nice Holdings Limited对发行人增加注册资本2,800万美 元。增资后发行人注册资本为15,760万美元。2007年12月6日及2008年2月19日， 江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜分别出具苏石会验字[2007]044号 和苏石会验字[2008]006号验资报告；2007年12月，南京市工商行政管理局向发 行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。 2007年12月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01159 号批复，同意投资方Eagle Nice Holdings Limited将其持有的发行人全部股权转让 给香港中传控股有限公司。2007年12月，南京市工商行政管理局向发行人核发企 独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。 2008年5月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2008]第01046 号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本4,990万美元。增资后发行人注册 资本为20,750万美元。2008年5月28日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增 资事宜出具苏石会验字[2008]018号验资报告；2008年6月，南京市工商行政管理 局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。 2009年3月经南京市对外贸易经济合作局《江苏省外商投资企业非实质性变 更备案申报审核表》（宁备审字[2009]007号）备案，发行人名称变更为“南京高 精传动设备制造集团有限公司”。2009年3月，南京市工商行政管理局向发行人核 发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。 2009年6月根据南京市对外贸易经济合作局宁外经投资[2009]第250号批复， 同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为 25,750万美元。2009年9月3日、2009年12月1日及2010年3月26日，南京中诚信联 合会计师事务所就该增资事宜分别出具宁中诚信会验字[2009]第041号、宁中诚 信会验字[2009]第057号及宁中诚信会验字[2010]第016号验资报告；2009年9月， 南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业 执照。 2009年12月根据南京市对外贸易经济合作局宁外经投资[2009]第537号批 复，同意中传控股对发行人增加注册资本6,080万美元，新增注册资本由中传控 股以其持有的南京高精齿轮集团有限公司75%的股权作为出资。增资后发行人注 册资本为31,830万美元。2010年4月19日，南京中诚信联合会计师事务所就该增 资事宜出具宁中诚信会验字[2010]第022号验资报告；2010年4月，南京市工商行 政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。 2010年6月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2010]第36号批复，同意中 传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为36,830万美 元。2010年6月23日、2010年10月9日及2010年10月25日，南京中诚信联合会计师 事务所、江苏华夏中天会计师事务所就该增资事宜分别出具中诚信会验字[2010] 第033号、中诚信会验字[2010]第059号及华夏会验[2010]1-132号验资报告；2010 年7月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500企业法人 营业执照。 2010年10月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2010]第222号批复，同意 中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为41,830 万美元。2010年11月12日及2010年11月23日，江苏华夏中天会计师事务所就该增 资事宜分别出具华夏会验[2010]1-139号和华夏会验[2010]1-146号验资报告；2010 年12月，南京市江宁区工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500 的企业法人营业执照。 2015年11月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2015]第235号批复，同意 中传控股对发行人增加注册资本3,000万美元。增资后发行人注册资本为44,830 万美元。2015年12月30日，南京立诚联合会计师事务所就该增资事宜出具立诚验 字[2015]第38号验资报告。2015年12月，南京市江宁区市场监督管理局向发行人 核发了统一社会信用代码号91320115797134726D的营业执照。 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 （一）股权结构 截至募集说明书签署日，发行人控股股东为中传控股，持股比例为100%。 发行人实际控制人为季昌群先生。发行人及其控股股东的股权结构图如下。 季昌群 Magnolia Wealth International LimitedMagnolia Wealth International Limited 丰盛控股有限公司 Five Seasons XVI Limited 中国高速传动设备制造 集团有限公司 Goodgain Group Limited 中传控股有限公司 发行人 高速齿轮高速齿轮 Glorious Time Holdings Limited4.75% 100%100% 46.58% 100% 73.91% 1.09% 100% 100% 100% 高精齿轮高精齿轮宁嘉机电宁嘉机电 90.88%65.64%100% 境外 境内 （二）发行人控股股东和实际控制人 1、发行人控股股东情况 （ 1 ）发行人控股股东中传控股是一家在香港设立的有限公司，其基本信息 如下表所示。 表 3 - 1 中传控股基本信息 公司名称 中传控股有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 RM 1302 13/F TOP GLORY TOWER NO.262 GLOUCESTER ROAD CAUSEWAY BAY HK 主要业务 经营、投资、管理 成立日期 2007 年 11 月 7 日 中传控股主要从事经营、投资、管理等业务。 截至 2017 年 9 月 30 日，中传控股直接控股的企业情况如下 表所示。 表 3 - 2 中传控股直接控股企业情况 控股子公司名称 持股比例 注册地 主营业务 注册资本 中传重型机床有限公司 81% 中国大陆 机床制造 美元 3138 万 南京中传机床科技有限公司 100% 中国大陆 技术咨询 美元 5000 万元 Global Power Asia Ltd. 100% 中国香港 投资管理 港币 8464.56 万元 NGC Transmission Asia Pacific Pte. Ltd. 100% 新加坡 投资管理 新加坡元 113.99 万元 NGC North America Transmission Equipment Group 100% 加拿大 齿轮箱及 备件的销 售与服务 无注册资本 NGC Transmission Europe GmbH 100% 德 国 齿轮箱研 发 欧元 25 万元 （ 2 ）中传控股的唯一股东为 Goodgain Group Limited ， Goodgain Group Limited 成立于 2004 年 11 月，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任 公司。注册资本 100.00 美元，主要业务为投资管理等。 （ 3 ） Goodgain Group Limited 的唯一股东为中国高速传动设备集团有限公 司，中国高速传动设备集团有限公司成立于 2005 年，注册地为开曼群岛，为香 港主板上市公司（ 0658.HK ），经营范围为从事研究、设计、开发、制造和分销 广泛应 用于工业用途上的各种机械传动设备。 （ 4 ）中国高速传动设备集团有限公司的第一大股东为 Five Seasons XVI Limited ， Five Seasons XVI Limited 成立于 2016年8月15日，注册地为英属维 尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本为 1 美元，主要业务为投资服务 及资产管理等。 截至募集说明书签署日， Five Seasons XVI Limited 持有中国高速 传动设备集团有限公司 73.91% 的股权，为中国高速传动设备集团有限公司第一 大股东。此外，季昌群先生通过其控制的全资子公司 G lorious Time Holding Limited 持有中国高速传动设备集团有限公司 1.09% 的股份，中国高速传动设备 集团有限公司其余股东均为机构及个人投资者。 （ 5 ） Five Seasons XVI Limited 的唯一股东为丰盛控股有限公司，丰盛控股 有限公司成立于 2002年3月18日，注册地为开曼群岛，为香港主板上市公司 （ 0607.HK ）， 注册资本为197,290,617港元，主营业务为物业开发、提供绿色建 筑服务、投资、健康产品及服务业务。截至募集说明书签署日， Magnolia Wealth Int ernational Limited 持有丰盛控股有限公司 46.58% 的股权，为丰盛控股有限公司 第一大股东。此外，季昌群先生直接持有丰盛控股有限公司 4.76% 的股份，丰盛 控股有限公司其余股东均为机构及个人投资者。 （ 6 ） Magnolia Wealth International Limited 的唯一股东为季昌群先生， Magnolia Wealth International Limited 成立于 2011年6月29日，注册地为英属维 尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本为 1 美元，主要业务为投资服务 及资产管理 等。 2、发行人实际控制人情况 发行人的实际控制人为季昌群先生，中国国籍，无境外居留权。现任 丰盛控 股有限公司执行董事、首席执行官、董事会主席、提名委员会主席及薪酬委员会 成员。此外，季昌群 先生亦为南京丰盛产业控股集团有限公司董事兼主席。季昌 群 先生担任多项重要职务，包括南京市人大代表、江苏工业经济联合会、江苏企 业联合会及江苏企业家协会副会长、江苏省安徽商会会长、南京市工商业联合会 副主席、澳大利亚南京总商会会长及南京市海外交流协会副会长、新加坡中医学 院名誉董事主席、武汉大学董事会董事、武汉大学药学院中药与天然药物研究所 名誉所长、南京中医药大学董事会名誉董事长、南京中医药大学客座教授及丰盛 健康学院院长等。 截至募集说明书签署日，实际控制人季昌群先生直接持有 Magnolia Wealth International Limited 和 Glorious Time Holding Limited 100% 的股权，直接及间接 持有丰盛控股有限公司、 Five Seasons XVI Limited 各 51.34% 的股权，间接持有 中国高速传动设备集团有限公司、 Goodgain Group Limited 、中传控股有限公司 及发行人各 7 5.00% 的股权，因此，季昌群先生间接持有发行人 75.00% 的股权， 为发行人实际控制人。 截至募集说明书签署日，除上述企业外，实际控制人的其它主要投资情况如 下： 序号 公司 名称 注册 资本 / 股本 （ 万元 ） 持股 比例 * 主营 业务 1 南京丰盛产业控 股集团有限公司 128,500 34.06% 建筑工程施工；工程管理服务； 实业投资；资本与资产的收购、 兼并与重组；一类医疗器械生产、 销售；投资信息咨询；房屋、设 备出租；科技研发；化工原料、 建筑材料、装饰材料、家具、家 用电器、电子产品、机械设备、 五金交电、金属材料、纺织 服装、 包装材料、木材、日用百货、矿 产品、棉花、粮食销售；仓储、 物流服务；林木、蔬菜、园艺作 物的培育、种植；计算机软硬件、 电子产品的研发、销售；计算机 网络工程研发；计算机技术服务； 工程机械制造。 2 南京新盟资产管 理有限公司 500.00 99.90% 项目投资 3 南京嘉盛房地产 开发有限公司 50,200.00 7.97% 房地产开发、建设、经营、售后 服务；商品房销售；工业标准化 厂房建设、租售管理；物业管理。 4 南京丰盛新能源 科技股份有限公 司 6,288.00 11.53% 新能源、再生能源和环境 保护领 域的技术研究、工程设计及承接、 产品开发、项目投资、系统集成 及维护、设备销售、咨询服务及 管理；经济信息咨询；水电设备、 机电设备、太阳能设备安装施工； 生物技术研发及咨询；生态建设 与环境工程咨询；环境生态工程 施工及生态修复；园林景观工程 设计及施工；市政水利工程施工。 5 深圳丰盛装备股 份有限公司 5,000.00 10.00% 半导体设备的研发、销售；各种 软件的开发和销售；相关的技术 咨询服务；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许 可后方可经营）。太阳电 池制造设备、硅材料加工设备的 研发、生产和销售 . 6 南京创华投资有 限公司 100.00 99.00% 项目投资 7 深圳安科高技术 股份有限公司 11,430.00 2.96% 提供电子设备、医疗和康复设备 及器械、科学仪器设备的研发和 技术服务、技术咨询服务；提供 电子设备、医疗和康复设备及器 械、科学仪器设备的信息服务、 软件服务、信息系统服务、系统 升级服务、系统维护服务、系统 咨询服务、业务管理流程服务。 *此比例包括直接和间接持股。 截至 募集说明书签署日，不存在发行人的控股股东及实际控 制人直接或间接 持有的发行人股份 / 权被质押或存在争议的情况。 （三）发行人的独立性 发行人具有独立的企业法人资格，自主经营能力。发行人及控股子公司独立 拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等 资产。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和 其他资源的情况。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制 度，且与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 由于经营管理需要，公司董事及高级管理人员与公司实际控制人及其控制的其他 企业的董事、 高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，发行人建立了独立 的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账 户，依法独立纳税。 四、公司组织架构及权益投资情况 （一）公司内部组织结构 1 、组织 结构 图 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人组织架构图如下： 2 、内部组织机构设置及运行情况 发行人共设置总经理、 总裁办公室 、人力资源部、 战略投资 部、财务部、 风 控部 、企业管理部、 技改 部、 质量 部、 战略采购 部、战略研发部、信息 部 、 安环 保障部等 12 个 部门，各部门职能如下： 总经理负责规划公司的发展计划，贯彻公司的经营方针、组织实施公司年度 计划，确定和设置组织机构，决定各职能部门的职责、权限和相互关系，全面负 责质量、环境、安全的控制，主持制定公司的质量和环境方针，并对公司的各项 管理制度和经济责任制进行审核。 总 裁 办公室主要负责 文秘管理、档案管理、行政管理，促使相关工作得到有 序开展，以支持集团战略目标的实现 。 人力资源部负责 人力资源招募与配置、培训发展、薪酬绩效、员工关系、企 业文化建设等方面管理工作，为组织发展提供人力资源保障 。 战略 投资部负责 开展战略研究 ，合理制定集团的战略规划及目标，并监控过 程的执行，同时基于战略规划开展资本运作、投融资管理及证券事务管理 。 财务部 负责 建立、健全集团各项财务管理的规章制度并组织实施 , 保证财务 管理、预算管理、资金管理、资产管理、税务管理等工作符合集团战略和业务发 展的需求 。 风控 部负责 内部审计、法务管理、内控管理、风险管理以及招标管理，发现 并合理控制集团经营活动的风险点 。 企业管理部负责 合同管理、经营分析与考核、公共关系、企划和品牌管理、 资质管理、开票管理、包装 运输管理 、 进口物资管理 、技改立项及决算工作 。 技改部 负责基础设施建 设、协同生产技术改造、基础设施维护及功能性的装 修、固定设施管理与利用 。 质量部 负责 建立完善质量管理体系并有效落实，设立集团中长期及年度质量 指标，形成集团的质量管理文化，提升集团的质量管理水平。 战略采购 部负责 所管辖物资的供应链管理、战略寻源、成本价值工程及采购 质量管理，确保集团供应链高效运转 。 战略研发部负责技术体系规划、战略产品开发、基础研发、先进试验和测试 技术、知识产权体系的建设，为集团长期发展提供技术支持 。 信息 部 负责 根据集团战略规划，负责规划、建立、完善、维护集团信息化平 台和系统，利用信息技术提升管 理水平，为集团快速、持续发展提供先进管理平 台 。 安环保障部负责集团安全环保及保障工作 ，包括 EHS 管理、应急管理、 后 勤 保障等。 （二）权益投资情况 1 、发行人控、参股公司及间接投资公司 截至 2017 年 9 月末，公司直接持有被投资单位 50% 以上（不含 50% ）权益 性资本并实际拥有控制权的子公司 26 家，具体情况如下： 表 3 - 3 发行人合并范围内主要子公司情况（截至 2017 年 9 月 30 日） 单位：万元 序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本 万元 与发行人的关系 1 南京高速齿轮制造有限公司 95.53 200,000 境内子公司 2 南京宁凯机械有限公司 85.83 4,107 境内子公司 3 南京宁嘉机电有限公司 100 3,600 境内子公司 4 南京宁泰物业管理有限公司 100 30 境内子公司 5 南京中传船舶设备有限公司 51 4,560(万美元) 境内子公司 6 北京中传首高冶金成套设备有限公司 75 3,000 境内子公司 7 NGC Transmission Equipment (America), INC. 100 150(万美元) 境外子公司 8 南通柴油机股份有限公司 89.36 30,000 境内子公司 9 南京南传激光设备有限公司 74.77 3,000 境内子公司 10 南京高精齿轮集团有限公司 65.64 69,380 境内子公司 11 南京晶瑞半导体有限公司 60.97 14,220 境内子公司 12 江苏晶瑞半导体有限公司 60.97 12,000 境内子公司 13 南京高精轨道交通设备有限公司 100 2,000 境内子公司 14 迈法拉(南京)信息科技有限公司 70 1000 境内子公司 15 NGC Renewables,LLC 100 - 境外子公司 16 南通飞鲸发电设备有限公司 100 3,000 境内子公司 17 南京翰达进出口贸易有限公司 100 4,100 境内子公司 18 河南中传装备有限公司 51 8,000 境内子公司 19 中传科工高精设备有限公司 60 5,000 境内子公司 2 0 南京高传四开数控装备制造有限公司 99.15 2,600 境内子公司 21 南京高精船舶投资管理有限公司 51 2,000 境内子公司 22 鄂尔多斯神传矿用设备制造有限公司 51 3,000 境内子公司 23 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 95 20,000 境内子公司 24 如皋市宏茂废旧金属回收有限公司 100 500 境内子公司 2 5 南京高特齿轮箱制造有限公司 51 30,522 境内子公司 2 6 南京九一重型齿轮箱制造有限公司 51 25,000 境内子公司 表 3 - 4 发行人主要参股公司情况（截至 2017 年 9 月 30 日） 单位：万元 序号 企业名称 持股比例 (%) 注册资本 万元 业务范围 1 南京高精工程设备有限公司 50.00 2,000 建筑工程设备、机电产品等 的成套生产、销售 2 南通富来威农业装备有 限公司 49.58 15,965 农业机械，通用机械及配件 的生产、安装、维修 3 南京朗劲 科技 集团有限公司 40.00 3,000 机械零部件及系统的研发、 设计、生产和销售 4 山东能源机械集团中传重装矿 用设备制造有限公司 50.00 5,700 矿山采、掘、运、洗选设备， 矿用机械设备 5 南京动邦装备有限公司 45.00 200,000 机电装备、通用设备的研发、 制造及销售 注：发行人对南京高精工程设备有限公司和山东能源机械集团中传重装矿用设备制造有 限公司控股比例为 50% ，但只对这两家公司只施加重 大影响和半数或以下的表决权，并不 控制经营管理，属于合营公司，不纳入合并报表范围。 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员概况 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的 规定。截至募集说明书签署日，发行人设有董事 10 名、监事 3 名、高级管理人 员 10 名。公司现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示。 表 3 - 5 发行人董事、监事及高级管理人员情况（截至 募集说明书签署日 ） 姓名 公司职务 性别 出生年月 任期 胡吉春 董事长、 行政 总裁 男 1979 年 2 月 2017.01 - 2020.01 陈永道 董事、 副总裁、 子公司总经理 男 1962 年 11 月 201 5 . 1 1 - 20 18 . 11 周敬佳 董事、 副总裁、财务总监 女 1963 年 8 月 2017.0 3 - 2020.0 3 顾晓斌 董事、首席运营官、事业部总 经理 男 1968 年 12 月 2017. 10 - 2020. 10 汪正兵 董事、 副总裁、 子公司总经理 及 副总经理 男 1971 年 3 月 2017.01 - 2020.01 周志瑾 董事、 副总裁、 高级总监 男 1972 年 1 月 2017.01 - 2020.01 王峥嵘 董 事、 副总裁、 高级总监 男 1967 年 11 月 2017.01 - 2020.01 朱泉生 董事、 子公司 副总经理 男 1974 年 1 1 月 2017.01 - 2020.01 何爱民 董事、 子公司 副总经理 男 1969 年 9 月 2017.01 - 2020.01 方芳 董事 、高级 总监 、 子公司副总 女 1964 年 12 月 2017.01 - 2020.01 经理 孔令佐 董事 、子公司总经理 男 1965 年 3 月 2017.01 - 2020.01 周翔 监事 、 人力资源 部 高级总监 女 1974 年 10 月 2017. 08 - 2020. 08 杨 名利 监事 、财务部副总监 女 1966 年 3 月 201 6 .0 6 - 201 9 .0 6 王宜娟 监事 、战略投资部经理 女 1976 年 3 月 2017. 08 - 2020. 08 （二）董事会成员简历 胡吉春先生， 1979 年 2 月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历 任南京伊晶能源有限公司副总经理、南京京晶光电有限公司总经理。现任南京传 动董事长兼行政总裁、中国传动董事兼首席执行官。 陈永道先生， 1962 年 11 月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。历 任南京高速齿轮箱厂检测与度量分部副主任、生产调控分部主任及副总经理。 现 任南京传动董事兼副总裁、中国传动及其若干附属公司（包括高速齿轮、南京高 精、宁嘉机电、宁凯机械及中传控股）的董事及子公司南京船用总经理。 周敬佳女士， 1963 年 8 月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。具 有中国注册会计师资格。历任南京工程机械厂财务科副科长、南京阿特拉斯科普 柯工程机械有限公司财务部经理。现任南京传动董事兼副总裁兼财务总监、中国 传动若干附属公司（包括高速齿轮、南京高精、四开数控、 NGC （ US ）及中传 控股）的董事。 顾晓斌先生， 1968 年 12 月出生，大学本科学历。中国国籍，无境外居留权。 199 1 年大学毕业后任职于成都航空发动机集团有限公司。先后担任 93 车间见习 技术员员，联营厂新津研究所销售员，公司外贸处业务员，助理工程师，工程师 及处长助理等职务。 1996 年加入通用电气（中国 ) 有限公司，先后在能源工业集 团中国采购部担任釆购项目经理，采购质量工程师，六西格玛黑带大师，重型燃 机＂打捆招标＂项目釆购 / 制造技术转让项目经理，能源集团中国区釆购总经理， 可再生能源集团亚洲区釆购总经理等职务。 2017 年 10 月加入南京传动。任南京（未完）  |