[公告]海达股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码：300320 证券简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所 江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 相关事项 交易对方 发行股份及支付 现金购买资产 邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈 丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼 投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号 投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李 博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、 饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、 秦博、刘学武、许晨坪 发行股份募集配 套资金 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一七年十二月 修订说明 一、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“交易各方声明”中 将“本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的 批准和核准”； 二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中更 新了本次交易的批准情况； 三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易不构成重大资产 重组”中更新了本次交易的批准情况； 四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履 行的批准程序”中更新了本次交易的批准情况； 五、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节本次交易的风险因素” 之“一、审批风险”中 修改了； 六、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过 程”中更新了本次交易的批准情况； 七、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案” 中更新了本次交易的批准情况； 八、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易不构成重 大资产重组”中更新了本次交易的批准情况； 九、在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十、生产经营资质 及认证情况”中更新了标的公司安全生产标准化三级证书延期评审结果达标的情 况； 十、在《重组报告书》“第四节 的公司基本情况”之“十六、其他重要事项” 中更新了本次交易的批准情况及科诺铝业股东大会审议通过《关于公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》的情况； 十一、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中更新了了本次交易的批 准情况； 十二、在《重组报告书》“第七节 发行股份情况”之“一、《发行股份及支 付现金购买资产协议》主要内容”中更新了更新了本次交易的批准情况； 十三、在《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“本次交易符合《重 组管理办法》第十一条规定”中更新了更新了本次交易的批准情况； 十四、在《重组报告书》“第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见” 之“一、独立董事意见”及“三、法律顾问意见”中删除了“本次交易尚需经过 公司股东大会的审批及中国证监会的核准”。 交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 （二）交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股 份。 （三）中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联 合证券有限责任公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构江苏公证天业 会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司（以 下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估 结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交 易价格确定为32,934.82万元，其中现金对价为10,715.95万元，股份对价为 22,218.88万元。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、 取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同 意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次 交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东 （补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金 对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的 交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份 对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。 海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景，本次交易承担 业绩承诺及补偿义务的23名补偿义务人，均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、 监事、高级管理人员以及任职员工，上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经 营和重大决策，因此上述23名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务，同时交易对 价略高（科诺铝业股份交易价格为11.90元/股）、现金对价比例较低（30%）、股 份锁定期较长（36个月）；除上述23名补偿义务人以外的其余交易对方，均为 科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让 方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工，不参与科诺铝业实际生产经 营和重大决策的制定，无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现，因此不愿意承 担业绩补偿义务，同时交易对价相较补偿义务人略低（科诺铝业股份交易价格为 8.92元/股）、现金对价比例更高（50%，2万股以下的股东以全现金支付）、股份 锁定期更短（12个月）。此外，海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服 务期协议及竞业限制协议，全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从 事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的 稳定性，有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑，有助于科诺铝业经 营业绩的持续稳定增长，符合交易对方及上市公司全体股东的利益，具备商业合 理性，不存在背离交易惯例或监管原则的情况。 由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更 多的风险和义务，因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股 东。本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果，本次交易定价公正、 透明，具有合理性。 根据《公司法》第一百二十六条的规定，“股份的发行，实行公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。” 《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为，要求公司每次发行的股份， 同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中，交易对方向海 达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中，涉及股份发行 的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺 铝业股权的部分对价，非公开发行股份的价格为8.69元/股，符合《公司法》、《证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公 司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导 致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否 采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方，且本次交易未导致海达股份控制权发生变更，因此，在本次交易总价以科 诺铝业100%股权截至2017年3月31日的评估值为定价依据的前提下，各交易 对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确 定。本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比 例、业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定。 各交易对方获得对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 持股比例 交易作价 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 宝盈基金-长城证券-宝盈 新三板盈丰5号特定多客 户资产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 苏州睿翼投资企业（有限 合伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 苏州子竹十一号投资企 业（有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次 拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的 公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动 人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 配套融资已经被中国证监会核准，若配套融资发行失败或配套融资金额不足，则 上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）的90%，经协议各方协商确认为15.79元/股。 根据上市公司已实施完成的2017年半年度权益分派情况，向全体股东每10 股转增2股，并向全体股东每10 股送红股6股（含税）、派发现金股利人民币 1.6元（含税）。考虑上述因素，本次发行价格调整为每股人民币8.69元。最终 发行价格已经中国证监会核准 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股 份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上 述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为25,568,307股，最 终发行股份数量已经过中国证监会核准。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，发行股份数量不超过发行前 上市公司海达股份总股本的20%，即不超过105,605,280股。本次发行股份募集 配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应 规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准，最终发行价格将由本 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确 定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 （四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，邱建平等23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的 实际控制权，且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间已超过12个月，其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份 自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况 如下： 交易对方 取得标的公司股份的 时间 取得本次发行的股份 时是否超过12个月 锁定期 宝盈基金-长城证券- 宝盈新三板盈丰5号 特定多客户资产管理 计划 2015.11 是 12个月 苏州睿翼投资企业 （有限合伙） 2015.11 是 12个月 陶建锋 2015.11 是 12个月 天阳建设集团有限公 司 2015.11 是 12个月 黄晓宇 2015.12 是 12个月 王春燕 2015.11 是 12个月 王向晨 2015.11 是 12个月 苏州子竹十一号投资 企业（有限合伙） 2016.3 是 12个月 游春荷 2014.8 是 12个月 高炳光 2014.8 是 12个月 交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配 套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行 完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分 别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具 有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净 利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。 若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于 当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年 累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股 份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算： 当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份 数量－补偿义务人已补偿股份数。 如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年 度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。 如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于 补偿的股份数相应调整。 如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持 有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的 公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿， 补偿金额按照如下方式进行计算： 应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。 本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等23名补偿义务人，上述人员均为 在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工， 上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此上述23名补偿 义务人愿意承担业绩补偿。 除上述23名补偿义务人以外的其余交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌 期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员工，不 参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业 绩的实现，因此不承担业绩补偿。 （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排等 事宜 1、终止挂牌手续不存在法律障碍 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规 则》”）的相关规定，“终止挂牌申请获得股转公司同意的，股转公司终止其股 票挂牌。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征 求意见稿）》的相关规定，“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转 系统挂牌的，应当向股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、股东大会 应当对终止挂牌事项作出决议，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会 决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料，股转 公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌 公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决 定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。” 新三板挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的，股转 公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理申请材料之日起十个转让日内作出是 否同意其股票终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律 法规、部门规章、其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的情形 作出其他限制性规定。科诺铝业于2017年8月9日召开2017年第三次临时股东 大会，以特别决议形式审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股 转公司递交终止挂牌申请。 科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反 《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的情况，科诺铝业后续向股转公 司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。 2、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因 （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为 4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的 科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362% 2 陈翩 240,000 0.7931% 3 史敏捷 101,700 0.3361% 4 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685% 5 曹水水 50,000 0.1652% 6 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661% 7 李华晓 3,400 0.0112% 合计 1,415,100 4.6765% 上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资 方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。 （2）未购买科诺铝业全部股权的原因 由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝 业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与 标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。 在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东 的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现 金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后， 标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。 为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的公司 剩余4.6765%股权。 （3）收购上述剩余股权的安排 截至本报告书签署日，科诺铝业第一大股东邱建平已经与未参与本次交易的 7名股东就收购其合计持有的科诺铝业剩余4.6765%股权事项达成一致，并分别 签署了《股份转让协议》，按照8.92元/股的价格以现金方式收购全部剩余股权， 转让各方将于本次交易获得中国证监会批准后进行交割。根据邱建平于2017年 8月11日出具的《承诺函》，邱建平完成科诺铝业上述剩余股权的交割后，海达 股份有权利但无义务按照8.92元/股的价格向其收购科诺铝业剩余4.6765%股权。 海达股份在完成本次交易标的资产交割后，不排除按照上述价格以现金方式继续 收购剩余股权。 3、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排 2017年8月9日，科诺铝业第一大股东邱建平与惠州市若缺投资咨询有限 公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管 理有限公司、李华晓，就收购上述股东合计持有的标的公司剩余4.6765%股权事 项达成一致，邱建平与上述7名股东均已签署《股份转让协议》。本次交易完成 后，上市公司将与持有科诺铝业剩余股权的股东协商剩余股权收购事项。 4、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明 根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公 司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方 于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）； 标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标 的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。 《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进 行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的 科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责 任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一 条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权， 第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未 参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。 5、本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险 2017年3月15日，海达股份与科诺铝业实际控制人邱建平就收购科诺铝业 100%股权事项达成初步意向，为避免信息泄露影响股价波动，科诺铝业于2017 年3月16日开市起申请股票停牌。2017年5月上旬，科诺铝业及其主要股东通 过电话、邮件方式将本次交易的相关事项及初步交易方案告知了科诺铝业全体股 东；期间，科诺铝业部分中小股东针对交易方案提出不同意见，本着充分兼顾交 易效率及中小投资者利益的原则，海达股份、科诺铝业及其主要股东决定于2017 年5月17日与对初步交易方案存在异议的科诺铝业中小股东在科诺铝业公司会 议室召开现场会议，部分股东通过电话会议方式参加，各方就本次交易事项及交 易方案进一步沟通协商，海达股份、科诺铝业积极听取科诺铝业中小股东就本次 交易方案提出的不同意见，并对初始交易方案进行了一定调整，提高了对中小股 东的现金支付比例，充分考虑了中小股东的权益保护。 2017年6月15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关 于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议 案》、《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让终止挂牌相关事宜的议 案》。该次董事会召开前，科诺铝业及其主要股东就本次交易价格、现金及股份 支付比例等事项征询了相关中小投资者的意见，参与本次交易的股东已经就交易 方案与海达股份、科诺铝业达成一致，交易价格公允，交易方案公平合理，有效 维护了科诺铝业股东尤其是中小投资者的合法权益。 2017年8月9日，科诺铝业第一大股东邱建平与未参与本次交易的7名股 东就收购其合计持有的科诺铝业剩余4.6765%股权事项达成一致，截至本报告书 签署日，邱建平与上述7名股东均已签署《股份转让协议》。 本次交易方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务规 则》等法律法规的规定，有效维护了科诺铝业股东的合法权益，本次交易海达股 份未收购科诺铝业全部股权不存在纠纷或其他法律风险。 6、上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容不影响本次交易资产 过户 根据《公司法》第141条第2款的规定，“公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本公司股份作出其他限制性规定。”根据《非上市公众公司收购管理办法》第 16条的相关规定，“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在 收购完成后12个月内不得转让。” 本次交易中，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、徐根友、冉建华、石洪武、 董培纯、吴秀英作为科诺铝业董事、监事及高级管理人员，在科诺铝业的组织形 式为股份公司的情况下，其每年转让科诺铝业的股份不得超过其所持有科诺铝业 股份总数的25%；邱建平于2016年12月以协议收购方式成为科诺铝业第一大股 东，其持有的科诺铝业股份自收购完成后12个月内不得转让。 鉴于上述科诺铝业股份转让存在的限制条件，海达股份与交易对方约定，本 次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌 交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在 科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交 易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下。 除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后， 科诺铝业将尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变 更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为 有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部 股权过户至海达股份名下，并及时办理工商变更登记手续。同时，交易对方均承 诺将通力合作，尽其最大努力促使《购买资产协议》的各项交割前提条件通过其 各自施加的影响或在其控制下尽可能早地得以满足，且自《购买资产协议》签署 之日起至标的资产交割之日，不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持 有的目标公司的股份。 科诺铝业办结股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司后，上述因股份有限 公司及非上市公众公司性质导致的股份转让限制条件已解除，本次交易标的资产 按照双方《购买资产协议》中约定的交易安排过户不存在法律障碍。 7、上述股权转让事项相关协议的签署情况 2017年8月9日，邱建平与李华晓签订《股份转让协议》，邱建平以30,328 元的价格受让李华晓持有的科诺铝业0.0112%的股份；2017年8月10日，邱建 平与惠州市若缺投资咨询有限公司（以下简称“惠州若缺”）、陈翩、史敏捷、广 东若缺投资管理有限公司（以下简称“广东若缺”）、曹水水、惠州市超鼎投资管 理有限公司（以下简称“超鼎投资”）签订《股份转让协议》，邱建平以12,592,364 元的价格受让惠州若缺、陈翩、史敏捷、广东若缺、曹水水、超鼎投资合计持有 科诺铝业4.6652%的股份。上述股份转让的价格参考华信评估出具的《评估报告》 所列载的科诺铝业100%股权于本次交易评估基准日的评估价值，并经交易各方 协商后确定。上述股份转让价格与参与本次交易的交易对方的交易价格参考依据 及计算方式相同。 8、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规 定 （1）本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定 根据《公司法》第71条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面 通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转 让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先 购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 本次交易的标的公司股权将分两次进行交割。在科诺铝业股票终止挂牌交易 后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日 内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下（以下简称“第一次交割”）。 科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有 的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下（以下简称“第二次交割”）。《公司法》 第71条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时， 科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享 有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式变更为有限责任公司，海达 股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第71条第1款的规定，有限责 任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交割的股权转让属 于有限责任公司股东内部之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科 诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。 （2）本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定 根据《公司法》第141条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 科诺铝业于2014年6月19日整体变更为股份有限公司，自2015年6月19 日起，发起人持有的科诺铝业股份不再受《公司法》第141条第1款规定的股份 转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业发起人持有的科诺铝业全部股份；根 据本次交易方案，科诺铝业将履行股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司，科 诺铝业变更为有限责任公司后，科诺铝业的董事、监事、高级管理人员不再受《公 司法》第141条第2款规定的股份转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业董 事、监事、高级管理人员持有的科诺铝业全部股份。 本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。 9、上述事项对本次交易的影响 本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务 规则》等法律法规的规定，科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为 有限责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关 规定，同时，鉴于未参与本次交易的7名股东已经与邱建平就剩余股份转让达成 一致，并签署了《股份转让协议》，上述事项不会对本次交易构成实质障碍。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买科诺铝业95.3235%股权。根据上市公司经审计 的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产 作价的孰高情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 科诺铝业 交易对价 海达股份 占比 资产总额/交易对价 13,234.00 32,934.82 121,070.18 27.20% 资产净额/交易对价 7,188.74 32,934.82 83,515.37 39.44% 营业收入 28,205.72 - 85,574.79 32.96% 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易由于涉及发行股份购买资产，已经通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的 比例均不超过5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人， 其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑 配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，本次交易以标的资产的评 估结果作为本次交易的定价依据。根据华信评估出具的《资产评估报告》，评估 机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝业股东全部权益价值进行 评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，科诺铝业 在评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为7,731.41万元， 评估值为34,582.26万元，评估增值率为347.30%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次交易标 的资产的交易价格为32,934.82万元。 六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易 方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的程序 2017年5月24日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内 部审批程序。 2017年6月5日，宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。 2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。 2017年6月15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。 2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机 构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建 平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。 2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。 2017年7月21日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本 次交易相关审计报告和评估报告等议案。 2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。 2017年8月9日，科诺铝业召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 本次交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。 中国证监会核准本次交易。（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。 本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至3.21亿元， 将不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票 上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存 在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东姓名 或名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 股份数量 （万股） 股份比例 股份数量 （万股） 股份比例 股份数量 （万股） 股份比例 钱胡寿 10,383.29 19.66% 10,383.29 18.76% 10,383.29 17.93% 钱振宇 4,432.29 8.39% 4,432.29 8.01% 4,432.29 7.65% 钱燕韵 3,175.92 6.01% 3,175.92 5.74% 3,175.92 5.48% 邱建平 - 795.12 1.44% 795.12 1.37% 虞文彪 - 794.45 1.44% 794.45 1.37% 徐根友 - 253.00 0.46% 253.00 0.44% 宝盈基金-长城 证券-宝盈新三 板盈丰5号特 定多客户资产 管理计划 - 128.30 0.23% 128.30 0.22% 江益 - 211.79 0.38% 211.79 0.37% 配套融资方 - 0.00 - 2,554.66 4.37% 其他股东 34,811.14 65.93% 35,185.32 63.56% 35,185.32 60.75% 合计 52,802.64 100% 55,359.47 100% 57,914.13 100% 注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格8.69元/股进行测算 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年7月31日/2017年1-7月 2016年12月31日/2016年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产 141,048.28 190,067.69 34.75% 121,070.18 162,359.62 34.10% 归属于上市 公司股东的 所有者权益 88,919.18 114,201.61 28.43% 83,515.37 107,303.12 28.48% 营业收入 63,547.60 84,726.19 33.33% 85,574.79 113,780.51 32.96% 归属于上市 公司股东的 净利润 7,285.69 8,780.37 20.52% 8,298.12 9,867.02 18.91% 基本每股收 益（元） 0.2484 0.2882 16.03% 0.2829 0.3210 13.47% 本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利 能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营 能力进一步增强。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺主要内容 发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺 关于所提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海 达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。 关于与江阴海达 橡塑股份有限公 司进行发行股份 一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清 晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人 /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜 及支付现金购买 资产交易的承诺 函 在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人 /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任 何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他 股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝 业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制 性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何 方面独立性的特别约定和安排。 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格； 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存 在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守 相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股 东的权利。 五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺： 1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格； 2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力； 3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/ 本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力； 4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义 务，并承担法律责任； 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易 的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税 费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表） 最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执 行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本 次交易所涉及的资料和信息严格保密。 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及 其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查和最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本 单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业 务状况、人员等所有应当披露的内容。 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份 的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在 向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申 请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的 相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本 单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺 铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人 /本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的 业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股 份及其下属子公司。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之 间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及 其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属 子公司造成的一切损失。 关于股份锁定的 承诺函 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、在海达股份依法公布2019年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺 铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺，本人/本单位 在提前5个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、 法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意 将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让， 但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足12个月 的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照 中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺 关于提供信息真 实、准确和完整 的承诺函 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达 股份拥有权益的股份。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或 相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下 属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份 及其下属子公司。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关 联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减 少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺， 本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。 关于保证独立性 的承诺函 本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、 机构和业务等方面继续保持独立，具体如下： 1、人员独立 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职 或领薪。 （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及 本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海 达股份独立拥有和运营。 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、 资产。 （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供 担保。 3、财务独立 （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单 位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。 （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的 资金使用、调度。 4、机构独立 （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构, 与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进 展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方 式敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就 本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。 （五）业绩承诺补偿安排 本次交易中，邱建平等23名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进 行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第一节 本次交易概 况/四、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将 有利于维护上市公司及中小投资者利益。 （六）股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（四）本次 发行股份的锁定期”。 （七）资产定价公允、公平、合理 上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有 公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。 （八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设 成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股 收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。 具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节 保护投资者合法权益的相 关安排/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。 （九）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇父子与一致行动人钱燕韵认 为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利 于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人钱 胡寿、钱振宇父子与一致行动人钱燕韵对本次重组无异议。 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减 持计划 上市公司针对本次重组声明上市公司控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇 父子，及其一致行动人钱燕韵，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自 承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上 市公司股份的计划。 重大风险提示 一、本次交易涉及的交易风险 （一）本次交易涉及的审批风险 本次交易需满足多项条件方可完成，已完成：（1）标的公司科诺铝业股东大 会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相 关议案；（3）中国证监会核准本次交易。尚需完成包括但不限于：（1）标的公司 科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在 审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能取消的风险 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上 市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市 公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致， 可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。 提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。 （三）标的公司估值风险 根据华信评估出具的《资产评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法 对标的公司进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下， 在评估基准日2017年3月31日，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的收 益法评估值为34,582.26万元，较账面净资产增值额为26,850.85万元，增值率为 347.30%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为32,934.82万元。本次 交易标的公司的评估值较其账面净资产增值较高，主要是由于科诺铝业在工业铝 挤压材行业的前景看好，科诺铝业近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的公 司的具体评估情况请参见“第六节 标的公司评估情况”及《资产评估报告》。 本次评估采用基于对科诺铝业未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在 评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不 利变化等情况，可能导致科诺铝业盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未 来标的资产价值低于本次交易作价的风险。 （四）商誉减值风险 本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》 的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商 誉。本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司 科诺铝业的商誉为25,503.74万元。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将 直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 根据《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺科诺铝业2017年度、 2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,300 万元。 该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。除 此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可 能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建1条年产4,000吨铝合金精 密管棒材生产线，该建设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影 响。因此，本次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。 （六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险 本次交易中，邱建平等23名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价 的比例为61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业 绩未达到承诺业绩，邱建平等23名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补 偿的上限为本次交易中上市公司向23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全 覆盖本次交易的交易对价。 如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低 于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合 并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。 （七）现金补偿不足风险 根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制 执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导 致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况 下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补 偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。 （八）配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额22,200万元，用于支付本次交易的现金对价、年产3万吨汽车轻量化铝合 金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影 响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金 额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 （九）标的资产交割风险 本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小 企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》的相关规定，科诺铝业的股份可以依法转让，但存在 限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方将促使标 的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公 司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，在标的公司股票终止挂牌后，标 的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。 由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批，科诺铝业的公司形 式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门 批准，上述事项是否能够顺利完成以及完成的时间具有不确定性，可能影响本次 交易的进程，提请广大投资者注意上述风险。 （十）收购整合风险 本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保 持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、 经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰 的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控 制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应 具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。 二、标的公司的业务和经营风险 （一）原材料价格波动风险 科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海 长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期 内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过70%。 科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科 诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭 价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一 旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金 周转。 （二）供应商相对集中的风险 报告期内，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以 上，采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采 购成本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝 业合作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝 业需要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在 50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结 构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而 减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能 导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。 （四）应收账款发生坏账的风险 科诺铝业应收账款余额较大，2017年7月末应收账款余额7,338.96万元， 占总资产的比例为34.66%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公 司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件 厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要 客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险， 提请投资者注意。 （五）宏观经济及汽车行业周期波动风险 科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经 营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性 调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影 响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压行业迅速发展； 反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压行业发展放缓。 科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好， 但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造 成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽 车行业周期性波动影响的风险。 （六）技术进步和产品升级的风险 科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和 创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压产品的开发、 制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压市场竞争的加剧，如果科 诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压材 行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将难 以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。 （七）人才流失风险 科诺铝业在工业铝挤压行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理 团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而不 断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成 核心人员的流失。 虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失 不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科 诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。 （八）税收优惠政策不可持续的风险 2016年11月30日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技 术企业证书》，2016年至2018年公司执行15%的企业所得税率。如果国家高新 技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致 使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导 致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受15%的企 业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。 （九）房屋租赁风险 科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况 请参见本报告书“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及 或有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科 诺铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然（未完）  |