[公告]雷科防务:江苏世纪同仁律师事务所关于公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏雷科防务科技股份有限公司 控股股东、实际控制人认定的法律意见书 致：江苏雷科防务科技股份有限公司： 本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司（以下称“雷科防务”或“公司”） 有关控股股东、实际控制人认定的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及其他现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定， 出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本法律意见书的出具已得到雷科防务如下保证：雷科防务已经提供了本 所为出具本法律意见书所要求雷科防务提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明等文件材料；雷科防务提供给本所的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。 3、本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定发表法律意见。 4、本法律意见书仅供雷科防务认定控股股东及实际控制人之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、公司的基本情况及前十名股东持股情况 （一）公司的基本情况 项目 内容 企业名称 江苏雷科防务科技股份有限公司 统一社会信用代码 91320400745550891Q 住所 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 法定代表人 戴斌 注册资本 110264.3134万元人民币 公司类型 股份有限公司（上市） 成立日期 2002年12月11日 经营范围 制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱 测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务； 投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2002年12月11日至****** 登记机关 常州市工商行政管理局 （二）公司前十名股东及其持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的雷科防务的股东登 记名册，截至2017年12月15日，雷科防务前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 江苏常发实业集团有限公司 190,773,335 17.30% 2 贵州外滩安防设备有限公司 100,000,000 9.07% 3 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） 58,032,000 5.26% 4 刘升 26,147,692 2.37% 5 刘峰 22,688,407 2.06% 6 北京理工资产经营有限公司 22,530,691 2.04% 7 创金合信基金-招商银行-德丰杰新龙脉定鑫65 号分级资产管理计划 18,965,517 1.72% 8 毛二可 16,695,242 1.51% 9 孟立坤 15,005,442 1.36% 10 龙腾 14,081,682 1.28% 二、上市公司控股股东、实际控制人的认定依据 根据相关法律法规、规范性文件的规定，目前上市公司控股股东、实际控制 人的认定，主要有以下依据： 1、《公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）项规定： （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或 者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定，有下列情形 之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 3、深圳证券交易所《股票上市交易规则（2014年修订）》18.1规定： （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （1）为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员 选任； （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产 生重大影响； （5）中国证监会或者本所认定的其他情形。 4、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》第二项规定： 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司 行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司 控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况， 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名 及任免所起的作用等因素进行分析判断。 三、本所律师对雷科防务控股股东、实际控制人的核查和意见 （一）雷科防务的股权结构 2015年11月26日，常发集团与陈国英先生、何燕女士、马珺女士、钱晨 女士、施奕女士、上海成芳投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》， 常发集团以协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股3,000万股股份（占公 司总股本的9.45%），该次协议转让的股份登记手续于2015年12月16日完成。 转让完成后，常发集团持有公司的股权比例由34.41%降低至24.96%。 2016年5月13日，公司实施2015年年度权益分配方案，实施完成后，常 发集团持有公司245,586,495股股份，持股比例为24.96%。 2016年5月17日，常发集团与子公司泰州常发农业装备有限公司签署《股 份转让协议》，常发集团以协议受让方式取得泰州常发农业装备有限公司持有的 公司45,186,840股无限售流通股（占总股本的4.59%）。上述协议受让、公司2016 年发行股份及支付现金收购奇维科技100%股权完成后，常发集团持有公司 290,773,335股无限售流通股，持股比例为26.60%；2017年7月13日，公司完 成授予946.4万股限制性股票，常发集团的持股比例变更为26.37%。 2017年9月26日，常发集团与贵州外滩安防设备有限公司（以下简称“贵 州外滩安防”）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有 的雷科防务10,000万股无限售流通股份（占雷科防务总股本的9.07%）转让给贵 州外滩安防。 2017年12月12日，上述协议转让事项已实施完毕，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。转让完成后，常发集团持有雷科 防务的股权比例为17.30%，贵州外滩安防持股比例为9.07%，北京弘达伟业投 资管理中心（有限合伙）持股比例为5.26%，其余股东持股均未超过5%；公司 前十大股东情况见本法律意见书“一、公司的基本情况及前十名股东持股情况” 之“（二）公司前十名股东及其持股情况”。 （二）雷科防务的董事会组成 1、雷科防务第五届董事会于2015年10月19日由公司2015年第三次临时 股东大会选举产生，由7人组成，分别为黄小平、谈乃成、黄善平、戴斌、居荷 凤（独立董事）、刘雪琴（独立董事）、黄辉（独立董事）；其中，黄小平、黄善 平、谈乃成为常发集团股东，通过常发集团间接持有雷科防务股份，并有常发集 团推荐担任公司董事。 2、2016年9月26日，黄小平、黄善平因工作原因辞去董事职务。同日， 公司召开2016年第三次临时股东大会，通过了将公司董事会人数由7人增加至 9人的议案，同时增选刘升、刘峰、韩周安、高立宁为公司董事。 3、2017年12月22日，谈乃成因个人原因辞去公司董事职务，谈乃成辞职 后不再担任公司任何职务。2017年12月27日，根据常发集团提供给公司的承 诺函，常发集团承诺放弃推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利。 4、截至本法律意见书出具之日，雷科防务董事会由8人组成，分别为戴斌、 刘升、刘峰、韩周安、高立宁和居荷凤（独立董事）、刘雪琴（独立董事）、黄辉 （独立董事）。现有8名董事均不持有常发集团、贵州外滩安防股份，也不在常 发集团、贵州外滩安防担任任何职务。 5、经本所律师适当核查，雷科防务董事席位的产生是根据公司的发展情况 由各方股东协商达成的安排，由公司董事会提名委员会根据相关规定和程序提 名，由股东大会选举产生，非由单一股东推荐产生。 雷科防务现有非独立董事中，董事长戴斌为子公司北京理工雷科电子信息技 术有限公司董事长兼任北京理工资产经营有限公司副董事长及其下属公司董事 等职务，副董事长刘升为公司全资子公司西安奇维科技有限公司董事长兼总经 理，董事韩周安为公司子公司成都爱科特科技发展有限公司董事长兼总经理，董 事刘峰为子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司总经理、董事高立宁为子公 司北京理工雷科电子信息技术有限公司副总经理、财务总监。 （三）关联关系和一致行动情况 1、经本所律师适当核查，雷科防务的前3大股东（持股5%以上）没有关联 关系，也没有签署一致行动协议或存在其他一致行动的承诺或安排，亦不存在将 所持有的公司股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。雷科 防务的前3大股东无关联关系，且不构成一致行动关系。 2、经适当核查，雷科防务的非独立董事间无关联关系，其无一致行动的协 议、承诺或其他安排，雷科防务的非独立董事间或其任意间不构成一致行动关系。 （四）其他情况 经本所律师适当核查，未发现不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。 （五）律师分析意见 根据上述相关法律法规、规范性文件的规定，对照雷科防务的股权结构、董 事会组成、一致行动情况等，本所律师认为： 1、雷科防务现有股东中，无单一股东为公司持股50%以上的控股股东，亦 无单一股东可以实际支配市公司股份表决权超过30%；且持股5%以上的前3大 股东无一致行动关系以致可以达到对公司的控股或实际支配公司股份的表决权； 常发集团虽仍为公司第一大股东，但其持股比例已不足以对公司产生重大影响或 实际支配公司行为。雷科防务不存在可以通过股权投资关系控制公司的股东。 2、雷科防务现有股东中，无单一股东能够决定董事会成员半数以上比例； 持股5%以上的前3大股东无关联关系和一致行动关系，亦不能决定董事会成员 半数以上比例。雷科防务不存在可以决定董事会成员半数以上比例的股东。 3、雷科防务现有股东中，无单一股东能够对股东大会或董事会决议产生重 大影响，持股5%以上的前3大股东无关联关系和一致行动关系，亦不能对股东 大会或董事会决议产生重大影响；公司现有董事会成员中无第一大股东常发集团 推荐的人员，常发集团并已承诺放弃推荐人员担任公司董事会董事的权利。雷科 防务不存在能够对股东大会或董事会决议产生重大影响的股东。 4、雷科防务亦不存在不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。 四、结论意见 基于上述，本所律师认为： 雷科防务目前无控股股东和实际控制人。 （完） （此页无正文，江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司控 股股东、实际控制人认定的法律意见书的签字盖章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 居建平： 负责人： 张红叶： （王 凡） 2017年12月27日 中财网
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