[公告]雷科防务:关于控股股东及实际控制人发生变更的公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-053 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于控股股东及实际控制人发生变更的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合江苏雷科防务 科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“雷科防务”）目前股东持股及董事 会成员构成情况，经审慎判断，公司认定公司控股股东及实际控制人已由江苏常 发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）及黄小平先生变更为无控股股东 及实际控制人。现将有关情况说明如下： 一、公司原控股股东最近三年持股变动情况 2015年11月26日，常发集团与陈国英先生、何燕女士、马珺女士、钱晨女 士、施奕女士、上海成芳投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，常 发集团以协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股3,000万股股份（占公司 总股本的9.45%），该次协议转让的股份登记手续于2015年12月16日完成。转 让完成后，常发集团持有公司的股权比例由34.41%降低至24.96%。 2016年5月13日，公司实施2015年年度权益分配方案，实施完成后，常发 集团持有公司245,586,495股股份，持股比例为24.96%。 2016年5月17日，常发集团与子公司泰州常发农业装备有限公司签署《股 份转让协议》，常发集团以协议受让方式取得泰州常发农业装备有限公司持有的 公司45,186,840股无限售流通股（占总股本的4.59%）。上述协议受让、公司2016 年发行股份及支付现金收购奇维科技100%股权完成后，常发集团持有公司 290,773,335股无限售流通股，持股比例为26.60%；2017年7月13日，公司完 成授予946.4万股限制性股票，常发集团的持股比例变更为26.37%。 2017年9月28日，公司披露了《关于第一大股东协议转让部分股份暨权益 变动的提示性公告》（公告编号：2017-041），常发集团拟以协议转让的方式将其 持有的雷科防务10,000万股无限售流通股份（占公司总股本的9.07%）转让给 贵州外滩安防设备有限公司（以下简称“贵州外滩安防”）。上述协议转让事项已 于2017年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登 记手续，本次协议转让前，常发集团持有雷科防务290,773,335股，占雷科防务 总股本的26.37%，为雷科防务第一大股东；贵州外滩安防不持有雷科防务股份。 本次协议转让完成后，常发集团持有雷科防务190,773,335股，占雷科防务总股 本的17.30%，仍为雷科防务第一大股东；贵州外滩安防持有雷科防务 100,000,000股股份，占雷科防务总股本的9.07%，为雷科防务第二大股东。 根据公司截至2017年12月15日止的股东名册，公司前10大股东为： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 江苏常发实业集团有限公司 190,773,335 17.30 2 贵州外滩安防设备有限公司 100,000,000 9.07 3 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） 58,032,000 5.26 4 刘升 26,247,692 2.38 5 刘峰 22,788,407 2.07 6 北京理工资产经营有限公司 22,530,691 2.04 7 创金合信基金－招商银行－德丰杰新龙 脉定鑫65号分级资产管理计划 18,965,517 1.72 8 毛二可 16,695,242 1.51 9 孟立坤 15,005,442 1.36 10 龙腾 14,081,682 1.28 二、公司现有董事的选聘 公司于2015年10月19日公司召开了2015年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举黄小平先生、谈乃成先生、黄善 平先生、戴斌先生为公司第五届董事会非独立董事，选举居荷凤女生、刘雪琴女 生、黄辉先生为公司第五届董事会独立董事。其中由常发集团推荐、公司董事会 提名的董事为黄小平先生、谈乃成先生、黄善平先生。 2016年9月26日，黄小平先生、黄善平先生分别辞去公司董事长、董事职 务，辞职后在公司不再担任任何职务。同日，公司召开了2016年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于增加董事会人数的议案》、《关于选举刘升、韩周安、 刘峰、高立宁为公司第五届董事会非独立董事的议案》。公司董事会人数由7人 增加至9人，并选举刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生为公司第五 届董事会非独立董事。 2017年12月22日，谈乃成先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务， 谈乃成先生辞职后不再担任公司任何职务。 谈乃成先生辞去董事职务后，常发集团在公司董事会中无董事席位。 2017年12月27日，根据常发集团提供给公司的承诺函，常发集团承诺放弃 推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利。 截止本公告日，公司董事会构成如下： 姓名 职务 提名人 戴斌 董事长 公司第四届董事会 刘峰 董事、总经理 公司第五届董事会 刘升 副董事长、副总经理 公司第五届董事会 高立宁 董事、财务总监、副总经理 公司第五届董事会 韩周安 董事、副总经理 公司第五届董事会 居荷凤 独立董事 公司第四届董事会 刘雪琴 独立董事 公司第四届董事会 黄辉 独立董事 公司第四届董事会 三、上市公司控股股东、实际控制人的认定依据 根据《公司法》第二百一十六条：控股股东，是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 《深圳证券交易所股票上市规则》规定，控股股东：指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人： 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从 该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、 为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超 过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。 四、结合上述因素分析，公司已变更为无控股股东及实际控制人 公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查，现分析如下： 1、公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股 份表决权的投资者 截至2017年12月15日的股东名册，公司第一大股东为常发集团，持股比例 为17.30%；第二大股东为贵州外滩安防设备有限公司，持股比例为9.07%；第三 大股东为北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙），持股比例为5.26%；其他股 东的持股比例均低于5%。公司股东结构中，不存在持股比例50%以上的控股股东 或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者。 2、公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员 任选的投资者 公司第五届董事会成员人数为8人（谈乃成先生辞职后，公司尚未补选新的 董事），均由公司董事会提名，与前三大股东均不存在关联关系。因此，从董事 会组成情况来看，任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上 成员的任选。 综上所述，公司目前股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股 比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份 表决权超过30%的情形；公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通 过或否定股东大会决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选 任或足以控制董事会决议的形成。因此，公司不存在《公司法》、《上市公司收购 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规 定的控股股东、实际控制人。公司控股股东及实际控制人已由常发集团及黄小平 先生变更为无控股股东及实际控制人。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2017年12月27日 中财网
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