[公告]中装建设:关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
深圳市中装建设集团股份有限公司 关于 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”或“公 司”）于2017年11月30日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172138号）（以下简称“反馈意见”）后，公司会同万联证券股份有 限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简 称“华商律师”或“发行人律师”）等中介机构，根据反馈意见的要求，对相关 问题进行了逐项落实，现将有关情况汇报如下，请予以审核。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳市中装建设集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。 本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用 四舍五入所致。 目 录 目录 ............................................................................................................................... 3 一、重点问题 ............................................................................................................... 3 【重点问题1】..................................................................................................... 4 【重点问题2】................................................................................................... 12 【重点问题3】................................................................................................... 24 【重点问题4】................................................................................................... 39 【重点问题5】................................................................................................... 39 【重点问题6】................................................................................................... 44 【重点问题7】................................................................................................... 52 【重点问题8】................................................................................................... 58 二、一般问题 ............................................................................................................. 63 【一般问题1】................................................................................................... 63 一、重点问题 【重点问题1】 ①请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露首发募投项目的预 计进度及效果与首发招股书披露是否一致。 【发行人回复】 发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》之“第九节 历次募集资金运用”中补充披露： 一、首发招股说明书中披露的有关募投项目信息 （一）首发募投项目的基本情况 根据发行人首次公开发行招股说明书的信息披露，发行人首次公开发行股票 所募集的资金，在扣除发行费用后，拟运用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金投入安排 实施主体 实施地点 第一年 第二年 1 部品部件工厂化生产项目 29,730.70 19,612.53 10,118.17 惠州中装 惠州 2 营销中心建设项目 9,608.97 9,608.97 - 中装建设 广州、北京、 上海、长春、 成都、西安 3 设计研发中心建设项目 8,012.15 5,628.15 2,384.00 中装建设 深圳 4 信息化系统建设项目 2,283.15 1,356.65 926.50 中装建设 深圳 5 补充公司流动资金 18,000.00 18,000.00 - 中装建设 - 合计 67,634.97 54,206.30 13,428.67 上述募集资金拟投资项目均已进行详细的可行性研究，项目批准及环评批 复确认情况如下： 序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 1 部品部件工厂化生产项目 备案项目编号121300203129026 惠阳环建函[2013]151号 2 营销中心建设项目 - - 3 设计研发中心建设项目 深罗湖发改备案[2015]0093号 深环批[2012]100387号 4 信息化系统建设项目 深罗湖发改备案[2015]0092号 深环批[2012]100388号 序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 5 补充公司流动资金 - - （二）首发募投项目的预计进度及效果与首发招股书披露是否一致 1、部品部件工厂化生产项目 （1）首发招股书披露 本项目建设总投资为29,730.70万元，建设期为2年，项目正式建成后，第一 年投产80%，产值为60,216.00万元，净利润约为5,980.96万元；第二年完全达产 后产值为75,270.00万元，净利润约为7,660.79万元。项目内部收益率为20.88%， 投资回收期为6.37年（静态、含建设期）。本项目包括工程设计、厂房新建及装 修、设备采购运输及安装调试、人员招募以及培训和试运转五个阶段。截至首 发招股书签署日，公司已为本项目购置土地使用权并搭建完围墙土方工程。 （2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况 发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的考 察论证、项目选址等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资 金为本项目购置土地使用权并搭建完围墙土方工程，截至2016年12月31日，预先 累计投入5,749.16万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会 议，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金。 在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的建设，截至2017年11月 30日，该项目累计使用募集资金5,827.50万元，占拟投入募集资金总额的比例为 19.60%。首发招股书披露项目建设期为2年，该募投项目的实际投资进度与首发 招股书披露的预计进度存在一定差异，原因如下： 2016年11月首次公开发行股票募集资金到位后，发行人依照首发招股书的项 目规划，积极推进该募投项目的具体工程规划设计工作。2017年3月，发行人向 惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局提交建设工程规划许可申请材料。2017年7 月，项目进入规划审批事前公示期。此后，由于发行人拟进行装配式建筑方向的 产业延伸，在剩余地块上规划建设装配式建筑产业基地项目，为提高项目整体的 运营效率、经济效益以及满足有关主管机关对整体规划方案的审批要求，发行人 对项目工程规划的实施方案进行了重新论证和设计，本募投项目需重新履行项目 的报建手续，故投资进度有所放缓。 截至本反馈意见回复签署日，发行人已提交重新论证后的项目工程规划资 料。发行人将在审批手续完成后，加快项目的推进速度。 由于该募投项目尚未达到预定可使用状态，故尚未实现效益。 （3）信息披露情况 发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31 日及2017年6月30日的投资总额分别为5,749.16万元和5,756.16万元，投资进度分 别为19.34%和19.36%，项目达到预定可使用状态日期为2019年12月31日。 发行人首次公开发行股票保荐机构对发行人首次公开发行股票募集资金使 用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度， 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。 发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市 中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字 [2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放 与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资 金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017 年6月30日的前次募集资金使用情况”。 2、营销中心建设项目 （1）首发招股书披露 本项目建设期为1年，分为初步设计，场地购买、租赁及装修，设备采购及 安装，人员招聘及培训，试运转五个阶段。截至首发招股书签署日，本项目尚未 实施。 （2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况 发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了初步的考 察论证工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目支付部 分租赁及装修费用，截至2016年12月31日，预先累计投入26.86万元。2017年3月 14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置 换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 本项目拟通过在广州、北京、上海、西安、成都、长春建立六个营销中 心，以构建更加完善的营销网络，从而有效保证公司业务稳定、快速增长。在 募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的选址、装修工作，截至2017年11 月30日，该项目累计使用募集资金3,831.96万元，占拟投入募集资金总额的比例 为39.88%。目前发行人在积极论证各地营销中心的具体选址，截至本反馈意见回 复签署日，已完成华南营销中心的场地购置及华北、华东营销中心的场地租赁。 该募投项目的实际投资进度与首发招股书披露的预计进度存在一定差异，主 要系发行人结合公司业务的发展及房地产市场的环境变化，需要对营销中心的具 体选址论证进行动态调整，所需的时间较长。 截至本反馈意见回复签署日，该募投项目尚未完全达到预定可使用状态。 （3）信息披露情况 发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31 日及2017年6月30日的投资总额分别为26.86万元和91.83万元，投资进度分别为 0.28%和0.96%，项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。 发行人首次公开发行股票保荐机构对发行人首次公开发行股票募集资金使 用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度， 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。 发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市 中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字 [2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放 与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资 金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017 年6月30日的前次募集资金使用情况”。 3、设计研发中心建设项目 （1）首发招股书披露 本项目建设期为2年，包括初步设计、办公室购买及装修、设备采购及运 输、人员招聘和培训、试运转五个阶段。截至首发招股书签署日，本项目尚未实 施。 本项目的实施，将促进设计与施工业务链的紧密配合，有利于提高公司的 品牌价值和市场占有率，进而不断增强公司的核心竞争力。本项目一方面服务 于本公司的装饰施工工程深化设计业务，推动公司项目承揽能力的提高；另一 方面承接合作单位的装饰设计业务，为公司带来直接的经济效益。 （2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况 发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的初步 设计、办公室购买、装修等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自 有资金为本项目支付办公室购置及装修费用，截至2016年12月31日，预先累计投 入3,647.68万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审 议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金。截至2017年11月30日，该项目累计使用募集资金3,647.76 万元，占拟投入募集资金总额的比例为45.53%。该募投项目的固定资产投资基本 完成，正积极推进软件设备投资及人员引进、培训工作，实际投资进度与首发招 股书披露的预计进度基本一致。 截至本反馈意见回复签署日，该募投项目尚未达到预定可使用状态。 （3）信息披露情况 发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31 日及2017年6月30日的投资总额分别为3,647.68万元和3,647.68万元，投资进度分 别为45.53%和45.53%，项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。 发行人首次公开发行股票保荐机构对发行人首次公开发行股票募集资金使 用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度， 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。 发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市 中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字 [2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放 与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资 金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017 年6月30日的前次募集资金使用情况”。 4、信息化系统建设项目 （1）首发招股说明书披露 本项目建设期为2年，分为初步设计、管理咨询、机房建设及装修、软硬件 采购及运输、设备安装调试、人员招聘及培训和试运转七个阶段。截至首发招 股书签署日，本项目尚未实施。 信息化系统建设项目可实现的经济效益： ①优化企业资源配置，提高企业管理的效率和水平 拟建的企业信息化系统可以使公司管理活动的各个环节通过信息的快捷流 通和有效服务，实现资金流、物流、工作流和信息流的整合，实现公司总部和 分公司、办公室以及项目组的有效沟通，从而达到企业资源的优化配置，提高 企业管理的效率和水平。 ②实现对工程项目的动态管理，提高项目盈利水平 拟建的企业信息化系统可实现对工程项目进行前、进行中和完成后各个工 作阶段的全程监控和管理，从而实现对工程项目的统一规划、统一分配、实时 监督和及时跟进，减少不必要的浪费，促进工程的顺利、快速进行；同时通过 远程监控系统、远程会议系统等的建设还可实现公司对装饰工程施工现场的全 天候实时监控，从而有效控制工程质量和防止工伤事故的发生。 ③实现协同设计，提高公司设计产品的质量和设计业务的承接能力 拟建的信息化系统项目将引进设计管理系统，该系统实施后将把公司的设 计人员和资源集成到一个平台上来，不同设计部门、不同专业的设计人员可以 实现有效沟通、共享资源，从而更有利于设计产品的新颖性和产出高效性；同 时，通过协同设计也提高了公司承接大型设计业务的能力。 （2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况 发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的初步 设计、管理咨询等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金为 本项目支付部分硬件及软件购置费用，截至2016年12月31日，预先累计投入49.26 万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金。在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的软硬件购置、系统 测试，经过前期各部门对信息化系统功能初步论证及反馈，2017年8月1日，发行 人召开综合管理信息系统一期项目启动会议，确定集团信息化建设的目标及具体 实施计划。截至2017年11月30日，该项目累计使用募集资金501.92万元，占拟投 入募集资金总额的比例为21.98%。该募投项目已购置基本的硬件设备、并结合信 息化系统实施过程中的具体需求进行软硬件的后续投资，实际投资进度与首发招 股书披露的预计进度基本一致。 截至本反馈意见回复签署日，该募投项目尚未达到预定可使用状态。 （3）信息披露情况 发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31 日及2017年6月30日的投资总额分别为49.26万元和122.12万元，投资进度分别为 2.16%和5.35%，项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。 发行人首次公开发行股票保荐机构就发行人首次公开发行股票募集资金使 用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度， 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。 发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市 中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字 [2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放 与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资 金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017 年6月30日的前次募集资金使用情况”。 5、补充公司流动资金 （1）首发招股说明书披露 公司拟通过募集资金补充流动资金18,000万元，项目的实施主体为中装建 设。 （2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况 本项目已实施完毕，使用进度及效果与首发招股书披露一致。 ②请保荐机构对公司信息披露的真实、准确、完整性发表核查意见。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人关于首次公开发行股票募集资金存放与使用 的信息披露真实、准确、完整。 【重点问题2】 本次募集资金拟使用5.25亿元用于“装配式住宅产业基地项目”。 ①请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集 资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体 投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入。 【发行人回复】 发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”中补充披露： 一、本次募投项目募集资金的预计使用进度 本次公开发行募集资金总额预计不超过75,000万元（含本数），拟将扣除发 行费用后的募集资金净额中52,500万元用于投资装配式建筑产业基地项目，该项 目的投资进度如下： 单位：万元 序 号 项目 金额 占比 第一年投 资额 第二年投 资额 第三年投 资额 1 城市基础设施建设配套费 3,000.00 5.26% 3,000.00 - - 2 建筑安装工程费 25,200.00 44.15% 12,600.00 12,600.00 - 3 设备和室外配套工程费 9,744.56 17.07% 2,923.37 4,872.28 1,948.91 4 生产设备及工器具费 16,416.10 28.76% - 8,208.05 8,208.05 5 基本预备费 2,718.03 4.76% 2,718.03 - - 合计 57,078.69 100.00% 21,241.40 25,680.33 10,156.96 募集资金的预计使用进度如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 合计 投资金额 18,523.37 25,680.33 8,296.30 52,500.00 投资比率 35.28% 48.91% 15.80% 100.00% 二、本次募投项目建设的预计进度安排 本项目的建设期为2.5年，主要包括设计工作、施工准备、施工、竣工等环 节，具体的预计进度安排如下所示： 工作 阶段 工作 内容 第1年 第2年 第3年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 设计 工作 初步设计 及审批 施工图设 计 施工 准备 工程招标 场地平整 设备订货 施工 土石方基 坑工程 地下室工 程 主体建筑 工作 阶段 工作 内容 第1年 第2年 第3年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 设备安装 室内外装 修工程 竣工 竣工验收 三、本次募投项目具体投资构成和合理性 本次募投项目总投资57,078.69万元，具体构成及投资性质如下： 序号 建设项目 金额（万元） 占比 投资性质 1 城市基础设施建设配套费 3,000.00 5.26% 资本性支出 2 建筑安装工程费 25,200.00 44.15% 资本性支出 3 设备和室外配套工程费 9,744.56 17.07% 资本性支出 4 生产设备及工器具费 16,416.10 28.76% 资本性支出 5 基本预备费 2,718.03 4.76% 非资本性支出 合计 57,078.69 100.00% -- 投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建设项目 经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会、深圳市建筑产业化协会相关资料、 国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成 所需的投资预算，具体的投资构成及合理性分析如下： （一）城市基础设施建设配套费测算 本项目建设包括四栋厂房、研发办公宿舍综合楼及地下室。本项目城市基础 设施建设配套费以计容面积60,000平方米为基础，每平方米费用500元为标准， 合计为3,000万元。本项费用属于建设项目相关费用。 （二）建筑安装工程费测算 建筑安装工程费包含前期准备费和主体工程费。 前期准备费主要包括项目前期规划、设计、勘测费用、片区配套设施费等， 该费用的测算基于近期广东省建筑建设的价格信息，按照单位建筑面积费用250 元进行测算。经测算，本项目的前期准备费合计为2,000万元。 主体工程费包括土石方基坑工程、建筑安装工程和门窗（幕墙）工程、公共 区域装修工程等。该费用的测算参考《广东省建设工程计价依据》，结合惠州市 建筑工程的实际建造成本，并考虑本项目厂房建设的实际要求。经测算，本项目 的建筑安装工程费用合计为25,200万元。 序号 建设项目 建筑规模（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元） 1 前期准备费 80,000.00 250.00 2,000.00 2 土石方基坑工程 80,000.00 500.00 4,000.00 3 建筑安装工程 80,000.00 1,600.00 12,800.00 4 门窗（幕墙）工程 80,000.00 350.00 2,800.00 5 公共区域装修工程 30,000.00 1,200.00 3,600.00 合计 25,200.00 （三）设备和室外配套工程费测算 设备和室外配套工程费包括电梯工程、电调工程、强电工程、弱电及智能化 工程、供水工程、消防及给排水工程、市政管网道路工程、园建绿化工程等安装 工程费用。根据建设方案中厂房、研发办公宿舍综合楼等不同物业类型的需求进 行建筑安装工程费用测算，合计9,744.56万元。 序号 建设项目 建筑规模（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元） 1 电梯工程 80,000.00 100.00 800.00 2 电调工程 80,000.00 100.00 800.00 3 强电工程 80,000.00 250.00 2,000.00 4 弱电、智能化工程 80,000.00 150.00 1,200.00 5 供水工程 80,000.00 115.00 920.00 6 消防及给排水工程 80,000.00 185.00 1,480.00 7 市政管网道路工程 38,264.00 400.00 1,530.56 8 园建绿化工程 38,264.00 265.00 1,014.00 合计 9,744.56 （四）生产设备及工器具费测算 根据项目规划设计，本项目的生产设备及工器具费主要包括四条生产线建设 及购置构件试验、检测设备、运输设备的支出，具体如下： 序号 建设项目 金额（万元） 1 墙板生产线设备 5,507.09 2 楼盖生产线设备 5,711.45 3 板壳生产线设备 1,678.08 4 梁柱生产线设备 1,790.49 5 构件试验设备 950.00 6 构件检测设备 650.00 7 运输设备 129.00 合计 16,416.10 本项目新增的生产设备及工器具的具体情况如下（生产设备的种类及数量随 着项目的推进可能发生变化，最终以实施方案为准）： 1、墙板生产线设备费测算 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 1 长梁滚压机 2台 8.00 16.00 2 短梁滚压机 1台 13.00 13.00 3 抛丸机 2台 20.00 40.00 4 小梁滚压机 1台 8.00 8.00 5 精整机 1台 15.00 15.00 6 调直切断机 1台 6.80 6.80 7 网片机 1台 16.89 16.89 8 双排积放链 200米 22.00 4,400.00 9 自动升降平台 2台 8.90 17.80 10 喷涂防爆机器人 2台 32.80 65.60 11 自动加料系统 1套 8.80 8.80 12 KBK自行葫芦天轨 1套 1.00 1.00 13 气保焊机 20台 0.88 17.60 14 平移车 2台 6.70 13.40 15 驱动电机 20个 1.91 38.25 16 空中摆渡车 1台 5.50 5.50 17 直角坐标焊接机器人 2套 9.80 19.60 18 顶升脱模机 1套 1.16 1.16 19 翻边机 1台 9.80 9.80 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 20 步进式输送链 160米 0.30 48.00 21 全自动喷涂机械手 4台 8.00 32.00 22 搅拌站 1个 43.00 43.00 23 蒸汽锅炉 1个 32.71 32.71 24 模台清扫机 2台 10.00 20.00 25 混凝土输送小车 1台 0.50 0.50 26 自动布料机 5台 58.00 290.00 27 20T双梁行车 5台 9.89 49.45 28 振动平台 5台 2.50 12.50 29 线间摆渡车 2台 6.60 13.20 30 步进式摆渡车 1台 4.50 4.50 31 立体养护窑 1套 10.60 10.60 32 堆码机 3台 65.00 195.00 33 模台涂油机 1台 7.80 7.80 34 翻转装置 2套 6.80 13.60 35 模台支撑轮组 600个 0.01 6.00 36 模台驱动轮组 60个 0.07 4.22 37 电控/程控系统 1套 5.00 5.00 38 模台 48个 0.10 4.80 合计 5,507.09 2、楼盖生产线设备费测算 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 1 抛丸机 2台 5.80 11.60 2 双排积放链 200米 22.00 4,400.00 3 自动升降平台 2台 6.80 13.60 4 喷涂防爆机器人 2台 32.80 65.60 5 自动加料系统 1套 8.80 8.80 6 KBK自行葫芦天轨 1套 1.00 1.00 7 气保焊机 20台 0.88 17.60 8 平移车 4台 6.70 26.80 9 驱动电机 20个 1.91 38.25 10 空中摆渡车 1台 5.50 5.50 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 11 直角坐标焊接机器人 4套 9.80 39.20 12 顶升脱模机 1套 1.16 1.16 13 翻边机 2台 9.80 19.60 14 步进式输送链 240米 0.80 192.00 15 全自动喷涂机械手 4台 8.00 32.00 16 模台清扫机 2台 10.00 20.00 17 自动布料机 5台 58.00 290.00 18 20T双梁行车 10台 9.89 98.89 19 振动平台 5台 2.50 12.50 20 线间摆渡车 2台 6.60 13.20 21 步进式摆渡车 1台 4.50 4.50 22 立体养护窑 1套 10.60 10.60 23 堆码机 5台 65.00 325.00 24 模台涂油机 1台 7.80 7.80 25 翻转装置 4套 6.80 27.20 26 模台支撑轮组 1200个 0.01 10.80 27 模台驱动轮组 120个 0.07 8.45 28 电控/程控系统 1套 5.00 5.00 29 卫板模台 48个 0.10 4.80 合计 5,711.45 3、板壳生产线设备费测算 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 1 网片机 5台 16.00 80.00 2 分剪机 4台 98.00 392.00 3 辊压机 6台 17.00 102.00 4 冲剪机 6台 8.00 48.00 5 摆渡车 4辆 8.99 35.96 6 自动焊接机器人 8台 25.60 204.80 7 电阻焊机 4台 8.50 34.00 8 砼成型机 4台 8.80 35.20 9 真空排气装置 4套 1.80 7.20 10 精准布料机 4台 2.60 10.40 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 11 输送辊道 260套 0.50 130.00 12 养护窑 4套 29.00 116.00 13 自动抽板堆码机 8台 5.60 44.80 14 打包机 4台 2.05 8.20 15 叉车 6辆 1.62 9.72 16 折弯机 2台 10.80 21.60 17 钎焊炉 4个 78.00 312.00 18 抛丸机 2台 5.80 11.60 19 自动升降平台 2台 8.90 17.80 20 自动加料系统 1套 8.80 8.80 21 小梁滚压机 2台 8.00 16.00 22 KBK自行葫芦天轨 1套 1.00 1.00 23 气保焊机 20台 0.88 17.60 24 平移车 2台 6.70 13.40 合计 1,678.08 4、梁柱生产线设备费测算 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 1 数控火焰切割机 8台 50.00 400.00 2 数控剪切中心 8套 54.00 432.00 3 双边自动坡口机 2台 3.25 6.50 4 开平分条纵剪机 2套 9.80 19.60 5 平板抛丸机 2台 7.80 15.60 6 2m板材校平机 1台 9.80 9.80 7 自动涂装设备 8台 32.80 262.40 8 KBK自行葫芦天轨 1套 1.00 1.00 9 隔板自动就位机 1台 4.50 4.50 10 箱形组立机 2台 8.00 16.00 11 12m自动折弯机 2台 11.50 23.00 12 龙门式埋弧焊机 6台 12.00 72.00 13 龙门式气保焊机 2台 12.00 24.00 14 翻转移钢机 8台 6.50 52.00 15 卧式铣边机 8台 3.60 28.80 序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元） 16 端面铣 2台 6.80 13.60 17 10T侧吊梁 1套 0.85 0.85 18 10T磁力平吊梁 1套 0.85 0.85 19 镗铣床 2台 71.00 142.00 20 天桥 1套 0.59 0.59 21 20T双梁行车 5台 10.00 50.00 22 辊道输送线 260米 0.50 130.00 23 焊接机器人 8台 9.80 78.40 24 叉车 4台 1.75 7.00 合计 1,790.49 5、构件试验设备费测算 序号 设备 用途 数量 金额（万元） 1 构件试验设备 抗震、剪切、保温等试验 1套 950.00 合计 950.00 6、构件检测设备费测算 序号 设备 用途 数量 金额（万元） 1 构件检测设备 超声波探伤、变形测定、比 表面和微孔分析等检测 1套 650.00 合计 650.00 7、运输设备费测算 序号 设备名称 数量 单价（万元） 总金额（万元） 1 大型运输车 5辆 25.80 129.00 合计 129.00 （五）基本预备费测算 基本预备费是由于设计变更、不可抗力、修复隐蔽工程等情况导致的不可预 见费用，参考行业一般标准，按前述城市基础设施建设配套费、建筑安装工程费、 设备和室外配套工程费、生产设备及工器具费之和的5%进行计提。经测算，本 项目的基本预备费为2,718.03万元。 （六）资本性支出情况及是否在董事会前投入 本募投项目的投资总金额为57,078.69万元，其中城市基础设施建设配套 费、建筑安装工程费、设备和室外配套工程费、生产设备及工器具费均为资本 性支出，资本性支出共计54,360.66万元，占投资总金额的比例为95.24%，基本预 备费2,718.03万元为非资本性支出，占投资总金额的比例为4.76%。本项目拟使用 募集资金投入金额为52,500万元，拟全部用于资本性支出。 2017年9月11日，公司召开第二届第十六次董事会，审议通过了有关本次发 行可转债的相关议案。本次发行可转债相关董事会决议日前发生的购买土地使用 权费用等未纳入本次募投项目投资预算内。因此，在本次发行可转债相关董事 会决议日前未发生本次募投项目投资预算内的资金投入。 ②请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目的经 营模式及盈利模式，与公司原有业务的区别联系。 【发行人回复】 发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”中补充披露： 一、本次募投项目的经营模式、盈利模式 （一）本次募投项目的经营模式 项目业务内容主要为装配式建筑预制PC构件设计研发、生产业务，项目建 有装配式建筑预制PC构件生产车间，提供墙板、楼盖、梁柱、阳台、楼梯等PC 构件产品。通过销售上述产品实现盈利，具体的经营模式如下： 在物料采购方面，主要采用以销定产的组织模式，以营销中心的销售订单为 基础确定物料的采购需求。采购部门将根据公司的《采购管理制度》、《采购合 同管理制度》等采购相关内部控制制度的要求，对供应商进行评估和选择后向合 格供应商采购原材料，并执行相关的合同审批、签署、付款、采购入库验收登记 等程序。 在组织生产方面，将按客户订单组织生产。由生产部门负责生产计划的协 调，根据客户需求、人员、原材料、设备等安排生产计划，并对生产计划完 成、产能利用、人员绩效进行考核。 在产品销售方面，公司将采用直销模式，直接与下游客户对接，主要通过以 下两种渠道进行营销：一方面，基于以往业务合作中公司的业务质量、口碑在客 户中的认可度，与有装配式预制件需求的房地产开发商、工程总包方进行产品销 售的洽谈，另一方面，公司通过在全国布局营销网络，密切关注公开市场的招标 信息，通过公司的内部评估，组织投标工作，获取新的客户资源。同时，公司的 营销中心亦会通过公司网站、微信公众号、行业交流协会等平台宣传公司产品， 获取意向客户。在销售定价方面，发行人将采用“原材料成本+制造成本+合理 利润”结合市场价定价的模式。在销售实施方面，将根据与客户约定，采用生产 后直接将货物发送给客户或在指定的仓库（客户仓库或第三方仓库）交货的方式。 （二）本次募投项目的盈利模式 本次募投项目建成后，通过装配式建筑预制PC构件生产车间，提供墙板、 楼盖、板壳构件、梁柱等PC构件产品，打造集设计、产品研发、批量生产、柔 性加工、质量检测为一体的装配式建筑PC构件生产基地，通过上述产品从设计 到产品销售交付实现最终利润。本项目建设有利于完成产业链的上游延伸、提高 公司的综合服务能力。同时，可以更加全面地提升公司的技术研发水平，有利于 获取可持续的盈利能力。 二、本次募投项目与公司原有业务的区别联系 （一）与公司主营业务间的联系 《“十三五”装配式建筑行动方案》明确了以推行建筑全装修为重点任务， 推行装配式建筑全装修与主体结构、机电设备一体化设计和协同施工。全装修要 提供大空间灵活分隔及不同档次和风格的菜单式装修方案，满足消费者个性化需 求。装配式建筑产业基地项目是公司现有业务的延伸和拓展，与公司主营业务的 联系主要体现于： 1、在生产环节与主营业务存在一定协同性：随着装配式建筑全装修的推广， 本项目可以实现与公司现有装饰装修业务的协同发展，通过尝试外装修、内装修 与混凝土受力构件一次制作，满足全装修与主体结构一体化设计和协同施工的要 求，对于公司占领市场、扩大业务规模具有重要意义。 2、实施本次募投所需的技术手段与主营业务存在相关性：公司在现有主营 业务装饰装修工程设计、施工的开展过程中，积极研究及运用BIM技术，而BIM 技术的储备是本次募投项目实施必不可缺的基础。BIM技术以建筑工程项目的 相关信息数据为基础，建立三维建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有 的真实信息，在装配式建筑的设计中，将建造时需要考虑的各种需求集成在BIM 模型中，并模拟加工，从而以预制构件模型的方式进行系统集成，可为后续的预 制构件生产和工程建设提供保障。 3、本次募投项目所面向的客户群体与主营业务存在重合：本次募投项目进 行装配式建筑产业基地的建设，主要靠向房地产开发商、工程总承包商提供装配 式预制件以获取利润，而公司目前的主营业务主要为向工程总承包商、房地产开 发商提供装饰装修工程的设计、施工服务，故本次募投项目涉及的业务与公司现 有主营业务存在共同的客户群体。 （二）与公司现有业务的差异 本次募投项目是建设装配式建筑产业基地，主要从事装配式建筑行业的预制 构件的设计研发、生产销售，与公司正在建设的部品部件工厂化生产项目同属于 装饰装修工程施工业务的产业链上游，是公司此前主营业务的延伸，相比与公司 现有业务的差异主要体现于： 1、主营产品或服务存在差异：本次募投项目实施之前，公司主营业务以室 内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等综合装饰服务，目前主要承接办 公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住 宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。而本次的募投项目所提供的产品主 要为装配式建筑预制件。 2、盈利模式不同：本次募投项目实施之前，公司通过设计、施工服务实现 销售收入，采用完工百分比法确认业务收入。本次募投项目主要通过销售装配式 预制件形成一次性销售收入。 ③请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目的实 施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如 不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未 选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。 【发行人回复】 发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”中补充披露： 本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司惠州中装，实施主体不存在属 于发行人非全资子公司的情况。 ④请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益 的情况发表意见。 请保荐机构发表核查意见。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： （1）发行人已在募集说明书补充披露本次募投项目募集资金的预计使用进 度、本次募投项目建设的预计进度安排； （2）本次募投项目投资数额测算过程合理，投资总额中除必要的基本预备 费外，其他支出均属于资本性支出，不包含董事会前投入； （3）发行人已在募集说明书已在募集说明书补充披露本次募投项目的经营 模式及盈利模式，与公司原有业务的区别联系； （4）本次募投项目的实施主体为发行人的全资子公司，实施主体不存在属 于发行人非全资子公司的情况； 上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。 【重点问题3】 本次募集资金拟使用2.25亿元用于补充流动资金。请申请人在募集说明书 “本次募集资金运用”中披露： ①根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平 及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 【发行人回复】 发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”中补充披露： 一、本次补充流动资金的测算过程 （一）测算原理 流动资金需求测算是以预测的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负 债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需流动资金的主要经营性流动 资产和流动负债分别进行测算，进而预测未来期间日常经营中流动资金的需求 额。 （二）假设前提及参数确定依据 1、营业收入和增长率预计 在公司的主营业务、经营模式在未来不发生较大变化情况下，以报告期内各 年营业收入同比增长率为基础，测算近三年的平均增长率，以此作为未来三年营 业收入的测算依据。该营业收入增长率的假设仅为测算论证本次公开发行可转换 公司债券募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2017-2019年经 营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 报告期内，发行人营业收入增长情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 269,171.41 259,880.60 244,208.93 224,252.96 同比增长率 3.58% 6.42% 8.90% - 三年平均增长率 6.30% - 公司自2016年末上市后，综合实力得到提升，公司充分把握行业机遇，运 用平台资源推动业务的增长，2017年1-9月，公司的营业收入为217,000.91万元， 同比增长13.59%。因此，结合公司目前实际的业务发展情况并出于谨慎性考虑， 采用2014-2016年营业收入的平均增长率作为未来三年营业收入的预测依据具有 合理性。 2、经营性资产、经营性负债占营业收入的比重 选取应收账款、预付账款、应收票据和存货作为经营性流动资产测算指标， 选取应付账款、预收账款和应付票据作为经营性流动负债测算指标。 报告期内，发行人的主营业务未发生变化，发行人的业务及收入增长较为稳 定。以公司2016年末各项经营性资产、各项经营性负债占营业收入的比重为基 础，假设未来三年发行人经营模式及各项资产、负债周转情况保持稳定，各项经 营性资产、各项经营性负债占营业收入的比重保持不变。 3、流动资金需求测算的主要公式 经营性资产合计=应收账款+应收票据+预付账款+存货； 经营性负债合计=应付账款+应付票据+预收账款； 流动资金占用额=经营性资产-经营性负债； 流动资金需求额=2019年末流动资金占用额-2016年末流动资金占用额。 4、公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重 大变化，发行人业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化； 5、发行人制定的各项经营计划能按预定目标实现。 按照上述假设，发行人未来仍存在较大的流动资金缺口，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2016年末 （实际） 比例 2017年末 （预计） 2018年末 （预计） 2019年末 （预计） 营业收入 269,171.41 100.00% 286,121.33 304,138.60 323,290.43 应收账款 175,302.97 65.13% 186,341.93 198,076.02 210,549.01 存货 7,658.43 2.85% 8,140.69 8,653.31 9,198.22 应收票据 800.00 0.30% 850.38 903.93 960.85 预付账款 1,240.34 0.46% 1,318.45 1,401.47 1,489.72 经营性流动资产 185,001.75 68.73% 196,651.44 209,034.72 222,197.79 项目 2016年末 （实际） 比例 2017年末 （预计） 2018年末 （预计） 2019年末 （预计） 应付账款 57,696.29 21.43% 61,329.46 65,191.42 69,296.58 应付票据 2,268.88 0.84% 2,411.76 2,563.63 2,725.06 预收账款 2,152.13 0.80% 2,287.65 2,431.70 2,584.83 经营性流动负债 62,117.30 23.08% 66,028.87 70,186.75 74,606.46 流动资金占用额 122,884.45 45.65% 130,622.57 138,847.97 147,591.33 新增流动资金缺口 24,706.88 根据测算结果，预测期的预计流动资金缺口为24,706.88万元，本次拟补充 流动资金金额为22,500.00万元，未超过测算的公司补充流动资金需求规模，本 次发行可转换公司债券补充流动资金具有合理性。 二、通过可转债补充流动资金的考虑 （一）有利于调整公司的资本结构，提升公司的市场竞争力 公司属于上市公司行业分类指引“建筑业”中的“建筑装饰和其他建筑业” 类。根据证监会公布的2017年3季度上市公司行业分类结果，截至2017年9 月30日，“建筑装饰和其他建筑业”共有29家公司，报告期内同行业上市公司 资产负债率情况如下表所示： 指标 公司 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 合并 资产负债率 （%） 神州长城 79.88 77.08 68.13 29.77 宝鹰股份 66.38 66.15 62.42 55.86 金螳螂 59.63 62.19 64.74 66.25 中航三鑫 83.55 82.18 81.71 75.09 雅百特 61.92 61.55 35.21 12.60 洪涛股份 64.52 62.31 51.68 46.20 亚厦股份 58.29 60.13 60.73 61.93 广田集团 56.50 60.22 56.50 62.19 *ST弘高 81.10 81.41 77.97 73.40 瑞和股份 47.33 41.33 49.39 49.50 东易日盛 65.11 57.83 53.35 44.05 奇信股份 55.01 54.57 55.74 66.63 建艺集团 72.11 62.99 66.89 64.33 亚泰国际 51.29 45.33 64.03 62.35 中装建设 49.81 42.54 52.15 54.02 指标 公司 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 名雕股份 44.82 39.21 52.60 51.44 美芝股份 49.37 68.85 74.15 69.65 嘉寓股份 72.42 68.81 67.85 63.58 名家汇 48.38 36.34 52.79 49.90 维业股份 58.80 72.07 76.23 82.66 创兴资源 51.28 14.41 4.78 59.53 罗顿发展 17.73 18.30 16.70 16.77 杭萧钢构 57.47 63.66 68.94 75.75 精工钢构 63.12 64.60 66.11 65.49 江河集团 69.40 70.80 71.20 70.81 全筑股份 70.48 63.39 64.10 74.17 森特股份 30.98 35.07 37.71 42.40 柯利达 65.59 （未完）  |