[上市]光弘科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
惠州光弘科技股份有限公司 DBG Technology Co., Ltd. （惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二零一七年十二月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2017年12月29日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光弘科技”、“发 行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东光弘投资承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托 他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 本企业所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末 （2018年6月29日）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的公司股份 的锁定期限自动延长至少6个月。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管 要求，就所持股份减持事宜，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）本公司实际控制人唐建兴承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让持 有的宏天创富有限公司的股份，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 持有的公司股份。在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人 申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的， 自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。 本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末 （2018年6月29日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股份的 锁定期限自动延长至少6个月。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此 期间本人应继续履行上述承诺。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管 要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）本公司股东正弘投资、创富投资分别承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或 委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管 要求，就所持股份减持事宜，本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）本公司股东国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、 乾亨投资分别承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或 委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司办理完毕本企业向公司增资的工商变更登记 之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管 要求，就所持股份减持事宜，本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）本公司董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱 建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣分别承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委 托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的公司股份。在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第 12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份。 若本人所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末（2018 年6月29日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在 此期间本人应继续履行上述承诺。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管 要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （六）本公司监事张平承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委 托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的公司股份。在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第 12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管 要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （七）股份自愿锁定承诺措施未实施的约束机制 1、控股股东光弘投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约 束措施： （1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公 司所有。 2、实际控制人唐建兴如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约 束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期 承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司 所有。 3、公司股东正弘投资、创富投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓 投资、乾亨投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公 司所有。 4、公司董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正大、 王军发、肖育才、杨荣如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措 施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期 承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司 所有。 5、公司监事张平如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措 施： 若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。 二、稳定股价的承诺 发行人制定了关于上市后稳定股价的预案，发行人及发行人控股股东光弘投 资、非独立董事和高级管理人员唐建兴、简松年、苏志彪、胡瞻、萧妙文、邹宗 信、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核 通过，则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下 同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司将依据法律法规、公司章程 规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，公司应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事 及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露 义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可 同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保 证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积 转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股 份（以下简称“发行人回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通 知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理 审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施 相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回 购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发 生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公 司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日 起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/ 交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购 股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持 续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上 一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措 施，本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。 在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立 董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市 时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董 事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司 非独立董事、高级管理人员。 上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （二）控股股东作出的稳定股价的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本企业将依据法律法规、公司 章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本企业应当根据当时 有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发 行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和 信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如本企业依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，本 企业应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳 定股价。本企业应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持 发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依 法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手 续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相 关规定披露本企业增持发行人股份的计划。在发行人披露本企业增持发行人股份 计划的3个交易日后，本企业开始实施增持发行人股份的计划。 本企业增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资产，每个 会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本企业从发行人所获得 现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条 件的，本企业可不再增持发行人股份。本企业增持发行人股份后，发行人的股权 分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本企业未采取上述稳定股价的具体措 施，本企业承诺接受以下约束措施： 1、本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人 股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行 人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 上述承诺为本企业真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的 承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司章 程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行 人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权 分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应 采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行 人股份的资金金额不低于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间 上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的10%。如在发行人披露非独立董 事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平 均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交 易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管 机构审批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措 施，本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让， 直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺 （一）公司相关承诺 1、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、在有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书存在对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事 会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施； 回购价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定； 4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失； 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本企业将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转 让的原限售股份”）。本企业将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采 用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依 据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。若本企业购回已转让的原限售股份触 发要约收购条件的，本企业将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务； 3、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿 投资者损失； 4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者的损失。 （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺 发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的《惠州大亚湾光弘 科技电子有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书》及其他 相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 光弘投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： 本企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作复权处理）不低于发行价。本企业在减持所持有的发行人股份前，应 提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、 准确、完整地履行信息披露义务。本企业承诺在前述锁定期满后24个月内，本 企业减持发行人股份比例不超过本企业所合计持有发行人股份的25%。 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众 投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本企业承诺在符合法律、法规及规范性文 件规定情况下的10个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股 东的利益，具体措施如下： 1、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化 主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产 品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控 制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）。随着全球EMS模式的日益 成熟以及下游电子产品市场的不断发展，公司所处的EMS行业总体前景良好。 然而，公司经营发展仍将面临市场竞争加剧、人力成本上升等内外部经营风险。 为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营 风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产基地、拓展业务 结构和市场布局、提升智能制造能力、优化内部管理，以充分把握EMS行业良 好的发展机遇，实现公司经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，“光弘惠州二期生产 基地建设项目”通过新建厂房、购置先进生产检测设备，打造先进的生产制造平 台，在扩大现有产能、解决公司产能瓶颈的基础上进一步提升公司的生产制造规 模和能力；“智能制造改造项目”通过对公司现有的生产线进行智能化生产改造， 提升生产效率和产品品质，实现工业化和信息化的深度融合，进一步增强公司的 整体制造优势；“工程技术中心升级建设项目”通过建设高水平的检测中心和智能 化管理系统体系，持续投入生产制造工艺改善研究，进一步加强公司的制程技术 研发和工艺技术研发能力，提升公司的市场竞争力。因此，募集资金投资项目的 实施符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将加快募集资 金投资项目的投资进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算 和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益 的前提下产生最大效益以回报股东。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本 控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平， 完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的 引进，为公司的快速发展夯实基础。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草 案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原 则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措 施的承诺 作为公司的董事/高级管理人员，本人就公司本次发行填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、其他承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免与光弘科技之间出现同业竞争和利益冲突，维护光弘科技的利益和保 证光弘科技的长期稳定发展，公司控股股东光弘投资及其直接、间接控股股东进 科投资和宏天创富、实际控制人唐建兴分别出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》。 1、控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与 其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对 发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或 核心技术人员。 （2）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为光弘科技的控股股东/实际控制 人期间，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/ 本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企业，不以任 何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞 争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活 动。 （3）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为光弘科技的控股股东/实际控制 人期间，凡本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与光弘科技生产经营构成竞争的业务，本企 业/本人将按照光弘科技的要求，将该等商业机会让与光弘科技，由光弘科技在 同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与光弘科技存在同业 竞争。 （4）本企业/本人承诺，如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成光弘科 技经济损失的，本企业/本人将赔偿光弘科技因此受到的全部损失。 2、光弘投资的唯一股东进科投资承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业没有在中国境内或境外单独或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行 人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益。 （2）本企业通过光弘投资间接控制光弘科技期间，其保证将采取合法及有 效的措施，促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及 其关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业 务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他 股东合法权益的活动。 （3）本企业在通过光弘投资间接控制光弘科技期间，凡其及其所控制的其 他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与光弘科技生 产经营构成竞争的业务，其将按照光弘科技的要求，将该等商业机会让与光弘科 技，由光弘科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与 光弘科技存在同业竞争。 （4）如果本企业违反上述声明与承诺并造成光弘科技经济损失的，本企业 将赔偿光弘科技因此受到的全部损失。 3、进科投资的控股股东宏天创富承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业没有在中国境内或境外单独或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行 人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益。 （2）本企业在通过进科投资、光弘投资间接控制光弘科技期间，其保证将 采取合法及有效的措施，促使本企业及其拥有控制权的其他公司、企业与其他经 济组织及其关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对 发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行 人及其他股东合法权益的活动。 （3）本企业在通过进科投资、光弘投资间接控制光弘科技期间，凡其及其 所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 光弘科技生产经营构成竞争的业务，其将按照光弘科技的要求，将该等商业机会 让与光弘科技，由光弘科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股 权，以避免与光弘科技存在同业竞争。 （4）如果本企业违反上述声明与承诺并造成光弘科技经济损失的，本企业 将赔偿光弘科技因此受到的全部损失。 （二）规范并减少关联交易的承诺 公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司 制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理办法》、《独立董事制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、关 联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关 联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。 控股股东光弘投资及其直接、间接控股股东进科投资和宏天创富出具《关联 交易承诺书》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺： 1、控股股东光弘投资承诺如下： （1）本企业将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独 立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法 以及光弘科技的公司章程规定，促使经本企业提名的光弘科技董事依法履行其应 尽的诚信和勤勉责任。 （2）保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组 织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。 如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制的企业发生不可 避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技 的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及 本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技与本企业或本企 业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会 或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 （3）保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签 订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。 （4）如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业将向光弘科技作出赔偿。 2、实际控制人唐建兴承诺如下： （1）保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以 下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘 科技在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交 易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规 定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将 不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与本人或本人控制的企业相关 的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯 其他股东合法权益的决议。 （2）保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的 各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等 协议规定以外的利益或收益。 （3）如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本人将向光弘科技作出赔偿。 3、光弘投资的唯一股东进科投资、进科投资的控股股东宏天创富分别承诺 如下： （1）保证本企业及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织 （以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如 果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业投资控制的企业发生不 可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科 技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业 及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用间接股东地位，就光弘科技与本企业 或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股 东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 （2）保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签 订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。 （3）如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业将向光弘科技作出赔偿。 （三）关于社保公积金相关事项的承诺 公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别出具《关于发行人社保公积 金相关事项的承诺》：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人 及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因 未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，本企业/本人愿无 条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。 （四）关于在用土地房屋相关事项的承诺 公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别出具《关于发行人在用土地 房屋相关事项的承诺》：发行人自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权 或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠 纷等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，本企业/本 人承诺将全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。 九、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发 行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配政策 （1）利润分配原则：①重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展；②在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红 政策的一致性、合理性和稳定性；③根据公司经营需要留存必要的未分配利润， 保持公司持续经营能力。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。 （3）利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现 金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （4）现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：①交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过3,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；⑤交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的 事项。 （5）发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利 的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （6）利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董 事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 （7）利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利 润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东 大会审议通过后实施。 2、未来三年利润分配计划和长期回报规划 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《上市后前三年股东分红回报 规划》，对上市后前三年股东分红回报做出了规划，主要内容如下： （1）股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小 股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报规划制定原则 ①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方 式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期分红。 ②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。 ③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。 （3）股东分红回报规划制定与修改的具体流程 ①公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公 司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回 报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议 通过。 ②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通 过。 （4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审 阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分 红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规 定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同 意后提交股东大会审议通过。 （5）公司上市后前三年股东分红回报具体规划 ①公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票 股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法 定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%。 ②如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红 的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可 以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 ③公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金 需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所 占比例最低达到20%。 ④上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动 资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市 公告书内容与格式指引（2013 年12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有 关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2168号文核准，本公司首次公 开发行人民币普通股股票8,868万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以 下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上 发行”）相结合的方式。本次发行股票数量8,868万股，本次发行全部为新股， 无老股转让。其中，网下最终发行数量886.80万股，占本次发行数量的10%， 网上最终发行数量7,981.20万股，占本次发行数量的90%，发行价格为9.99元/ 股。 经深圳证券交易所《关于惠州光弘科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上〔2017〕846号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“光弘科技”，股票代码 “300735”，本公司首次公开发行的8,868万股股票将于2017 年12月29日起上 市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017 年12月29日 3、股票简称：光弘科技 4、股票代码：300735 5、首次公开发行后总股本：35,468万股 6、首次公开发行股票数量：8,868万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提 示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股8,868 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延） 项目 股东姓名 持股数量（股） 占首次公开 发行后总股 本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发 行前已发行 的股份 光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited） 217,413,000 61.30% 2020年12月29日 惠州市正弘投资合伙企业（有 限合伙） 11,067,000 3.12% 2018年12月29日 惠州市创富投资合伙企业（有 限合伙） 9,520,000 2.68% 2018年12月29日 深圳市国宏股权投资合伙企业 （有限合伙） 7,350,000 2.07% 2019年5月11日 深圳市宏祥投资咨询合伙企业 （有限合伙） 4,550,000 1.28% 2019年5月11日 深圳市汇银富成九号投资合伙 企业（有限合伙） 8,000,000 2.26% 2019年6月15日 珠海乾亨投资管理有限公司 5,400,000 1.52% 2019年6月15日 深圳市华拓至远投资企业（有 限合伙） 2,700,000 0.76% 2019年6月15日 小计 266,000,000 75.00% - 首次公开发 行的股份 网上发行股份 79,812,000 22.50% 2017年12月29日 网下配售股份 8,868,000 2.50% 2017年12月29日 小计 88,680,000 25.00% - 合计 354,680,000 100.00% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称：惠州光弘科技股份有限公司 英文名称：DBG Technology Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：人民币26,600万元 注册资本（本次发行后）：人民币35,468万元 法定代表人：唐建兴 公司住所：惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号 经营范围：生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播 放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及 交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配 件、电脑及其配件、LED灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机 和网络交换设备及其配件（涉限除外）。 主营业务：从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、 仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS） 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 电话号码：0752-5108688 传真号码：0752-5108268 电子信箱：IR@dbg.com.cn 董事会秘书：杨荣 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓名 公司任职 任职起止日期 直接持 股（股） 间接持股 （股） 合计持股(股) 占首次公开发 行后总股本比 例 1 唐建兴 董事长、总经理 2016年2月-2019年2月 - 97,580,000.00 97,580,000.00 27.51% 2 简松年 副董事长 2016年2月-2019年2月 - 19,040,000.00 19,040,000.00 5.37% 3 苏志彪 董事、副总经理 2016年2月-2019年2月 - 7,678,000.00 7,678,000.00 2.16% 4 胡瞻 董事 2016年2月-2019年2月 - - - - 5 萧妙文 董事 2016年2月-2019年2月 - 300,000.00 300,000.00 0.08% 6 邹宗信 董事 2016年2月-2019年2月 - - - - 7 陈汉亭 独立董事 2016年5月-2019年2月 - - - - 8 梁烽 独立董事 2016年5月-2019年2月 - - - - 9 彭丽霞 独立董事 2016年7月-2019年2月 - - - - 10 刘冠尉 监事会主席 2016年2月-2019年2月 - - - - 11 李文光 监事 2016年2月-2019年2月 - - - - 12 张平 职工代表监事 2016年2月-2019年2月 - 150,000.00 150,000.00 0.04% 13 李正大 副总经理 2016年2月-2019年2月 - 1,490,000.00 1,490,000.00 0.42% 14 王军发 副总经理 2016年2月-2019年2月 - 1,195,000.00 1,195,000.00 0.34% 15 朱建军 副总经理 2016年2月-2019年2月 - 5,655,000.00 5,655,000.00 1.59% 16 杨荣 董事会秘书 2016年2月-2019年2月 - 638,000.00 638,000.00 0.18% 17 肖育才 财务总监 2016年2月-2019年2月 - 1,252,000.00 1,252,000.00 0.35% 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东 公司控股股东为光弘投资有限公司。 光弘投资有限公司持有公司股份217,413,000股，占发行前公司总股本的 81.73%。 截至本上市公告书签署日，公司控股股东光弘投资的简要情况如下： 中文名称 光弘投资有限公司 英文名称 DBG Investment Holdings Limited 成立日期 2015年8月24日 已发行股本 247,420,238港元 注册地及主要生产经营地 香港中环皇后大道中59-65号泛海大厦6楼602室 主营业务 投资控股 股权结构 股东名称 股份数（股） 持股比例 进科投资 247,420,238 100% 合计 247,420,238 100% 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 投资控股光弘科技的股权。 （二）实际控制人 公司实际控制人为唐建兴。 唐建兴通过宏天创富、进科投资、光弘投资间接持有公司股份97,580,000.00 股，占发行前公司总股本的36.41%。 截至本上市公告书签署日，公司实际控制人唐建兴的简要情况如下： 唐建兴，香港特别行政区永久性居民，身份证号码为H485****。 （三）对外投资情况 截至本上市公告书签署日，本公司控股股东光弘投资无控制其他企业的情 况，实际控制人唐建兴控制的其他企业为宏天创富、进科投资、光弘投资，除此 之外，发行人控股股东、实际控制人无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名 册》，本次发行后，公司股东总数为166,446名，公司前十名股东持有股份的情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 1 光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited） 217,413,000 61.30% 2 惠州市正弘投资合伙企业（有 限合伙） 11,067,000 3.12% 3 惠州市创富投资合伙企业（有 限合伙） 9,520,000 2.68% 4 深圳市国宏股权投资合伙企 业（有限合伙） 7,350,000 2.07% 5 深圳市宏祥投资咨询合伙企 业（有限合伙） 4,550,000 1.28% 6 深圳市中通汇银资产管理有 限公司-深圳市汇银富成九号 投资合伙企业（有限合伙） 8,000,000 2.26% 7 珠海乾亨投资管理有限公司 5,400,000 1.52% 8 深圳市华拓资本投资管理有 限公司-深圳市华拓至远投资 企业（有限合伙） 2,700,000 0.76% 9 广发证券股份有限公司 160,043 0.05% 10 中国石油天然气集团公司企 业年金计划-中国工商银行股 份有限公司 26,348 0.01% 合计 266,186,391 75.05% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：本次公开发行股票8,868万股，全部为新股发行，原股东不 公开发售股份。 二、每股发行价格：9.99元/股，对应发行市盈率：22.98倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算）。 三、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购 向公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为886.80万股， 占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为7,981.20万股，占本次发行总量 90%。本次网上定价发行有效申购户数为13,282,634户，有效申购股数为 174,167,676,000股，网上发行中签率为0.0458248062%，有效申购倍数为 2,182.22418倍。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包 销，主承销商包销股份的数量为160,043股，包销金额为1,598,829.57元。主 承销商包销比例为0.18%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募 集资金总额为人民币88,591.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年12月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信 会师报字[2017]第ZI10805号《验资报告》。 五、本次发行费用：5,943.7051万元，各项费用均为不含税金额，具体如 下： 序号 项目 金额（万元） 1 承销费用和保荐费用 4,329.5660 2 审计、验资费用 680.0000 3 律师费用 405.6604 4 与用于本次发行相关的信息披露费用 450.0000 5 股份登记、发行上市手续费及材料制作费发行手续费 78.4787 合计 5,943.7051 本次发行新股每股发行费用为0.67元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本） 六、募集资金净额：82,647.6149万元 七、发行后每股净资产：4.28元/股（按2017年6月30日经审计的归属于 母公司净资产加上募集资金净额除以发行后总股本计算） 八、发行后每股收益：0.4347元/股（按照2016年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 公司报告期内2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务数 据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计 报告（信会师报字[2017]第ZI10728号）。上述财务数据及相关内容已在招股说 明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请参见招股说明书“第九节财务 会计信息与管理层分析”。此外，公司在招股说明书中还披露了2017年1-9月及 2017年全年业绩增长情况，具体参见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理 层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2017年12月11日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招 股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事 项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场19楼 保荐代表人：花少军、陈运兴 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《惠州光弘科技股份有限公司股票上市保 荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 惠州光弘科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相 关要求，同意担任惠州光弘科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐 其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 【本页无正文，为发行人关于《惠州光弘科技技股份有限公司首次公开发行股票 上市公告书》之盖章页】 惠州光弘科技技股份有限公司 年月日 【本页无正文，为《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页】 广发证券股份有限公司 年月日 中财网
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