[收购]哈药股份:平安证券股份有限公司关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之财务顾问报..
平安证券股份有限公司 关于 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 要约收购 哈药集团股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问：平安证券股份有限公司 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼 说明: 屏幕剪辑 二零一七年十二月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资， 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药）合计控制哈药集团60.86%的股权，进而导致中信资本控股成为哈药股份的 实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，中信资本控股应当向 哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全 面要约。 中信资本控股为本次要约收购义务人。鉴于中信资本控股系依据香港法律成 立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，为保障上市公司中小股东 的利益，特指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上 市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。中信资 本天津同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。 平安证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律 法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对哈药股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文 件。 本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出 具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担全部责任。 目 录 特别提示 ........................................................................................................ 2 第一节 释义 .................................................................................................. 4 第二节 绪言 ................................................................................................ 5 第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................... 6 第四节 收购人的基本情况 ....................................................................... 8 第五节 要约收购方案 ...........................................................................16 第六节 财务顾问意见 .............................................................................21 第七节 备查文件......................................................................................36 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 要约收购义务人/中信资本 控股 指 中信资本控股有限公司 收购人/公司/中信资本天 津 指 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 深圳汇智聚信 指 深圳汇智聚信投资管理有限公司 中信资本医药 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 上市公司/哈药股份/被收 购公司 指 哈药集团股份有限公司 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 中信冰岛 指 CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本平台 指 CITIC Capital Platform Investment Limited 华平冰岛 指 WP Iceland Investment Ltd 本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向除哈药集团所持股份以外的哈药股 份全部无限售条件流通股发出全面收购要约 《要约收购报告书》/要约 收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》/ 要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 公司要约收购报告书摘要》 本报告/财务顾问报告/本 财务顾问报告 指 平安证券就本次要约收购而编写的《平安证券关于中信资 本股权投资（天津）股份有限公司要约收购哈药集团股份 有限公司之财务顾问报告》 本次增资/本次交易 指 增资协议项下的增资事项，即中信资本医药对哈药集团进 行增资，导致中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华 平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%股权的 事项 要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格 中国结算上海分公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《准则17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号- 要约收购报告书》（2014年修订） 本财务顾问/财务顾问/平 安证券 指 平安证券股份有限公司 法律顾问/君合律所 指 北京市君合律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 第二节 绪言 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资， 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药）合计控制哈药集团60.86%的股权，进而导致中信资本控股成为哈药股份的 实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》的规定，中信资本控股应当向哈药 股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要 约。 中信资本控股为本次要约收购的义务人。鉴于中信资本控股系依据香港法律 成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司 中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务， 并由中信资本天津持有接受要约的股份。中信资本天津同意作为履行本次要约收 购义务的实施主体，即收购人。 平安证券接受收购人的委托，担任收购人对哈药股份要约收购的财务顾问并 出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》等相关 法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的 信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的， 旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出 具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实 性和完整性承担全部责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问，平安证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由要约收购义务人、收购 人提供，上述各方已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材 料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的 内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求， 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对哈药股份的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列 载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。 （六）本财务顾问同意收购人在《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》、 《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文件中引用本财务顾问为 本次收购出具的结论性意见。 二、财务顾问承诺 平安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购 人要约收购哈药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收 购报告书》的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核 机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）根据监管部门的相关规定，若本次收购后本财务顾问需就本次收购对 收购人进行督导，本财务顾问将积极履行督导责任。 第四节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 （一）中信资本控股基本情况 公司名称 中信资本控股有限公司 英文名称 CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED 注册地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 通讯地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 注册时间 2002年1月21日 董事 张懿宸、张海涛、Ahmed Ali H A AL-HAMMADI、Mohammed Saif S SAL-SOW AIDI、James Gordon MITCHELL、LAI Chi Ming Jimmy、CHEN I-hsuan、LIN Yun-Ku 已发行股份 6,140,231,751.42港币 注册号 783458 企业类型 有限公司 经营范围 投资控股 股东 详见本节“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人股权结构” 联系电话 （852）37106888 传真 （852）21119699 （二）中信资本天津基本情况 公司名称 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室 法定代表人 张懿宸 注册资本 4,496,430,994元人民币 统一社会信用代码 9112011668470856XK 设立日期 2009年01月23日 企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2009年01月23日至不约定期限 控股股东 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 通讯地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼 联系电话 021-61705555 传真 021-32180303 二、收购人股权控制关系 （一）收购人股权结构 截止本报告签署日，中信资本控股及中信资本天津的股权结构如下： CITIC Glory Limited 32.53% 25.6% 100% 中国中信集团有限公司① CITIC Group Corporation 100% CITIC Polaris Limited CITIC Limited((Hong Kong Stock Exchange – stock code : 267) 台北 市府 明东实 业（股） Advance Data Services Limited Jen MIH TC Holdings Limited Jen 33.24% 道盈实 业（股） 13.11% 7.20% SUNG Hsueh Jen Protector Harneys Trustees Limited as trustee of the Song Quan Family Trust 8.45% 100% 8.73% Qatar Investment Authority CITIC Pacific Limited Fubon Financial Hold ing Co.,Ltd.(Taiwan Stock Exchange – stock code : 2881)③ ZHANG Yichen Tencent Holdings Limited (Hong Kong Stock Exchange – stock code : 700)② Senior Management and Trustee of ReStricted Share Scheme 100% 100% Golden Gateway Enterprises Inc. 100% 100% Song Quan Investment Limited 100% CCHL Management Holding II Ltd. 100% 100% 100% 100% CCHL Management Holding Ltd. Fubon Life Insurance Co.,Ltd Vaucluse Capital Management Limited Qatar Holding LLC Forever Glory Holdings Ltd. 9% Mount Everest Investment Limited CITIC Capital Holdings Limited中信资本控股有限公司 1.75% 10% 18.73% 1.92% 19.9% § 20.7% 18% 100% 51% CITIC Capital MB Investment Limited CITIC Capital Partners Limited 注：①中国中信集团有限公司为中 国境内公司 ②摘自2017年半年报；其中 AdvanceDataServicesLimited直接 持有729,507,500股股份及透过其 全资附属公司马化腾环球基金会 间接持有98,000,000股股份。由于 AdvanceDataServicesLimited为马 化腾全资拥有，故马先生拥有该等 股份的权益合并计算。 ③摘自2016年年报。 §包括4.13% 普通股及 15.77% 无投票权股票 100% 100% Prestige Way Holdings Limited Pioneer Way Investments Limited 100% 100% 100% CCP Ltd WP Iceland Investment Ltd 境外 100% 丰悦集团有限公司 晋途有限公司 100% CCP GP Ltd （General Partner） 100% 境内 嘉强（上海）咨询 有限公司 中信丰悦（大连） 有限公司 100% CITIC Capital China Partners,L.P. 1% 22% 99.8004%（LP） 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 0.5% 哈药集团有限公司 22.5% Harbin Partners, L.P. 100% CITIC Capital Iceland Investment Holdings Limited 100% CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 0.1996%（GP） 62.31% 5.74% 0.12% 100% 深圳汇智聚信投资管理有限公司 69.45% 注：上图仅为收购人及本次增资方的股权结构以及中信资本控股在增资前所持有哈 药集团的股权情况，并不包含中信资本控股下属全部关联企业。 中信资本控股的股权结构比较分散，无控股股东，没有任何一方对中信资本 控股的股东会构成实际控制，也没有任何股东对中信资本控股的董事会或实际经 营管理构成实际控制。中信资本控股各主要股东均未构成一致行动人，亦不存在 共同控制的情形。 作为一家投资管理类公司，中信资本控股主要经营决策由管理层做出，仅有 的两名执行董事也由管理层委派，管理层对公司的经营起决定性作用。 中信资本天津的控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。 （二）收购人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，中信资本天津控制的核心企业基本情况如下： 序号 企业名称 主营业务 注册资本 币种 持股比例 表决权 1 深圳汇智聚信投资管 理有限公司 投资管理；投 资咨询 100,000,000 人民币 100% 100% 2 北京悦信投资管理有 限公司 投资管理； 投资咨询 1,000,000 人民币 100% 100% 3 天津香港企业有限公 司 股权投资 2,500,000 港元 100% 100% 4 Infinite Benefits Limited （臻益有限公司） 投资控股 385,000,001 美元 100% 100% 5 中信资本文化旅游（成 都）股份有限公司 文化旅游项目 策划服务等 300,000,000 人民币 90% 90% 6 中信资本（宁波）投资 管理有限公司 资产管理； 投资管理； 投资咨询 10,000,000 人民币 51% 51% （三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况 截至本报告签署日，中信资本控股控制的核心企业如下： 序号 企业名称 主营业务 注册资本 币种 持股比例 表决权 1 CCP GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 2 CCP Ⅱ GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 3 CCP III GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 4 CJP II GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 5 CJP III GP Ltd. 投资管理 6,000,000 日元 51% 51% 6 CEP GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 7 CCIP III GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中 国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速 运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group等一大批境内外知名的投资项目。 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本收购报告签署日，除通过中信资本医药持有哈药集团0.5%的股权， 进而间接持有哈药股份股份外，中信资本天津未直接或间接持有哈药股份的股 票。 截至本收购报告签署日，除通过中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药合计持 有哈药集团60.86%的股权，进而间接持有哈药股份股份外，中信资本控股及其 关联方未直接或间接持有哈药股份的股票。 四、收购人的主要业务及最近三年财务概况 （一）收购人的主要业务 中信资本控股为注册香港的公司，主营业务包括私募股权投资、房地产基金、 结构融资及资产管理等。 中信资本天津成立于2009年1月23日，注册资本为4,496,430,994元，其 经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资 产管理及相关咨询服务。中信资本天津主要从事股权投资业务和私募基金投资管 理业务。 （二）收购人最近三年财务概况 1、中信资本财务概况 中信资本控股2014年、2015年和2016年财务会计报告已经KPMG审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。中信资本控股最近三年主要会计数据如 下： 单位：百万港币 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 21,699.43 16,003.00 14,881.93 负债总额 10,011.37 7,433.64 6,602.51 所有者权益合计 11,688.05 8,569.36 8,279.42 归属于母公司所有者权益 10,447.59 8,176.51 8,127.07 资产负债率 46.14% 46.45% 44.37% 单位：百万港币 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,594.79 792.04 740.44 主营业务收入 1,411.24 716.01 641.64 利润总额 1,096.23 636.21 874.47 净利润 938.45 564.76 814.78 归属于母公司所有者的净利润 934.01 559.28 801.58 净资产收益率 9.71% 6.70% 7.51% 注：中信资本控股财务报表按照香港会计准则编制。 2、中信资本天津财务概况 中信资本天津2014年、2015年和2016年财务会计报告已经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1702839号标准 无保留意见的审计报告。中信资本天津合并口径最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 611,303.61 384,783.06 15,220.07 负债总额 95,214.61 299,138.70 6,672.69 所有者权益合计 516,089.00 85,644.36 8,547.38 归属于母公司所有者权益 516,089.00 85,644.36 8,547.38 资产负债率 15.58% 77.74% 43.84% 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 41,367.85 28,987.60 11,934.59 主营业务收入 41,126.76 28,987.60 11,934.59 利润总额 45,169.04 25,002.53 1,489.69 净利润 39,566.01 23,906.14 1,331.65 归属于母公司所有者的净利润 39,566.01 23,906.14 1,331.65 净资产收益率 12.45% 40.42% 14.45% 五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告出具之日，要约收购义务人、收购人最近五年未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被 执行人记录，不属于失信被执行人。 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）中信资本控股的董事基本情况 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 是否取得其他国 家/地区居留权 1 张懿宸 董事长 中国香港 香港 否 2 张海涛 董事 中国 香港 否 3 Ahmed Ali H A AL-HAMMADI 董事 卡塔尔 卡塔尔 否 4 Mohammed Saif S SAL-SOW AIDI 董事 卡塔尔 卡塔尔 否 5 James Gordon MITCHELL 董事 英国 香港 否 6 LAI Chi Ming Jimmy 董事 中国 香港 否 7 CHEN I-hsuan 董事 中国台湾 台湾 否 8 LIN Yun-Ku 董事 中国台湾 台湾 否 最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）中信资本天津的董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区 居留权 1 张懿宸 董事长 中国香港 香港 否 2 张海涛 董事 中国 香港 否 3 钱国荣 董事兼总经理 中国 北京 否 4 张渺 董事 中国香港 香港 是 5 黄荣凯 董事 新加坡 香港 否 2、监事 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 是否取得其他国家/地区 居留权 1 冯绮雯 监事会主席 中国香港、英国 香港 否 2 陈启刚 监事 中国香港 香港 否 3 戴辉 监事 中国 北京 否 3、高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区 居留权 1 钱国荣 董事兼总经理 中国 北京 否 2 云丽娜 财务总监 中国 北京 否 3 胥明华 董事会秘书 中国 上海 否 最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情 况 截至本报告签署日，中信资本天津及其控股股东、实际控制人在境内、境外 不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告签署日，中信资本天津不存在持有金融机构权益的情况。 中信资本控股持有金融机构5%以上权益的情况如下： 序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 1 北京国际 信托有限 公司 北京市 朝阳区 安立路 30号 院1、 2号楼 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。 15.30% 除前述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他持有超 过5%的金融机构权益的情况。 第五节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称：哈药集团股份有限公司（证券代码：600664）。 本次要约收购股份为哈药股份除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件 流通股。截至本报告出具之日，除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通 股具体情况如下： 股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占哈药股份已发行股 份的比例 无限售条件流通股 5.86 1,319,554,391 51.47% 本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。 二、要约价格及计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为5.86元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其 计算基础如下： 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖上 市公司股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市 公司股票每日加权平均价格的算术平均值为5.8542元/股。经综合考虑，收购人确 定要约价格为5.86元/股。 若哈药股份在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.86元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的哈药 股份股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为7,732,588,731.26 元。 作为要约收购人，中信资本天津已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行 保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的 资金，中信资本天津已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承 诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国 结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付 要约收购的资金足额划至中国结算上海分公司指定账户，并向中国结算上海分公 司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.cn）上查询 截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向除哈药集团所持股份以外的哈药股份全部无限售条件流 通股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：【】 2、申报价格为：5.86元/股。 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 哈药股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事 宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应 当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代 码。哈药股份股票停牌期间，哈药股份股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海 分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转 托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上 海分公司自动解除相应股份的临时保管；哈药股份股东如接受变更后的收购要 约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股 份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交 易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结 算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司资金交收部，将 该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 12、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提 供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交 所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果 予以公告。 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内， 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜， 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 2、哈药股份股票停牌期间，哈药股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申 报手续。 3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国 结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可 以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤 回预受要约的手续，中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预 受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤 回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执 行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人拟委托中信证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户 登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资， 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药）合计控制哈药集团60.86%的股权，进而通过哈药集团间接控制上市公司已 发行股份的46.00%而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止哈药股份 上市地位为目的。 根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的 规定，若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份 总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药 股份股本总额的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、13.2.6、14.1.1（八）、14.3.1（十）项等有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行 要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位 为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权 分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决 股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月 内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股 权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。 若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，要约收购义务 人、收购人作为哈药股份的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其 他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促 使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药 股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证 仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人及收购人股东决策文件、收购人 聘请的律师出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《要约收 购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见： 一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《要约收购报告书》及摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对 《要约收购报告书》及摘要进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要 约收购报告书》及摘要的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》及 其摘要中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和 《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、 虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述： “截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、 22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。 哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信 资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革， 进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增 资。 本次股权变动完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、 中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药集团持有哈药股份 已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有 的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市 国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应 当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东 发出全面要约。 鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份 存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份 A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。” 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对 收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收 购系由于哈药集团进行混合所有制改革，中信资本医药对哈药集团进行增资，增 资完成后中信资本控股通过旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药） 合计持有哈药集团60.86%的股权，导致中信资本控股成为哈药股份实际控制人 而触发，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规 要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。 四、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上 市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对要约收购义务人、收购人的 经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核 查，本财务顾问的核查意见如下： （一）收购人主体资格 经核查，本财务顾问认为，要约收购义务人、收购人具备收购哈药股份的主 体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即： 1、不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务； 2、最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年无严重的证券市场失信行为； 4、相关主体为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 同时，要约收购义务人、收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关 文件。 （二）收购人经济实力 要约收购义务人、收购人自成立以来经营情况良好，具备较强的经济实力。 1、中信资本控股最近三年的财务状况 中信资本控股2014年、2015年和2016年财务会计报告已经KPMG审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。中信资本控股最近三年主要会计数据如 下： 单位：百万港币 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 21,699.43 16,003.00 14,881.93 负债总额 10,011.37 7,433.64 6,602.51 所有者权益合计 11,688.05 8,569.36 8,279.42 归属于母公司所有者权益 10,447.59 8,176.51 8,127.07 资产负债率 46.14% 46.45% 44.37% 单位：百万港币 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,594.79 792.04 740.44 主营业务收入 1,411.24 716.01 641.64 利润总额 1,096.23 636.21 874.47 净利润 938.45 564.76 814.78 归属于母公司所有者的净利润 934.01 559.28 801.58 净资产收益率 9.71% 6.70% 7.51% 注：中信资本控股财务报表按照香港会计准则编制。 2、中信资本控股最近三年的财务状况 中信资本天津2014年、2015年和2016年财务会计报告已经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1702839号标准 无保留意见的审计报告。中信资本天津合并口径最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 611,303.61 384,783.06 15,220.07 负债总额 95,214.61 299,138.70 6,672.69 所有者权益合计 516,089.00 85,644.36 8,547.38 归属于母公司所有者权益 516,089.00 85,644.36 8,547.38 资产负债率 15.58% 77.74% 43.84% 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 41,367.85 28,987.60 11,934.59 主营业务收入 41,126.76 28,987.60 11,934.59 利润总额 45,169.04 25,002.53 1,489.69 净利润 39,566.01 23,906.14 1,331.65 归属于母公司所有者的净利润 39,566.01 23,906.14 1,331.65 净资产收益率 12.45% 40.42% 14.45% 经核查，本财务顾问认为，要约收购义务人、收购人财务状况正常，持续经 营状况良好，收购人具备良好的经济实力。 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力 本财务顾问经过核查后认为，要约收购义务人、收购人和其主要管理人员具 备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，要约收购义务人、 收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效的履行股东职责， 保障上市公司及其全体股东的利益。 （四）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《准则17号》要求，就要约收购义务人、 收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，中信资本控股、中信资本天津不存在 负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）和刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 要约收购义务人、收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力 本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其 他附加义务。 四、对收购人进行辅导情况 本财务顾问协助收购人进行本次要约收购方案的策划及实施，在收购操作进 程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。要约收购义务人、收购人及其主 要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行 了必要的了解。 本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对要约收购义务 人、收购人及其主要负责人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于要约收购义务 人、收购人提高上市公司规范化运作水平。 五、收购人的股权控制结构以及股东支配收购人的方式 截至本报告签署日，中信资本控股及中信资本天津的股权结构如下： CITIC Glory Limited 32.53% 25.6% 100% 中国中信集团有限公司① CITIC Group Corporation 100% CITIC Polaris Limited CITIC Limited((Hong Kong Stock Exchange – stock code : 267) 台北 市府 明东实 业（股） Advance Data Services Limited Jen MIH TC Holdings Limited Jen 33.24% 道盈实 业（股） 13.11% 7.20% SUNG Hsueh Jen Protector Harneys Trustees Limited as trustee of the Song Quan Family Trust 8.45% 100% 8.73% Qatar Investment Authority CITIC Pacific Limited Fubon Financial Hold ing Co.,Ltd.(Taiwan Stock Exchange – stock code : 2881)③ ZHANG Yichen Tencent Holdings Limited (Hong Kong Stock Exchange – stock code : 700)② Senior Management and Trustee of ReStricted Share Scheme 100% 100% Golden Gateway Enterprises Inc. 100% 100% Song Quan Investment Limited 100% CCHL Management Holding II Ltd. 100% 100% 100% 100% CCHL Management Holding Ltd. Fubon Life Insurance Co.,Ltd Vaucluse Capital Management Limited Qatar Holding LLC Forever Glory Holdings Ltd. 9% Mount Everest Investment Limited CITIC Capital Holdings Limited中信资本控股有限公司 1.75% 10% 18.73% 1.92% 19.9% § 20.7% 18% 100% 51% CITIC Capital MB Investment Limited CITIC Capital Partners Limited 注：①中国中信集团有限公司为中 国境内公司 ②摘自2017年半年报；其中 AdvanceDataServicesLimited直接 持有729,507,500股股份及透过其 全资附属公司马化腾环球基金会 间接持有98,000,000股股份。由于 AdvanceDataServicesLimited为马 化腾全资拥有，故马先生拥有该等 股份的权益合并计算。 ③摘自2016年年报。 §包括4.13% 普通股及 15.77% 无投票权股票 100% 100% Prestige Way Holdings Limited Pioneer Way Investments Limited 100% 100% 100% CCP Ltd WP Iceland Investment Ltd 境外 100% 丰悦集团有限公司 晋途有限公司 100% CCP GP Ltd （General Partner） 100% 境内 嘉强（上海）咨询 有限公司 中信丰悦（大连） 有限公司 100% CITIC Capital China Partners,L.P. 1% 22% 99.8004%（LP） 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 0.5% 哈药集团有限公司 22.5% Harbin Partners, L.P. 100% CITIC Capital Iceland Investment Holdings Limited 100% CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 0.1996%（GP） 62.31% 5.74% 0.12% 100% 深圳汇智聚信投资管理有限公司 69.45% 注：上图仅为收购人及本次增资方的股权结构以及中信资本控股在增资前所持有哈 药集团的股权情况，并不包含中信资本控股下属全部关联企业。 中信资本控股的股权结构比较分散，无控股股东，没有任何一方对中信资本 控股的股东会构成实际控制，也没有任何股东对中信资本控股的董事会或实际经 营管理构成实际控制。中信资本控股各主要股东均未构成一致行动人，亦不存在 共同控制的情形。 作为一家投资管理类公司，中信资本控股主要经营决策由管理层做出，仅有 的两名执行董事也由管理层委派，管理层对公司的经营起决定性作用。 中信资本天津的控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。 经本财务顾问核查，截至本报告出具之日，收购人与其股东不存在其他未予 披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。 六、收购人收购资金来源及履约能力 （一）收购人资金来源 经收购人说明并经核查，本财务顾问认为： 1、基于要约价格为5.86元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 7,732,588,731.26元。 2、本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金。 3、本次要约收购资金未直接或者间接来源于哈药股份或其关联方，不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在杠杆结构化设 计及结构化安排、分级安排，也不存在其他结构化融资方式。 在哈药股份作出本次要约收购报告书摘要提示性公告前，中信资本天津已将 覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本 次要约收购的履约保证。中国结算上海分公司已出具一份证明该等银行保函已经 存入的文件。 （二）收购人履约能力评价 1、收购人经营状况 中信资本控股2016年度其实现归属于母公司净利润分别为938.45百万港币。 截至2016年12月31日，中信资本控股合并财务报表资产总额为21,699.43百万 港币。 收购人中信资本天津2016年度其实现净利润39,566.01万元。截至2016年12 月31日，中信资本天津合并财务报表中货币资金余额为293,171.27万元、资产总 额为611,303.61万元。 收购义务人及收购人经营状况良好，资金实力较强。 2、收购人已取得招商银行为本次收购出具的履约保函 招商银行于2017年12月25日出具履约保函，就哈药股份要约收购义务做出 保证： “（1）本保函项下我行承担的保证责任最高额为人民币7,732,588,731.26元（大 写金额柒拾柒亿叁仟贰佰伍拾捌万捌仟柒佰叁拾壹元贰角陆分）整。 （2）我行在本保函项下提供的保证为连带责任担保。 （3）本保函的有效期为：自要约收购期限届满之日起算，直至预受要约股份 完成过户清算之日。 …… ” 3、收购人及银行的声明 收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下： “收购人已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上 海分公司，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购 期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确 认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。招商银行已经对本次要约收购所需 价款出具保函。” 出具保函的银行声明如下： “如全面收购要约期限届满，收购人未按照约定支付收购价款或者购买预受 股份的，本银行将在接到书面通知及保函约定的索赔材料后两个工作日内，在保 函约定的保证金额范围内代为履行付款义务。” 上述保函项下银行提供的保证为无条件不可撤销的连带责任保证。 综上，要约收购义务人、收购人财务状况良好，资金实力较强，具备实施本 次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需 收购资金的法律障碍或重大不确定性。 本财务顾问认为，中信资本天津已在要约收购报告书摘要披露前将覆盖要约 收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司。根据对中信资本 天津、中信资本控股历史财务资料及业务、资产、收入、现金流、融资渠道以及 银行出具的保函的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。 七、收购人本次要约收购价格的合规性 依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计 算基础如下： 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权 平均价格的算术平均值为5.8542元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日 前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约 价格为5.86元/股。 若哈药股份在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 本财务顾问认为，本次要约收购对同一种类股票的要约收购价格，不低于要 约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低 于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合 《收购办法》第三十五条的规定。 八、收购人履行的必要授权和批准程序 （一）本次交易已履行的决策（审批）程序 2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大会， 同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要 约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。 2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集团 增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起 全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函 文件。 2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议， 同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签 署增资协议。 2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中信 资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰A 股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实 施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。 2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重 组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。 （二） 本次交易尚需取得的审批 因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进 行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会 等有权部门审批。 九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 经核查，收购人暂无在过渡期间对哈药股份资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于保持哈药股份稳定经营，有利于维护哈药股份 及全体股东的利益。 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （一）后续计划分析 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划 除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本报告签署之日，中信资 本控股、中信资本天津没有在未来12个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没 有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除在未来12个月内 对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 上市公司正在筹划重大资产重组。 3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本报告签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除对上市公司现任 董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整。如需改变或调整，本次收购完成 后，中信资本控股、中信资本天津将依法行使权利，根据实际情况向上市公司推 荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章 程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对哈药股份现有员 工聘用计划作重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对哈药股份分红政 策进行重大调整的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有其他确定的对哈药 股份业务和组织结构有重大影响的计划。 （二）同业竞争情况 1、收购人 （1）业务现状 哈药股份属于医药制造行业，主要从事医药研发与制造、批发与零售业务。 其中医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品 等产业领域，产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营 养补充剂等治疗领域，涉及20多种剂型、700多个品规，主要产品包括阿莫西林 胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、前列地尔注射液、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸 锌口服液等，主要产品市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。医药批发与 零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展，人民同泰是黑龙江省医药商业行 业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江，辐射吉林和内蒙古，经营产品包括 中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等。 中信资本天津及其实际控制人中信资本控股控制的下属公司目前主要从事私 募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理私募基金投资管理业务等业务。 截至本报告签署之日，中信资本天津及其实际控制人中信资本控股控制的下 属公司与哈药股份在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争或潜在同 业竞争。 中信资本天津、中信资本控股及其控制的企业的具体情况详见本报告书“第二 节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”。 （2）收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排 为避免收购完成后出现同业竞争的情况，中信资本天津及本次收购后上市公 司的实际控制人中信资本控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 中信资本天津承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份（包括哈药股 份控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份相 同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈 药股份从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对 或者相对控制权。 3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公 司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非哈药股份书面通知 本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药股 份相竞争的该等新业务。 4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药股 份的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份。在 通知中所指定的合理期间内，如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份。 5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本公 司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的，本公司同意按照有关 法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿责任。” 本次收购后上市公司的实际控制人中信资本控股承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份（包括哈药股 份控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份相 同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈 药股份从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对 或者相对控制权。 3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公 司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非哈药股份书面通知 本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药股 份相竞争的该等新业务。 4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药股 份的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份。在 通知中所指定的合理期间内，如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份。 5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本公 司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的，本公司同意按照有关 法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿责任。” （三）关联交易情况 1、收购人 （1）前24个月内的关联交易情况 截至本报告出具之日，中信资本天津、中信资本控股未与哈药股份及其下属 公司发生重大交易，亦不存在与哈药股份及其下属公司之间已签署但尚未履行的 协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。 （2）关于规范关联交易的安排 就未来可能与哈药股份产生的关联交易，中信资本天津及本次收购后上市公 司的实际控制人中信资本控股东出具《关于规范关联交易的承诺函》。 中信资本天津承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定 的要求尽可能避免或减少与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的关联 交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其 他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定，依法履 行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润，亦不利用 该等交易从事任何损害哈药股份及其他股东合法权益的行为。 2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相 应的法律责任。” 本次收购后上市公司的实际控制人中信资本控股承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定 的要求尽可能避免或减少与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的关联 交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其 他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定，依法履 行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润，亦不利用 该等交易从事任何损害哈药股份及其他股东合法权益的行为。 2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相 应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为，上述同业竞争及关联交易的解决方案有利于维护 哈药股份社会公众股东的利益。 十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 经核查，本次要约收购股份为哈药股份除哈药集团所持股份以外的全部无限 售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十二、收购人与被收购公司的业务往来 经核查，截至本报告签署日前24个月内，中信资本控股、中信资本天津及其 关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与哈药股份 及其下属公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于哈药股份最近经审计 净资产值5%以上的交易；与哈药股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金 额超过5万元以上交易的情况；中信资本控股、中信资本天津及关联方、以及董 事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的哈药股份董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；中信资本控股、中信 资本天津及关联方、以及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对 哈药股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契或者安排。 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益 的其他情形 本次收购完成后，上市公司控股股东未发生变化，仍为哈药集团；上市公司 实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。 经核查，根据哈药股份2017年未经审计的半年度财务报告，截至2017年6（未完）  |