[公告]同有科技:公司和平安证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
北京同有飞骥科技股份有限公司和 平安证券股份有限公司关于 北京同有飞骥科技股份有限公司创业板 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2017年9月20日，贵会依法就《北京同有飞骥科技股份有限公司创业板上 市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（171479号）。平安证券股份有限公司（以下简称 “平安证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为北京同有飞骥科技股份有限公 司（以下简称“同有科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票 的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人 会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意 见的要求提供了书面回复，请贵会予以审核。 说明： 本回复报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成。 释义 如无特别说明，本反馈意见回复中，所用的术语、名称、简称与本次非公开 发行股票预案中相同。此外除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 申请人律师 指 北京狄凯律师事务所 申请人会计师、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 本反馈意见回复/本回复说 明/本反馈回复/本回复 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司和平安证券股份有限公 司关于北京同有飞骥科技股份有限公司创业板非公开发行 股票申请文件反馈意见的回复》 自主可控存储云 指 本次募投项目面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储 云研发与产业化项目 一、重点问题 问题1： 关于前次募投项目。根据申请材料，前次募投项目“NetStor产品产能扩大 项目”项目建设期为12个月，即T+0期，预计投产后第一年（T+1年）和第二 年（T+2年）为试运行期，从投产后第三年（T+3年）起可发挥全部产能。“NetStor 产品产能扩大项目”承诺经济效益测算周期共6年，其中建设期1年，运营期5 年，运营期第一年起即产生经济效益。根据申请人前次募集资金使用情况专项报 告，“NetStor产品产能扩大项目”2014年尚未产生经济效益。请申请人说明前 次募投各项目是否延期，延期的主要原因，是否履行了必要的决策程序与信息披 露义务。前次募集资金投资各项目实际效益与承诺效益是否存在较大差异。请保 荐机构核查，并对申请人本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度 和效果与披露情况基本一致”的规定发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使 用进度与效果是否与招股说明书披露情况相符并发表意见。 【答复】 一、请申请人说明前次募投各项目是否延期，延期的主要原因，是否履行了 必要的决策程序与信息披露义务 公司前次募投项目分别为“NetStor产品产能扩大项目”、“研发中心建设项 目”和“营销服务网络建设项目”。其中“营销服务网络建设项目”未出现延期 情况，项目于2013年年底如期建设完成；“NetStor产品产能扩大项目”和“研 发中心建设项目”延期，延期后分别于2015年6月30日、2014年12月31日 达到预定可使用状态。延期的主要原因以及履行的决策程序与信息披露义务如 下： 募投项目 延期情况 决策程序与信息披露义务 延期原因 NetStor产品产能扩 大项目 项目第一次延 期： 项目达到预定 可使用状态日 期由2013年3 月31日延期至 2014年3月31 项目延期经2013年3月22日召 开的第一届董事会第二十一次 会议及2013年5月10 日召开 的2012年年度股东大会审议通 过，独立董事及保荐机构均发表 了同意该事项的意见，相关决议 及文件分别于2013年3月26日 项目的实施地点为公司新购 置的中关村环保科技示范园 F16科技厂房项目，由于该项 目厂房交付、验收时间延迟， 对项目的实施进展造成了一 定的影响，公司根据项目实施 实际情况，对项目建设周期进 日，调整后， 项目投资结构 不变，项目投 资总额不变。 和2013年5月11日在中国证监 会指定创业板上市公司信息披 露网站巨潮资讯网进行了披露。 在2013年3月26日披露的《北 京同有飞骥科技股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延 期的公告》对项目延期原因进行 了详细说明。 行适当调整。 项目第二次延 期： 项目达到预定 可使用状态日 期由2014年3 月31日调整至 2014年12月 31日，调整后， 项目实施地 点、投资结构 发生变化，项 目投资总额不 变。 项目延期经2014年3月13日召 开的第二届董事会第二次会议 及2014年3月31日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通 过，独立董事及保荐机构均发表 了同意该事项的意见，相关决议 及文件分别于2014年3月14日 和2014年3月31日在中国证监 会指定创业板上市公司信息披 露网站巨潮资讯网进行了披露。 在2014年3月14日披露的《北 京同有飞骥科技股份有限公司 关于调整部分募投项目投资结 构、建设周期及增加实施地点的 公告》及《北京同有飞骥科技股 份有限公司关于调整部分募投 项目投资结构、建设周期及增加 实施地点的可行性分析报告》对 项目调整及延期原因进行了详 细说明。 随着国家信息安全战略的加 速推进，存储行业国产化趋势 明显，对公司的自主可控能力 提出了更高的要求。公司为提 升在国内存储市场的竞争力， 强化产品质量自主控制能力， 提高产品质量和可靠性，需进 一步完善兼容性和稳定性等 检测手段，优化产品检测线。 上市之前规划的生产、仓储场 地，已不能完全满足当时的业 务需要，需要扩大生产用场 地，因此公司决定购置北京市 海淀区地锦路9号院1号楼的 部分场所扩充公司生产、仓储 场地，将项目未使用部分的资 金优先用于购置北京市海淀 区地锦路9号院1号楼的部分 场所，并根据项目实施实际情 况，对该项目投资结构、建设 周期进行适当调整。 项目第三次延 期： 项目达到预定 可使用状态日 期由2014年12 月31日调整至 2015年6月30 日，调整后， 项目实施地 点、投资结构 发生变化，项 目投资总额不 变。 项目延期经2014年12月8日召 开的第二届董事会第七次会议 及2014年12月26日召开的 2014年第三次临时股东大会审 议通过，独立董事及保荐机构均 发表了同意该事项的意见，相关 决议及文件分别于2014年12月 9日和2014年12月26日在中 国证监会指定创业板上市公司 信息披露网站巨潮资讯网进行 了披露。在2014年12月9日披 露的《北京同有飞骥科技股份有 限公司关于调整募投项目及取 消使用部分超募资金购置北京 办公场所的公告》对项目调整及 2014年第一次临时股东大会 决议通过后，公司执行股东大 会决议，与相关政府部门加强 沟通，共同商讨经营场所购买 事项。经过较长时间的洽商 后，明确购置北京市海淀区地 锦路9号院1号楼这一事项在 短期内无法确定。根据公司实 际情况，为提高募集资金使用 效率，推进募投项目实施进 度，有效发挥在现有生产条件 下的产能，对项目的实施地点 进行调整，取消购置北京市海 淀区地锦路9号院1号楼并对 项目投资结构及建设周期进 延期原因进行了详细说明。 行适当调整。公司已通过调整 现有仓储、经营场所面积，扩 大生产区域面积，外租场地保 障生产及仓储空间，优化生产 流程，提高生产效率等措施， 满足生产、销售业务的需要。 研发中心建设项目 项目达到预定 可使用状态日 期由2013年12 月31日调整至 2014年12月 31日，调整后， 项目投资结构 发生变化，项 目投资总额不 变。 项目延期经2014年3月13日召 开的第二届董事会第二次会议 及2014年3月31日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通 过，独立董事及保荐机构均发表 了同意该事项的意见，相关决议 及文件分别于2014年3月14日 和2014年3月31日在中国证监 会指定创业板上市公司信息披 露网站巨潮资讯网进行了披露。 在2014年3月14日披露的《北 京同有飞骥科技股份有限公司 关于调整部分募投项目投资结 构、建设周期及增加实施地点的 公告》及《北京同有飞骥科技股 份有限公司关于调整部分募投 项目投资结构、建设周期及增加 实施地点的可行性分析报告》对 项目调整及延期原因进行了详 细说明。 随着存储行业国产化趋势的 日益加强，公司围绕募投研发 项目，在自主可控、全国产化 等方面持续进行研发投入，加 大了在需要更多人力投资的 核心软件自研开发上的投入 力度，降低了对设备投资的需 求。根据项目的实际情况，公 司对项目投资结构、建设周期 进行适当调整。 二、前次募集资金投资各项目实际效益与承诺效益是否存在较大差异。 （一）公司前次募集资金使用项目的效益情况分析 单位：万元 序 号 项目名 称 承诺效益 实际效益 截至 2017 年6 月30 日累 计承 诺效 益 截至 2017年6 月30日 累计实 际效益 截至 2017年 6月30 日累计 超额实 现效益 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 2015年 2016年 2017年 上半年 承诺投资项目： 1 NetStor 产品产 755 2,693 5,175 5,138 5,098 1,860.49 9,135.84 1,134.90 3,448 12,131.23 8,683.23 能扩大 项目 2 研发中 心建设 项目 不适用 3 营销服 务网络 建设项 目 不适用 超募资金投向： 1 购置办 公场所 不适用 2 投资设 立同有 香港全 资子公 司 不适用 3 补充流 动资金 不适用 （二）NetStor产品产能扩大项目实际效益超预期原因 前次募集资金投资项目测算是基于当时宏观环境、市场情况、产品策略等进 行的预计，彼时，市场上国内存储品牌主流产品为中、低端流量产品。随着云计 算、大数据技术的快速发展，政府、金融、特殊机构、科研院所等关键行业用户 对于核心业务数据安全性要求越来越高，用户对定制化产品和中高端产品的需求 大幅增加，同时受益于国产化政策的逐步推进，国内存储品牌开始进入主流行业 及核心应用，为公司提供了较好的发展环境和机遇。依托本募投项目的不断推进， 公司逐渐聚焦于中高端市场，公司产品实现从中、低端向中、高端产品的跨越， 高端产品在公司收入中的占比越来越高，有效地提升了公司产品的毛利率水平， 截至2017年6月30日项目累计超额实现效益8,683.23万元。 （三）研发中心建设项目不适用单独进行经济效益测算说明 通过本项目的实施，公司完善了研发体系，提升了整体研发实力和整体盈利 能力，项目不适用单独进行经济效益测算，因此不存在实际效益与承诺效益的差 异。 （四）营销服务网络建设项目不适用单独进行经济效益测算说明 通过本项目的实施，公司提升了整体营销和服务支持能力，其效益与公司其 他资源投入共同体现于公司的产品销售和服务，项目不适用单独进行经济效益测 算，因此不存在实际效益与承诺效益的差异。 三、保荐机构对申请人本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致”的规定发表意见。请保荐机构核查前次募集资金 使用进度与效果是否与招股说明书披露情况相符并发表意见。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京同有飞骥科技股份有 限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字［2017］第1-00953号）， 截至2016年12月31日，募集资金已经按规定用途全部使用完毕，公司累计使 用募集资金29,799.31万元（含利息收入），所有募集资金专用账户已注销。 保荐机构通过查阅会计师出具的前次募集资金使用审核报告、发行人募集资 金专户资料、访谈公司高级管理人员、走访前次募集资金项目现场等，认为：截 至2016年12月31日，公司前次募集资金已按规定用途全部使用完毕。 经保荐机构核查，认为：前次募投项目中“NetStor产品产能扩大项目”和 “研发中心建设项目”的实际实施相较招股说明书披露情况有所延期。根据对公 司高级管理人员访谈及查阅公开披露的信息，项目延期具有合理性。公司对项目 延期事项履行了必要的决策程序与信息披露义务。除NetStor产品产能扩大项目 实际效益超预期外，其他项目实际效益与承诺效益不存在差异。同时，保荐机构 注意到公司上市后（2012年至2016年）每年归属于母公司所有者的净利润平均 为5,392.16万元，超过公司上市前一年（2011年）归属于母公司所有者的净利 润4,151.75万元。 综上所述，保荐机构认为公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披 露情况基本一致”的规定。 问题2： 申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,100万元，计划投资 于三个项目，其中，拟使用56,416万元用于面向云计算架构和闪存技术的自主 可控存储云研发和产业化项目，8,684万元用于客户体验中心建设项目，8,000 万元用于补充流动资金。请申请人补充说明： （1）各募投项目的具体内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算 过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项目投资过程是否属于资本性支出。 各募投项目的实施主体和资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。各 募投项目的经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是 否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎 性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资 金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分， 本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 【答复】 一、各募投项目的具体内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过 程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项目投资过程是否属于资本性支出。 各募投项目的实施主体和资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。各 募投项目的经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是 否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎 性。 公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过73,100万元，扣除 相关发行费用后，拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额 1 面向云计算架构和闪存技术的自主可控存 储云研发与产业化项目 68,752 56,416 2 客户体验中心建设项目 8,684 8,684 3 补充流动资金 8,000 8,000 合计 85,436 73,100 （一）面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目 1、项目的具体建设内容及投资构成明细 公司通过实施本项目，引进关键技术和重点领域的高水平人才，配套扩充研 发团队的整体规模，建设研发生产基地，购置相应的配套设备和设施，在相关技 术研发、工艺改进创新、产品线扩充、产品性能检测、产品质量控制、供应链管 理等方面，打造与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，依托公司在存储行 业多年的技术、经验积累以及成功案例，以高度融合存储系统的企业级云管平台 为管理层，配以全闪存存储系统，结合国产化政策，为多行业客户提供自主可控 的面向云计算架构和闪存技术的基础架构解决方案。 本项目的具体建设内容及投资构成明细如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 募集资金投入金额 1 工程支出 56,416 56,416 1.1 设备购置 18,420 18,420 1.2 软件投资 1,438 1,438 1.3 场地投资 36,558 36,558 2 项目建设其他支出 8,736 - 2.1 研发支出 7,542 - 2.2 市场推广费用 1,194 - 3 铺底流动资金 3,600 - 合计 68,752 56,416 2、投资数额的测算依据和测算过程 2.1 设备购置 本项目设备购置投资18,420万元，包括研发设备15,025万元、生产物流仓 储设备2,948万元和质量检测设备447万元，具体明细如下： a) 研发设备明细如下： 序号 设备名称 平均单价(万元) 数量 （台、套） 金额（万元） 1 磁盘阵列 56.67 9 510 2 闪存阵列 100 8 800 3 服务器 14.29 340 4,860 4 交换机 5.06 156 790 5 Emulex HDK（定制） 30 1 30 6 Qlogic HDK（定制） 30 1 30 7 机械硬盘 0.12 10,000 1,200 8 SSD硬盘 0.5 3,000 1,500 9 NVMeSSD盘 1 3,000 3,000 10 IBHBA卡（定制） 12 10 120 11 机箱主板 0.8 500 400 12 其他配件 1.2 500 600 13 振动试验机 15 2 30 14 冲击试验机 10 2 20 15 跌落试验机 10 2 20 16 高低温箱 20 16 320 17 静电测试仪器 14 8 112 18 点温仪 1 2 2 19 安规测试仪器 5 2 10 20 交直流变压变频仪器 5 2 10 21 机房基础设施（包括42U 机柜、UPS、研发办公网络 系统、防火墙） 361 1 361 22 研发办公设备（电脑桌椅 文件柜） 2 150 300 合计 15,025 b) 生产物流仓储设备明细如下： 序号 设备名称 平均单价(万元) 数量 （台、套） 金额（万元） 1 组装生产线 50 6 300 2 测试生产线 50 6 300 3 产线电脑 0.6 30 18 4 计算机工作站、服务器主 机（定制） 2.0 200 400 5 交换机 4.33 30 130 6 维修间及设备 10 2 20 7 高低温烤机房 50 4 200 8 风淋室 10 6 60 9 货淋室 10 4 40 10 生产车间除湿设备 60 1 60 11 生产线监控系统 30 6 180 12 电动叉车 8 5 40 13 车间防静电货架 0.3 50 15 14 防静电架子车 0.2 100 20 15 防静电小推车 0.1 100 10 16 防静电物料中转箱 0.1 100 10 17 条码扫描枪 0.1 50 5 18 生产办公设备（电脑服务 器桌椅文件柜） 2 100 200 19 防静电办公设备 3 100 300 20 自动化立体仓库及配套设 备（定制） 150 1 150 21 温湿度控制系统（定制） 100 1 100 22 仓储监控系统类（定制） 30 8 240 23 精密元器件存储设备 3 10 30 24 仓储运输工具类（叉车、 车辆） 15 6 90 25 仓储货架、托架类 0.3 100 30 合计 2,948 c) 质量检测设备明细如下： 序号 设备名称 平均单价 (万元) 数量 （台、套） 金额（万元） 1 步入式高低温试验箱 40 2 80 2 功耗测试系统 20 2 40 3 电源适应性测试系统（包括测试 电源电压、频率工作范围） 20 2 40 4 三合一安规综合测试仪 15 6 90 5 硬盘测试系统 5 20 100 6 静电测试仪及静电去除设备 1 10 10 7 交换机 3.2 10 32 8 纸箱抗压试验机 5 2 10 9 计算机工作站、服务器主机 2 20 40 10 质量工位电脑 1 10 5 合计 447 2.2 软件投资 本项目软件投资1,438万元，具体明细如下： 序号 软件名称 平均单价 (万元) 数量（套） 金额（万元） 1 Nexenta集群存储软件 20 1 20 2 flashRAID全闪存软件 80 1 80 3 SNFS并行文件系统 20 1 20 4 操作系统软件 3 50 150 5 备份软件 20 10 200 6 测试工具软件 100 1 100 7 虚拟化软件 2 50 100 8 EDA设计工具软件 50 1 50 9 CAD软件 20 1 20 10 软件开发工具 1 10 10 11 文档加密软件 50 1 50 12 平台软件开发包 40 1 40 13 自动化测试工具 28 1 28 14 文件系统 0.5 100 50 15 数据库 2 50 100 16 测试软件 1 20 20 17 生产工序及条码管理系统（定制） 200 1 200 18 仓储管理信息系统（定制） 100 1 100 19 质量管理系统（定制） 100 1 100 合计 1,438 2.3 场地投资 项目场地投资依据场地总建筑面积乘以各项支出单价估算，其中土地出让金 单价根据项目所在地块相关成交确认资料确定，建安成本单价参照周围类似场地 建设单价估算，装修及配套设施单价参照同类装修项目及公司以往装修项目估 算，具体如下： 序号 项目 建筑面积(平方米) 单价（万元） 金额（万元） 1 房屋及建筑物 20,600 30,378 1.1 土地出让金 0.97 20,078 1.2 建安成本 0.50 10,300 2 装修及配套设施 0.30 6,180 合计 36,558 本项目场地预计总建筑面积20,600平方米，各项场地用途规划如下： 序号 用途 建筑面积（平方米） 研发场地： 1 结构设计实验室 300 2 系统仿真实验室 300 3 系统测试实验室 500 4 虚拟化研发测试实验室 500 5 软件定义存储研发实验室 500 6 超融合研发实验室 500 7 涉密产品实验室 500 8 兼容性测试实验室 1,000 9 可靠性测试实验室 1,000 10 办公区 900 小计 6,000 生产场地： 1 物料存放区 600 2 物料拆箱区 200 3 产品装配一区 1,000 4 产品装配二区 1,000 5 产品测试一区 500 6 产品测试二区 500 7 高温老化一至四区 500 8 成品待检区 500 9 成品暂存区 300 10 产品维修区 100 11 成品包装区 300 12 办公及更衣区 200 13 制冷制热除湿 100 14 劳动安全区（防火、防电） 200 小计 6,000 物流仓储场地： 1 IQC（来料控制）待检区 500 2 原材料区 3,000 3 半成品区 2,000 4 产成品区 1,500 5 待发货区 500 小计 7,500 质量检测场地： 1 IQC（来料控制）物料检验区 500 2 IQC（来料控制）物料筛选实验室 200 3 FQC（成品品质管制）成品检验区 100 4 OQC（成品出厂检验）出货检验区 200 5 办公及更衣区 100 小计 1,100 合计 20,600 2.4 研发支出 本项目研发支出包括研发人员薪酬、差旅费、招待费、咨询外协及测试验证 费。研发人员薪酬根据建设期每年累计新增研发人员人数乘以人均薪酬估算，本 项目研发人员按照建设期研发进度逐步增加，预计建设期累计新增研发人员150 人，人均薪酬参照市场同类及公司历史水平综合确定，同时人均薪酬预计每年增 长5%；研发人员差旅费和招待费分别根据每年累计新增研发人数乘以每年人均 差旅费及招待费计算，每年人均差旅费及招待费根据项目预计情况及公司历史水 平综合确定；咨询外协及测试验证费为本项目建设期预计发生的内、外部咨询外 协及测试验证费。 本项目研发支出以公司自有资金投入。 具体测算过程如下： 单位：万元 项目 建设期 合计 第1年 第2年 第3年 研发人员薪酬 750 1,313 4,134 6,197 人员人数（人） 30 50 150 人均薪酬（每年5%增长） 25 26 28 差旅费（1万元/人年） 30 50 150 230 招待费（0.5万元/人年） 15 25 75 115 咨询外协及测试验证费 300 300 400 1,000 合计 1,095 1,688 4,759 7,542 2.5 市场推广费 本项目市场推广费用包括销售人员薪酬、市场活动费、差旅费、招待费、办 公费和其他预计费用。销售人员薪酬根据建设期每年累计新增销售人员人数乘以 人均薪酬估算，本项目销售人员根据项目新产品市场投放进度在建设期第3年到 位，人均薪酬参照市场同类及公司历史水平综合确定；销售人员差旅费、招待费 及办公费分别根据项目每年累计新增销售人数乘以各项费用每年人均金额计算， 各项费用每年人均金额根据项目预计情况及公司历史水平综合确定；市场活动费 根据费用占销售收入一定比例水平确定；其他预计费用根据公司历史水平估算。 本项目市场推广费以公司自有资金投入。 具体测算如下： 单位：万元 项目 建设期 合计 第1年 第2年 第3年 销售人员薪酬 - - 400 400 人员人数（人） - - 20 20 人均薪酬 - - 20 20 市场活动费 - - 214 214 差旅费(10万/人年） - - 200 200 招待费（10万/人年） - - 200 200 办公费（4万/人年） - - 80 80 其他预计费用 - - 100 100 合计 - - 1,194 1,194 2.6 铺底流动资金 本流动资金测算按照分项详细估算法进行计算，对存货、应收票据、应收账 款、预收账款、预付账款和应付账款按本公司2014年至2016年三年平均周转率， 结合本项目计算期内各年营业收入、营业成本计算各年所需流动资金额，本项目 的铺底流动资金按照流动资金的30%计算为3,600万。 本项目铺底流动资金以公司自有资金投入。 3、募集资金投入部分属于资本性支出说明 本项目投资总金额为68,752万元，其中：工程支出56,416万元属于资本性 支出，包括设备购置、软件投资、场地投资，以募集资金投入；项目建设其他支 出8,736万元及铺底流动资金3,600万元不属于资本性支出，以公司自有资金投 入。具体如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 募集资金投入金 额 是否属于资本性支出 1 工程支出 56,416 56,416 是 1.1 设备购置 18,420 18,420 是 1.2 软件投资 1,438 1,438 是 1.3 场地投资 36,558 36,558 是 2 项目建设其他支出 8,736 - 否 2.1 研发支出 7,542 - 否 2.2 市场推广费用 1,194 - 否 3 铺底流动资金 3,600 - 否 合计 68,752 56,416 4、募投项目的实施主体和资金投入方式不存在损害中小股东利益的情形说 明 本项目实施主体为北京同有永泰大数据有限公司及其全资子公司，资金投入 方式为募集资金到位后以公司向北京同有永泰大数据有限公司增资方式投入，北 京同有永泰大数据有限公司为公司全资子公司，本项目的实施主体和资金投入方 式不存在损害中小股东利益的情形。 5、募投项目的经营模式和盈利模式 5.1 运营模式 公司本项目的运营模式包括直接销售和合作销售两种方式：直接销售模式是 公司直接面向相关客户开展营销工作，在具体项目开展过程中提供应用解决方 案。合作销售分为两类，其中一类是公司将采用与行业应用开发商（ISV）合作 的方式开展整体的区域销售。另外一类是公司与大型系统集成商（SI）合作，为 整体的云计算解决方案中提供存储云部分的方案支撑。 5.2 盈利模式 面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目的盈利模 式包括三个方面： 第一、为服务对象搭建基于自主可控的全闪存架构的云存储系统，可以根据 用户的应用需求提供多种级别的产品。 第二、为服务对象提供存储云整体解决方案，在硬件产品层根据用户需求选 型，在此基础之上部署相关云计算软件，将用户整体资源池化，为用户的应用云 计算架构提供基础支撑。 第三、为服务对象提供相关定制开发服务，根据用户的需求，在软件调度层， 与用户相关系统及应用程序做对接融合，为用户提供定制化的行业云解决方案。 6、募集资金的使用进度和项目建设进度安排 本项目建设期3年，项目建设进度为：建设期前两年，完成项目场地所需土 地购置、开发规划、房屋建筑物建设及装修，完成面向云计算架构和闪存技术的 自主可控存储云的总体要求、体系结构、系统架构和技术路线的制定，完成云平 台的开发与定型，完成自主可控的闪存存储系统硬件平台设计、软件功能开发及 闪存介质寿命优化开发；建设期最后1年，完成项目软硬件设备购置和安装调试， 完成项目面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云规模化研发和测试及在 多个行业应用场景下的试点应用，完成在多个用户处的试点应用，完成产品工程 化、产品化及新产品市场投放。 本项目募集资金的使用进度和安排如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 建设期投资进度 其中：募集资金 投入 第1年 第2年 第3年 1 工程支出 56,416 23,168 13,390 19,858 56,416 1.1 设备购置 18,420 - - 18,420 18,420 1.2 软件投资 1,438 - - 1,438 1,438 1.3 场地投资 36,558 23,168 13,390 - 36,558 2 项目建设其 他支出 8,736 1,095 1,688 5,953 - 2.1 研发支出 7,542 1,095 1,688 4,759 - 2.2 市场推广费 用 1,194 - - 1,194 - 3 铺底流动资 金 3,600 - - 3,600 - 合计 68,752 24,263 15,078 29,411 56,416 募投资金到位后，首先用于置换非公开发行预案经第三届董事会第七次会议 审议通过后以自有资金投入的金额，之后根据项目进度逐步投入。 7、公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况的说 明 公司2017年4月参与本募投项目场地所在地块国有土地使用权挂牌出让的 竞标并按挂牌出让文件规定支付了土地竞买保证金，公司于2017年5月5日成 功竞得该地块。本次非公开发行股票事宜经2017年5月24日召开的第三届董事 会第七次会议审议通过，之后于2017年6月7日支付了该地块的土地出让价款， 并于2017年6月9日与北京市规划和国土资源管理委员会签订了《国有建设用 地使用权出让合同》。 本次募集资金到位后，董事会决议日（即2017年5月24日）以后公司以自 有资金先期投入募投项目建设的资金将由发行人会计师鉴证，并在履行相应审批 程序后予以置换。公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的 情况。 8、募投项目效益测算的过程及谨慎性 本项目计算期为9年，其中建设期3年，运营期6年，预计建设期第3年开 始逐步产生收入，运营期第3年进入稳定状态，本项目计算期内各年效益测算具 体如下： 单位：万元 项目 建设期 运营期 第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 营业收入 - - 12,784 34,727 74,556 106,130 106,130 106,130 106,130 减：营业成本 8,393 21,459 43,717 61,429 61,429 61,106 60,784 税金及附加 - - 122 322 681 965 965 965 965 销售费用 - - 1,194 1,347 1,767 2,104 2,104 2,104 2,104 管理费用 1,095 1,688 6,548 7,833 8,050 8,278 8,278 6,851 5,423 利润总额 -1,095 -1,688 -3,474 3,767 20,341 33,354 33,354 35,104 36,854 减：所得税费用 - - - 565 3,051 5,003 5,003 5,266 5,528 净利润 -1,095 -1,688 -3,474 3,202 17,290 28,351 28,351 29,838 31,326 8.1 营业收入 云计算的应用极大地提高了IT基础设施的资源利用效率，实现了海量数据 的存储、计算、挖掘和分析，提高了运营效率，降低了总体应用成本。因此，云 计算得到了普及推广，云应用和云服务越来越多，并且广泛地应用于各行业。近 两三年，国内外云计算市场发展迅速，根据中国信息通讯研究院的相关数据，2016 年国内私有云市场规模达到344.8亿元，相比2015年增长25.1%，预计2017-2020 年中国私有云市场仍将保持高速增长，至2020年国内私有云整体市场有望达到 762.4亿元人民币，2016-2020年复合增长率为21.94%。伴随着云计算、大数据 时代的到来，越来越多的企业级用户对于存储系统的性能、容量、效能有了全方 位的要求，闪存技术作为应对新兴应用发展的技术趋势，是IT系统发展的重要 方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。高性能、高冗余度、低延时、 稳定可靠的全闪存阵列被国内外厂商作为重点的研发方向，根据IDC存储市场 分析报告，2016年国内全闪存市场总收入8,040万美元，同比增长35.8%，预计 2017年至2021年，国内全闪存市场仍将保持高速增长，到2020年，市场总收 入将达到3.42亿美元，2016-2020年复合增长率为43.61%。 2016年公司为云计算项目提供基础设施层存储硬件设备及闪存实现收入近 0.7亿元，占公司当年总收入的比例接近15%。公司当前提供的是基础设施层存 储系统，其中介质主要采用机械硬盘，闪存占比不高，随着介质的变革，在新产 品中将提升闪存占比，最终实现全闪存阵列；目前公司的销售模式主要是以独立 存储产品的形态出现，云软件份额占比很低，随着云计算架构的改变，存储产品 必须要适合在云计算环境下完美的融合，因此存储产品必须与云计算管理软件进 行紧密深度的开发，增加云管理、资源调度、虚拟化软件份额，打通计算、存储、 网络之间关联，才能应对新兴应用对云计算、大数据架构的需求；云计算及闪存 相关营业收入占公司总体收入的比例会逐步提高，根据《Wikibon Server SAN & Cloud Research Projects 2015》的相关数据，到2023年闪存收入将占整个存 储业务收入的80%以上，为谨慎起见，在项目运营期第3年，预计公司云计算及 闪存相关营业收入占公司总体收入的比例约为60%。 公司上市后不断为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应 用的解决方案和顾问式服务，积极拓展市场份额，2012年至2016年营业收入复 合增长率23.76%，因项目计算期较长，为谨慎起见，公司选取20%复合增长率 进行测算，预计运营期第3年公司总体营业收入达到16.90亿，根据届时云计算 及闪存相关营业收入占公司总体收入的比例估算，项目当年可实现营业收入为 10.61亿，占中国信息通讯研究院预计2020年国内私有云市场容量762.4亿元及 IDC预计2020年全闪存市场容量3.42亿美元之和的比例为1.35%，是可实现的。 8.2 营业成本 本项目营业成本包括生产相关直接物料成本、生产人员薪酬、生产用固定资 产折旧及无形资产摊销。物料成本包括根据产品工艺确认的所需外购原辅料；生 产人员薪酬根据本项目生产定员人数乘以人均薪酬计算，人均薪酬根据公司历史 水平确定，同时考虑到工资水平的上涨，假设工资的年增长率为5%；固定资产 折旧根据本项目新增生产相关房屋建筑物、装修配套设施、设备购置，参照公司 固定资产折旧会计政策计算。无形资产摊销根据本项目新增生产相关软件，参照 公司无形资产摊销会计政策计算。 8.3 销售费用 本项目销售费用包括销售人员薪酬、差旅费、办公费、招待费、市场活动费、 和其他预计费用等销售相关费用。人员薪酬、差旅费、办公费、招待费等各项销 售费用根据销售人数乘以年人均费用分别计算，各项年人均费用金额根据项目预 计及公司历史水平综合确定；市场活动费根据费用占销售收入一定比例确定；其 他预计费用根据项目预计及公司历史水平估算。 8.4 管理费用 本项目管理费用包括管理、研发人员薪酬、差旅费、办公费、咨询外协及测 试验证费和管理、研发用固定资产折旧和无形资产摊销。人员薪酬、差旅费、办 公费等各项管理费用根据人员人数乘以年人均费用分别计算，各项年人均费用金 额根据项目预计及公司历史水平综合确定，咨询外协及测试验证费为本项目建设 期预计发生的内、外部咨询外协及测试验证费用。 固定资产折旧根据本项目新增研发相关房屋建筑物、装修配套设施、设备购 置，参照公司固定资产折旧会计政策计算。无形资产摊销根据本项新增研发相关 软件，参照公司无形资产摊销会计政策计算。 8.5 各项税费 税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照 增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，使用税率15% 计算。 综上所述，公司本次募投项目效益测算是谨慎的。 （二）客户体验中心建设项目 1、项目的具体建设内容及投资构成明细 公司通过本项目建设包括品牌展示区、产品及解决方案展示区、客户体验区 和技术培训区在内完善的客户体验中心各功能区，作为公司综合实力和技术能力 传递给客户和合作伙伴的重要窗口，为各行业客户搭建体验环境，提供包括云计 算架构、全闪存、自主可控等诸多产品和解决方案的真实业务环境测试体验、演 示培训、技术讲解和技术交流。 项目的具体建设内容及投资构成明细具体如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 募集资金投入 1 工程支出 8,684 8,684 1.1 设备购置 2,760 2,760 1.1.1 样机及测试设备 2,460 2,460 1.1.2 展示设备 300 300 1.2 场地投资 5,924 5,924 1.2.1 房屋及建筑物 4,424 4,424 1.2.2 装修及配套设施 1,500 1,500 合计 8,684 8,684 2、投资数额的测算依据和测算过程 2.1 设备购置 项目新增设备购置2,760万元，包括样机及测试设备2,460万元和多媒体演 示设备300万元，具体明细如下： 序号 设备名称 平均单价（万元） 数量 （台、套） 金额 （万元） 1 光纤导向器 80 2 160 2 光纤交换机 5 10 50 3 以太网交换机/路由器 4 20 80 4 IB交换机 10 2 20 5 防火墙 10 1 10 6 入侵检测/安全设备 10 2 20 7 PC服务器 8 20 160 8 小型机服务器 20 20 400 9 HBA卡 0.5 100 50 10 以太网卡 0.2 100 20 11 IB卡 1 10 10 12 磁盘阵列 18 70 1,290 13 其他厂商阵列 30 5 150 14 42U机柜（定制） 1 20 20 15 其他配件 1 20 20 16 多媒体演示设备 300 1 300 合计 2,760 2.2 场地投资 项目场地投资测算明细如下： 项目场地投资依据项目场地总建筑面积乘以各项支出单价估算，其中土地出 让金单价根据项目所在地块成交确认资料确定，建安成本单价参照周围类似场地 建设单价估算，装修及配套设施单价参照同类装修项目及公司以往装修项目估 算，具体如下： 序号 项目 建筑面积(平方米) 单价（万元） 金额（万元） 1 房屋及建筑物 3,000 4,424 1.1 土地出让金 0.97 2,924 1.2 建安成本 0.50 1,500 2 装修及配套设施 0.50 1,500 合计 5,924 3、募集资金投入部分属于资本性支出说明 本项目投资总额为8,684万元，全部为工程支出，属于资本性支出，包括设 备购置、软件投资、场地投资，以募集资金投入，具体如下： 序号 项目 项目总投资 （万元） 募集资金投入（万 元） 是否属于资本性 支出 1 工程支出 8,684 8,684 是 1.1 设备购置 2,760 2,760 是 1.1.1 样机及测试设备 2,460 2,460 是 1.1.2 展示设备 300 300 是 1.2 场地投资 5,924 5,924 是 1.2.1 房屋及建筑物 4,424 4,424 是 1.2.2 装修及配套设施 1,500 1,500 是 合计 8,684 8,684 4、募投项目的实施主体和资金投入方式不存在损害中小股东利益的情形说 明 本项目实施主体为北京同有永泰大数据有限公司及该公司全资子公司，资金 投入方式为募集资金到位后以公司向北京同有永泰大数据有限公司增资方式投 入，北京同有永泰大数据有限公司为公司全资子公司，本项目的实施主体和资金 投入方式不存在损害中小股东利益的情形。 5、募投项目的经营模式和盈利模式 本项目的经营模式是通过项目建设完善的品牌展示区、产品及解决方案展示 区、客户体验区和技术培训区，作为将公司综合实力和技术能力传递给客户和合 作伙伴的重要窗口，可以为各行业客户搭建体验环境，提供包括云计算架构、全 闪存、自主可控等诸多产品和解决方案展示、真实业务环境测试体验、技术讲解、 演示培训、技术交流等多项功能。 本项目建成后，将加强公司品牌实力，进一步提升公司产品及解决方案的市 场竞争力，不适用单独核算经济效益，因此无具体盈利模式。 6、募集资金的使用进度和项目建设进度安排 本项目建设期3年，项目建设进度安排为：建设期前两年，完成项目场地土 地购置、场地开发设计规划、房屋建筑物建设，完成品牌展示区、产品及解决方 案展示区、客户体验区和技术培训区各功能区的规划及装修；建设期最后1年进 行软硬件设备购置和设备安装调试，完成各功能区展示设备安装调试，完成产品 及解决方案展示区各应用场景设备环境搭建。 本项目募集资金的使用进度安排如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 建设期投资进度 其中：募集资金 投入 第1年 第2年 第3年 1 工程费用 8,684 3,374 2,550 2,760 8,684 1.1 设备购置 2,760 - - 2,760 2,760 1.2 场地投资 5,924 3,374 2,550 - 5,924 合计 8,684 3,374 2,550 2,760 8,684 募投资金到位后，首先用于置换非公开发行预案经第三届董事会第七次会议 通过后以自有资金投入的金额，之后根据项目进度逐步投入。 7、公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况的说 明 公司2017年4月参与本募投项目场地所在地块国有土地使用权挂牌出让的 竞标并按挂牌出让文件规定支付了土地竞买保证金，公司于2017年5月5日成 功竞得该地块。本次非公开发行股票事宜经2017年5月24日召开的第三届董事 会第七次会议审议通过，之后于2017年6月7日支付了该地块的土地出让价款， 并于2017年6月9日与北京市规划和国土资源管理委员会签订了《国有建设用 地使用权出让合同》。 本次募集资金到位后，董事会决议日（即2017年5月24日）以后公司以自 有资金先期投入募投项目建设的资金将由发行人会计师鉴证，并在履行相应审批 程序后予以置换。公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的 情况。 8、募投项目效益测算的过程及谨慎性。 本项目不适用单独进行经济效益测算，本项目建成后将加强公司品牌实力， 加强应用环境下的实景测试能力，进一步提升公司整体产品及解决方案的市场竞 争力。 二、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募 集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否 充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次各募投项目具体 建设内容及投资构成明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的实 施主体和资金投入方式、各募投项目的经营模式及盈利模式、募集资金的使用进 度和明细建设进度安排、募投项目效益测算过程并与相关负责人进行了充分的沟 通。经核查，保荐机构认为： 1、发行人本次非公开发行股票各募投项目经过了详尽的论证和测算，项目 投资构成和投资规模合理；募集资金拟投入“面向云计算架构和闪存技术的自主 可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和“补充流动资金”， 其中拟投入“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目” 和“客户体验中心建设项目”的募集资金均属于资本性支出；各募投项目的实施主 体为发行人的全资子公司北京同有永泰大数据有限公司及该公司全资子公司，不 存在损害中小股东利益的情形；各募投项目的经营模式及盈利模式清晰合理；募 集资金的使用进度和明细建设进度安排合理，符合公司实际情况，不存在置换董 事会决议日前投入资金的情况；项目投资效益的测算依据、过程和结果清晰、合 理。 2、发行人于2017年5月25日分别披露了本次非公开发行相关的《第三届 董事会第七次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告》等文件。其中公司在《非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》中，详细披露了本次非公开发行股票募集资金具体用途，募集资金运 用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影 响。公司在《非公开发行A股股票预案》第五章中，详细披露了本次非公开发 行股票的各项风险。2017年6月9日，发行人第一次临时股东大会审议通过了 上述相关议案。因此本次募集资金使用符合国家产业政策，募集资金用途信息披 露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分。本次募投项目的实施，有 助于企业提高核心竞争力和盈利水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情 形。 （2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以 募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金 用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负 债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流 动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。 【答复】 一、请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途 公司不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形， 将以自有资金投入。 1、补充流动资金的测算依据 对未来三年销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、 经营性流动负债占销售收入的百分比，测算2017年-2019年新增营运资金需求 量。 其中：经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货；经营性 流动负债包括应付账款、预收账款； 营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债。 2、公司最近三年销售收入增长情况及未来三年销售收入预测 2014年-2016年，公司营业收入复合增长率为38%，以报告期内各年营业收 入同比增长率为基础的算数平均增长率为30%，为了更谨慎的预计，未来三年收 入增长率按30%的复合增长率测算。 单位：万元 2013年 2014年 2015年 2016年 营业收入 22,114.80 24,653.29 36,111.64 47,151.70 同比增长率 - 11% 46% 31% 三年复合增长率 30% 2017年 2018年 2019年 营业收入 61,297.21 79,686.38 103,592.29 3、营运资金需求量测算 相关流动资产和流动负债按2014年-2016年占收入的平均比例测算，公司营 运资金情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2014-2016 各项目占 收入的平 均比例 2017年 2018年 2019年 营业收入 47,151.70 - 61,297.21 79,686.38 103,592.29 经营性流动资产： 22,401.72 35,950.84 46,736.08 60,756.89 应收票据 314.77 1.90% 1,163.55 1,512.62 1,966.40 存货账面余额 7,244.69 17.55% 10,759.61 13,987.49 18,183.73 应收账款账面余额 14,266.71 38.36% 23,513.55 30,567.61 39,737.89 预付账款 575.55 0.84% 514.13 668.36 868.87 经营性流动负债： 7,818.69 20,607.14 26,789.28 34,826.06 应付账款 7,692.03 22.57% 13,832.47 17,982.22 23,376.88 预收账款 126.66 11.05% 6,774.67 8,807.06 11,449.18 流动资金占用额 14,583.02 25.03% 15,343.69 19,946.80 25,930.84 流动资金增加额 11,347.82 根据上述测算公司三年后的流动资金需求将增加11,347.82万元，经综合平 衡确定本次非公开发行股票将补充流动资金8,000万元，未超过实际需要量，规 模是合理的。 4、补充流动资金的资金用途 公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小， 轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，为了维持及拓展业务经 营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。伴随本次募投项目的推进， 未来公司将加大高端人才培养引进力度，持续高投入研发经费，以维持公司的核 心技术优势，因此，公司运营资金需求会不断增长。公司使用部分募集资金补充 流动资金，将有利于增强公司竞争实力，促进提升公司研发水平，加快新产品落 地和推广进程，提高经营效率，支持公司的长远发展战略。 二、请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况， 说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。 2017年6月30日，公司资产负债率12.89%，截至2017年6月30日，公司 货币资金余额为17,565.90万元，较2016年12月31日54,910.57万元下降了 37,344.67万元，降幅达68.01%；截至2017年6月30日，公司尚可使用银行综 合授信额度为人民币20,000万元。 随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来公司对营 运资金的需求会不断增加，特别是本次募投项目要得以顺利实施，公司对营运资（未完）  |